股权转让框架协议

【受让方】与【转让方】有关【标的公司】之股权转让框架合同【】年【】月【】日中国·【】【】有限公司股权转让框架合同本股权转让框架合同（下列简称“本合同”）由下列各方于【】年【】月【】日在【】订立。甲方：【】；乙方：【】（甲方、乙方合称为“甲乙双方”或“本合同各方”）鉴于：1、【】有限公司（下列简称“【】”或“标的公司”）系一家依中华人民共和国法律成立并正当存续的有限责任公司，住所地为【】，现持有【】核发的《营业执照》（统一社会信用代码：【】），标的公司主营业务为【】。2、甲方系依法设立并正当有效存续的【有限责任公司/合作公司】，拟受让乙方持有的标的公司【】%股权。3、乙方系【依法设立并正当有效存续的有限责任公司/合作公司/含有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人】，现持有标的公司【】%股权。4、甲乙双方通过磋商，乙方拟将其持有的标的公司【】%股权转让给甲方。为顺利推动本次股权转让事宜，本合同各方特达成本框架合同，具体商定以下。第一条定义1.1标的公司：指【】；1.2标的公司实际控制人：指【】；1.3标的股权：乙方持有的标的公司【】%股权。1.4本次交易、本次股权转让：甲方以【现金方式】购置乙方所持有的标的公司【】%股权。1.5过渡期：甲乙双方订立正式股权转让合同之日至股权完毕交割之日的期间。1.6中国：指中华人民共和国，不涉及香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。1.7中国法律：指中华人民共和国现行法律、法规及规章。1.8工商登记机关：指【】。1.9元：指人民币元。第二条本次交易标的本次交易标的为乙方持有的标的公司【】%股权，对应的标的公司出资额为人民币【】万元。第三条交易价格及支付方式3.1标的股权交易价格按照标的公司【】年度净利润【】万元（以扣除非经常性损益前后孰低为准）【】倍市盈率计算，标的股权交易价格应不超出【】元人民币。本次股权转让最后交易价格，由双方协商拟定交易价格后订立正式交易合同。本次股权转让完毕后，甲方将持有标的公司【】%股权。3.2本次交易由甲方以向乙方支付现金方式进行购置，交易价款按照下列进度支付：【根据双方协商拟定。】第四条业绩承诺【根据交易各方协商状况拟定与否设立】4.1乙方承诺，标的公司【】年度、【】年度经【含有证券期货从业资质的】会计师事务所审计后归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于【】万元、【】万元。4.2在业绩承诺期内，经【含有证券期货从业资质的】会计师事务所审计的标的公司实际实现净利润低于业绩承诺的，对于差额部分乙方应对甲方进行现金或股权赔偿，具体赔偿方式由甲乙双方在本次交易正式合同中予以明确。第五条过渡期损益安排如标的公司在过渡期内实现盈利，则由本次股权转让后的新股东享有；如标的公司在过渡期内发生亏损，则由乙方以现金方式补足。有关过渡期的损益根据双方承认的【含有证券期货业务资格的】审计机构出具的专项审计报告拟定。第六条本次交易实施的先决条件甲乙双方同意有关本次交易的正式实施应满足下列先决条件：6.1乙方对标的股权拥有完整的全部权，不存在任何担保物权和任何第三方权利，标的股权含有可交易性。6.2标的公司保持正常经营，标的公司的产品、设备等有形资产和技术、知识产权等无形资产与甲方聘任的中介机构尽职调查时的状况保持一致性、完整性和稳定性，无对标的公司整体价值评定产生重大影响之事件发生，涉及但不限于商业运行、财务状况、管理、人事等方面。6.3甲方聘任的中介机构完毕商业、技术、法律及财务等方面的尽职调查，标的公司及标的公司实际控制人应协助中介机构完毕尽职调查工作，根据尽职调查成果标的公司及标的股权不存在影响本次交易的重大问题。6.4甲乙双方协商一致拟定本次交易最后价格，并由甲乙双方订立以本合同所列各条款为重要条件的正式股权转让合同等交易文献。6.5甲乙双方就本次交易方案已获得各自内部决策机构的同意。6.6乙方向甲方提供的与作出投资决策有关的全部信息数据在全部重大方面都是真实、对的和精确且不含有误导性。6.7标的公司不存在影响本次交易的其它情形。第七条投资后甲方拥有的权利7.1普遍优惠公司在本次交易完毕后至完毕合格发行上市前，公司引入新投资者，甲方自动享有下一轮投资人享有的优于本轮的任何权益。乙方有义务并确保公司对甲方享有和行使该等权利进行主动配合。7.2优先认购权除公司员工股权激励计划外，若公司合格发行上市前增资，同等价格条件下甲方有权按照其届时在公司中的持股比例行使优先认购权。7.3优先购置权如乙方向第三方转让其持有的公司的股权，应就其股权转让事项书面告知甲方，转让告知中应列明拟转让股权的数量、总价款和每出资额价格、受让方的身份，以及其它与该等拟进行的出售有关的条款和条件。在同等条件下，甲方享有优先购置权。7.4反稀释权基于本次交易的价格的计算，本次交易完毕后，公司的估值为人民币【】万元（“本次交易后估值”）。双方一致同意，自本补充合同订立之日起至公司实现上市或甲方不再持有本次交易权益为止期间（“合同期间”）内，双方不得同意任何其它第三方（“新投资者”）以低于本次交易后估值的标精拟定公司届时的融资估值，以确保甲方的权益不被稀释。7.5优先清偿权双方同意，在公司资产根据合使用方法律规定的优先次序支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定赔偿金以及缴纳所欠税款、清偿公司债务后，应优先向甲方进行分派，且该分派额应等于下列两者之和：（1）甲方本次交易价款；（2）甲方资金占用成本（按照年单利的【】%计算）。如公司分派给甲方的剩余资产局限性上述金额，差额部分由乙方对甲方进行赔偿。7.6信息查阅权甲方或其书面委派的人员有权在提前告知公司后，随时检查公司的资产、验核报表、复印财务账簿、财务凭证等有关文献，并与政府、其它股东、核心员工、审计师及律师沟通公司事务。第八条公司治理8.1投资完毕后，标的公司应按照法律法规的规定健全公司法人治理。标的公司设董事会，甲方有权提名并任命【1】名董事。8.2下列重大事项须经标的公司股东会决策且甲方享有一票否决权：（1）任何合并、分立、变更公司形式、停止营业、解散、清算、股权收购或其它形式的公司重组，或任何造成出售事件发生的交易或一系列交易；（2）重大对外投资，设立子公司或重大并购交易；（3）公司在年度预算额度外向第三方申请或进行借贷；任何为第三方提供确保或担保，以及其它可能产生或有负债的行为；（4）涉足任何与公司当时商业计划所描述的业务根本不同的其它业务、变化公司名称或停止公司任何现在的业务内容，或停止、变化公司现在实质的经营业务、商业计划或经营范畴；（5）对外提供任何借款；（6）同意任何基于股权的奖励、奖金及激励计划；（7）财务制度和重大会计政策的变更，审计师的选聘与更换；（8）挑选任何上市保荐人、上市地点、上市时间或同意公司的上市估值或任何与上市有关的实质性条款或条件。8.3下列重大事项须经标的公司董事会决策且甲方享有一票否决权：（1）制订有关公司合并、分立、重组、变更公司形式、停止营业、清算、解散或者变更公司形式或股权构造事件的方案；（2）制订或修改任何基于股权的奖励、奖金及激励计划；（3）对公司全部或实质性财产（涉及但不限于房产、设备、商标、专利等知识产权）处置达公司资产总额的30%以上的或处置子公司、分公司的出售、转让、抵押或其它处置；（4）决定单项超出人民币【】万元以上的资本开支；（5）决定出售或处置公司超出人民币【】万元的资产。第九条排他性商定甲乙双方一致同意，双方应当自本合同订立之日起【】个月内进行排他性洽谈，在排他性洽谈期内，任何一方不得直接或间接与本合同交易对方外的其它第三方就本合同拟议事项进行洽谈、协商、磋商、谈判或订立任何文献（涉及但不限于意向书及任何合同，不管该意向书或合同与否对其含有约束力），或达成任何口头或书面的其它商定。本合同终止后，双方不受上述排他期条款的限制。第十条其它有关安排甲乙双方应按照有关法律、法规及规范性文献规定的程序共同推动本次股权转让方案的完善及实施，以及本次股权转让各方涉及的内部决策、决策、审批、备案等各项程序和手续等。第十一条保密义务11.1除非另一方事先书面同意或法律法规另有规定，任何一方不得直接或间接向第三方披露或公开保密信息，或者允许其董事、职工、代理、顾问和律师披露或使用涉及但不限于下列内容的保密信息：（1）本框架合同及本次股权转让所涉及的全部有关事宜；（2）甲乙双方有关本合同的订立或推行而进行的任何讨论、合同条款、交易条件或有关本合同拟议交易的任何其它信息；（3）任何一方在与其它方就本合同项下交易进行协商或推行本合同过程中获得的有关其它方或其关联公司的任何非公开的信息。11.2本合同双方同意，任何一方对本合同保密条款商定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权规定违约方承当违约责任；并且守约方有权启动法律程序规定停止这类侵害或采用其它救助，以避免进一步的侵害。11.3本合同保密条款商定的保密义务对合同双方均含有法律上的约束力，且不因本合同的终止而终止。第十二条违约责任本合同订立后，任何一方不推行或不及时、不适宜推行本合同项下其应推行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈说、确保或承诺，均构成其违约，违约方应按照法律规定和本合同的商定承当违约责任；违约方应当赔偿其它方由此所遭受的全部损失。第十三条法律合用及争议解决13.1本合同的订立、效力、推行、解释和争议的解决均合用中国法律。13.2因本合同所发生的或与本合同有关的任何争议，双方应争取以和谐协商方式快速解决。若协商未能解决时，任何一方都有权向有管辖权的人民法院起诉。第十四条其它14.1本合同自双方签字盖章之日起生效。14.2本合同经订立后，仅作为甲乙双方本次股权转让的预期框架，不构成对双方含有约束力和强制执行力的合同，但本合同第九条“排他商定”、第十一条“保密义务”、第十二条“违约责任”、第十三条“法律合用及争议解决”、