合伙经营公司协议（文化传媒）

第8页，共13页合伙经营公司协议（文化传媒）甲方：身份证号：电话：微信：邮箱：QQ：现住址：乙方：身份证号：电话：微信：邮箱：QQ：现住址：丙方：身份证号：电话：微信：邮箱：QQ：现住址：丁方：身份证号：电话：微信：邮箱：QQ：现住址：戊方：身份证号：电话：微信：邮箱：QQ：现住址：己方：身份证号：电话：微信：邮箱：QQ：现住址：庚方：身份证号：电话：微信：邮箱：QQ：现住址：辛方：身份证号：电话：微信：邮箱：QQ：现住址：壬方：身份证号：电话：微信：邮箱：QQ：现住址：结合各方拥有的资源优势，全体合伙人决定经营一家文化传媒公司。为确定各方在公司经营过程中的权利、义务和职责，各方在自愿平等、诚实信用原则基础之上，根据我国法律法规的规定，就共同经营该公司及相关事宜，达成协议如下：公司概况公司名称：（最终名称以工商行政机构核准为准，以下简称公司）公司住所地：注册资本：经营范围：公司法定代表人：甲方各方出资及公司股权结构货币出资本协议签订后，丙、丁、戊方以货币方式出资，各方出资比例如下：甲方出资人民币伍万元整（￥50000.00）；乙方出资人民币伍万元整（￥50000.00）；丙方出资人民币叁万元整（￥30000.00）；丁方出资人民币伍万元整（￥50000.00）；戊方出资人民币伍万元整（￥50000.00）；己方出资人民币壹万元整（￥10000.00）；庚方无需以货币方式出资；辛方无需以货币方式出资；壬方出资人民币伍万元整（￥50000.00）；各方约定，乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方、壬方根据本协议约定首次出资完成后，不再以货币方式出资。公司运营过程中所需资金主要由甲方负责融资，其他各方可辅助引荐。因维持经营、扩大经营需追加资金或股权变更的，应召开全体股东会并由持股三分之二以上的股东协商一致就相关事宜予以决定。股东会就相关事宜作出决定后，全体股东应当予以配合执行。如有股东拒绝配合落实股东会决议，该方应当承担公司因此造成的全部损失。非货币出资结合各方现有资源以及公司经营业务的需求，各方约定以如下非货币方式出资：1）甲方A、甲方提供一项专利设计方案供公司使用，并将法效实质审查阶段的专利转到本公司名下，专利概况如下：专利名称：专利申请人：专发明人：法律状态：专利申请日：申请号：B、公司经营过程中，甲方提供公司经营过程中所需技术，负责公司技术性事务。C、甲方提供企业经营管理经验，总体上负责公司的日常经营管理。2）乙方除以货币方式出资外，乙方参与公司管理，提供管理经验。3）丙方除以货币方式出资外，丙方参与公司管理，提供管理经验。4）丁方除以货币方式出资外，丁方参与公司管理，提供管理经验。5）戊方除以货币方式出资外，戊方参与公司管理，提供管理经验。己方除以货币方式出资外，提供技术咨询7）庚方除按约定提供技术外，乙方参与公司管理，提供管理经验。8）辛方除按约定提供技术外，乙方参与公司管理，提供管理经验。9）壬方除以货币方式出资外，壬方参与公司管理，提供公司管理经验。公司股权结构结合各方出资比例和对合伙项目贡献大小，经充分协商后，各方对公司股权按如下比例进行分配：甲方持有公司92%股权；乙方持有公司1%股权；丙方持有公司1%股权；丁方持有公司1%股权；戊方持有公司1%股权；己方持有公司1%股权；庚方持有公司1%股权；辛方持有公司1%股权；壬方持有公司1%股权；作为公司创始人的甲方有权召集临时股东会对各方履行约定义务的情况进行考核，如有一方未按约定履行义务，则经持股比例三分之二以上股东表决可减少违约方的持股比例，相关事宜以股东会决议的方式进行确定。3）作为公司原始股东，各方承诺发挥各自优势资源促进公司效益最大化。如各方就股东变动规则达成一致意见，以书面方式予以确定。股权再分配为调动公司员工积极性，经股东会决议通过后，各方可共同提供部分公司股权，用于奖励对公司有重大贡献的员工或者用于分配给新加入公司的股东。与股权再分配相关的事宜由股东会决议决定。公司决定融资或者将股权奖励给对公司有贡献的员工之时（以下简称股权再分配），应当先行召开股东会，由总持股比例三分之二以上股东确定股权再分配方案（包括用于再分配的股权数额和分配时间等）。如股东会决定将股权奖励给对公司有重大贡献的员工的，奖励给公司员工的股权仅作为该员工参与公司分红的依据，该员工不享有其他股东权利。表决权公司日常经营过程中的大小事务由甲方作出最终决定。如遇如下重大事务，由持股比例三分之二以上的股东表决决定，且作为公司创始人的甲方对公司重大事务享有“一票否决权”：A公司的年度、季度经营目标和经营方针；B公司的财务预、决算方案；C公司对外借债或为他人的债务提供担保；D公司注册资本或投资总额的增加或减少；E公司资产的处分；公司股权结构的调整；公司融投资；F公司的解散、结业；G公司章程的修改；H《中华人民共和国公司法》或相关法规规定的应由股东会决定的事项。具体分工公司的日常经营管理由各方共同负责。结合各方享有的资源。为提高公司运营效率，各方分工如下：甲方负责:甲方总体上负责公司日常经营管理，包括市场计划，企业发展计划的制定，公司业务的总体布局，市场的开发、对外关系的维护等；同时，甲方负责公司经营过程中的技术性事务，包括技术提供、技术升级、技术人员培训等。乙方负责:提供管理经验和公司所需的“美术”类技术支持、流程和相关技术审查工作。丙方负责:提供管理经验、公司主营项目中的技术结构策划、技术支持、技术人员和技术成果质量监管。丁方负责:提供管理经验、公司主营项目中的技术结构策划、技术支持、技术人员和技术成果质量监管。戊方负责:提供管理经验、公司主营项目中的技术结构策划、技术支持、技术人员和技术成果质量监管。己方负责:提供辅助性技术咨询，如国际技术合作洽谈、国际业务对接时在技术层面上的建议等，当己方提供咨询内容与己方原单位权益有冲突时，一切解释权以己方和己方的原单位为准。庚方负责:提供技术支持、技术人员和技术成果质量监管、国内外技术合作洽谈、业务对接时在技术层面上的审核与建议等。辛方负责:提供技术支持、文案策划、人事管理、市场运营、人员培训。壬方负责:提供管理经验、公司主营项目中的技术结构策划、技术人员和技术成果质量监管、市场运营。与公司和各方利益相关的重大事宜由各方共同协商决定，任何一方都不得擅自就公司重大事宜作出决定。遇与公司和各方利益相关重大事宜之时，各股东召开股东会按本协议第三条表决规则表决决定最终方案。公司财务管理公司依法建立财务制度。作为公司股东，各方应当相互配合，确保与公司相关的财务信息能随时供全体股东查阅。任何一方都不得伪造、篡改财务信息。各方对公司收益进行结算之时，以原始票据、记录为准。各方应当确保公司经营过程中的全部收入和支出及时入账，并向全体股东公开。各股东都有权随时对公司的财务数据进行核实。如一方擅自挪用公司资产的，应当双倍返还。公司经营过程中的全部收入存储和支取都应当通过公司专用账户，专用专户信息如下：用户名：开户行：银行账号：盈余分配、债务和义务承担分红比例：各方以持股比例参与公司分红。公司收益公司利润=收益-开支-各种税费各方每季度对公司各财务数据核对一次。公司开始盈利后，分红一年一次，每年12月28日，各方对公司半年内的收益进行核算，并进行分红。分红之前，应当预留利润的50%作为计入公积金，用于公司日常经营和扩大经营，公司预留的公积金总额达1000万元人民币的，可暂停留存。债务、义务承担：包括公司债务在内的义务先以公司财产进行偿还，公司财产不足清偿时，如根据法律规定或者法院判决要求股东承担的，由各股东按实际持股比例进行承担。具体承担规则如下：如有包括债务在内的责任或者义务需承担之时，由各方对相关责任和义务进行确认，确认完毕之后，公司以现有资产承担责任和义务。如公司现有资产不足以承担相关责任和义务的，如各方希望公司继续经营的，剩余责任和义务由各方按持有的分红比例承担。公司运营过程中，如根据法律规定或者法院判决要求股东承担相关责任和义务的，各方应当在法律规定或者法院裁定的期限内按持有的分红比例对有关责任和义务进行承担。如一方拒绝承担的，产生的后果由该方自行承担；同时，该方应当以需股东承担的全部责任或义务的30%为标准向其他股东承担违约责任。退出合作及股份的转让自公司成功注册之日起至两年内或者前两轮融资正式完成之前（以先到者为准），无其他约定的股东不得要求转让股权。如一方擅自转让股权的，转让行为无效。如有其他约定的股东可按“公司股东对赌协议”内容，转让股权。公司成立两年以后或者前两轮融资正式完成（以先到者为准），如一方转让实际所持的股权，按如下规则进行：1）一方要求转让其出资时，应由公司股东会根据公司法的相关规定召开股东会会议审议，其他股东在同等条件下有权优先受让。2）其他股东未要求受让时，要求转让出资的一方在取得其他股东同意之后可以将其出资转让给其他股东以外的任何第三方，但该第三方受让有关股份后必须承担本合同书及公司章程约定的义务。3）其他股东或第三方受让该出资后，即依法取得公司股东的权利并承担其相应的义务。如一方要求以公司回购股权方式退出合伙经营公司的，应当由各股东召开临时股东会决定。回购股权的方案由持有股权三分之二以上股权的股东表决同意方能实施。股东会表决同意股权回购的，各方对公司现有资产进行评估、结算，公司根据实际情况给予退出方补偿。公司的解散和清算公司下述情形之一时，应予解散：公司股东会决议解散；公司发生严重亏损，连续五年未能实现生产、经营目标；公司被有关行政主管部门勒令结业或被吊销营业执照；出现了公司法规定的其他应予结业的事由。公司解散时，应按照《中华人民共和国公司法》的规定对公司进行清算、偿还公司的未了债务，分配公司的剩余财产，公司剩余财产分配按持股比例进行。特别约定甲方提供的专利设计方案具有产品开发实效性，和其他知识产权延展性，例如产品开发之后的软件著作权和基于本专利延展的其他子专利。国家知识产权局对本协议中的专利最终审查结果不影响甲方在本公司占有的股份比例。公司经营过程中为吸纳更多合作者与投资方加入，经持有股权三分之二以上股权的股东表决同意情况下，甲方有权随时向公司内外各方出让自己手中的部分股权。公司在本协议签订后两年内或者前两轮融资正式完成之前（以先到者为准）如有投资方加入，新入股方的股权从甲方稀释所得。乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方保留原股比不参与稀释。在公司注册期满两年或两轮融资正式完成之后（以先到者为准），各方股东可按本协议第八条自愿出让股权，两轮融资后的第三轮融资起，如有新投资者入股，则新投资人的股权由全体股东按比例稀释所得。违约责任公司运营期间，任何一方都不得擅自跟正与公司业务往来的客户私下联系或私下交易，不得将客户私自推荐给任何跟公司有业务竞争关系的第三方，不得擅自收取第三方给与的佣金、回扣、股权等其他好处。如一方违约，违约所得全部归公司所有,因此给公司造成的损失，公司有权向违约方个人继续追偿。未经各方一致同意，禁止任何股东私下以公司名义对外进行业务活动并收受好处占为己有；同时不得实施任何其他损害公司声誉、形象及其他合法权益的行为。如任何一方违约，其违约所得计入公司收益，如对公司利益造成损失的，需以公司实际损失为标准向其他非违约方承担损害赔偿责任。任何一方都不得擅自处分公司的任何财产，包括不得私自将公司财产转让、变卖、赠送给他人，亦不得私自以公司财产作为担保向银行或者其他单位申请贷款或者为自己或他人提供担保。公司重大决策股东应予积极配合，如公司融资、股权再分配工商登记等不予配合、故意拖延。如一方违约，应当分别向其他股东支付违约金人民币伍拾万元整，并赔偿公司和其他股东损失（包括经济损失和维权开支）。公司各股东应友好相处，凝心聚力共谋发展，任何一方股东不得挑拨其他股东之间的关系，未经一方股东本人同意，另一方股东不得擅自索取其他股东亲友、配偶等联系方式进行私通，不得以威胁、逼迫、利用、诱导、欺骗等手段干扰其他股东对公司重大事件的判断。如任何一方违反并证据确凿，经公司股东会决议后可对违约方进行内部处罚，处罚金额20万元人民币直接赔偿公司或受害股东，情形严重导致罚金不足以补偿损失部分，公司或受害股东可向法院上诉继续追偿。所有股东在向公司提供决策方案和技术成果前应充分调查和检索，确保不抄袭不侵犯他人知识产权。在本公司做兼职的股东应确保所提供的技术方案和成果与原单位公司知识产权不冲突。如存在方案或成果抄袭情况，违约方股东个人应承担因此给本公司造成的相应损失。公司重大决策股东应予积极配合，如公司融资、并购、股权再分配等需要工商登记时不予配合、故意拖延、始终不给准确答复或失联六个月以上的情况，表示该股东认同公司决策，经持股比例三分之二以上股东的决定可向法院提请将该违约股东的股权强制退出交由甲方代持，如股东遭遇绑架、自然灾害等客观因素导致人身被限制的情况，经过公安机关证实后可恢复原有股权。甲方为公司创始人及法人，对于公司重要决策有唯一对外公开发言权，其他股东为名义联合创始人，即“创始人之一”。仅做对内决策。任何“创始