克明食品：评估报告

陈克明食品股份有限公司拟进行合伙人计划涉及的延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值报告编码：合同编号：报告类型：法定评估业务资产评估报告报告文号：京坤评报字[2023]0825号报告名称：陈克明食品股份有限公司拟进行合伙人计划涉及的延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场评估结论：175,560,000.00元评估报告日：2023年09月20日评估机构名称：北京坤元至诚资产评估有限公司签名人员：(资产评估师)会员编号：43160005会员编号：43130013(可扫描二维码查询备案业务信息)说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。备案回执生成日期：2023年10月12日0声明 资产评估报告摘要 3资产评估报告 6一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概 6二、评估目的 三、评估对象和评估范围 四、价值类型 五、评估基准日 八、评估程序实施过程和情况 九、评估假设 十三、资产评估报告日 资产评估报告附件 延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告 一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则产评估报告载明的使用范围依法使用资产评估报告；委托人使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对七、本次评估的评估对象所涉及的资产、负债清单由委托并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式所提供资料的真实性、合法性、完整性负责；因委托人和相实的法律权属资料、财务会计信息或者其他相关序未能发现而导致的法律后果应由委托人和相关没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相进行了必要的常规核查，该常规核查仅限制肉眼可观察部分，对或常规核查能直观判断存在质量问题外，均假设其状态质量问题；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和资 延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告序，并对已发现的产权资料瑕疵等问题进行了如实披露，但本系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍 2 延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告陈克明食品股份有限公司拟进行合伙人计划涉及的延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告摘要采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对陈克明食品股伙人计划涉及的延津克明五谷道场食品有限公司股东全部一、评估目的为陈克明食品股份有限公司合伙人计划涉及的延津克明五谷道场食品有限公司评估对象为延津克明五谷道场食品有限公司于评估基准日的股东全部权益市场价值。经天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所审定的财务报表所有者(股评估范围为延津克明五谷道场食品有限公司申报的于评估基准日拥有的全部资产及负债。经天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所审定的资产总额账面值本次采用收益法和市场法进行评估，以收益法的评估结值的评估结论为17,556.00万元(大写为人民币壹亿柒仟伍佰伍拾陆万元整)。延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场按现行规定，该评估结论的使用有效期为一年。同(一)委托人就本次经济行为聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所对被评估单位2023年1-6月财务报表进行了审计，于2023年8月2日出具天健湘审〔2023〕1319号(无保留意见)《审计报告》。本次评估是在审计的基础上进行的，(二)重大期后事项经审计公司2023年半年度的财务数据显示，延津克明五谷截止至2023年6月30(三)抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与截至评估基准日，被评估单位抵押担保、借款情况如下公司新乡分行陈克明食品股份有限公司场食品有限公司(2023)广银授额字第000249号-担保01借款类别币种广发银行股份有限公司人民币2023年3月30日-2024年3月30日(四)其他需要特别说明的事项1.为实现五谷道场产供销一体化战略发展目标，原计划于2022年12月31陈克明食品股份有限公司拟进行合伙人计划涉及的 延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告详见《关于五谷道场方便食品业务统筹剥离转移至延的沟通函》(延克五字【2022】第1202号)、陈克明食品股份有限公司《关于继食品有限公司进行对外销售。本次收益法评估时，资产评估公司持股比例为40%,对其无实际控制权，评估程序受限，在收集近期财务、经营状况资料的基础上，进行综合分析、判断，与委托方沟通后=被投资单位评估基准日财务报表归属于母公司的所有者权益x持股比例。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并正确理解 延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告陈克明食品股份有限公司拟进行合伙人计划涉及的延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值概况陈克明食品股份有限公司拟进行合伙人计划涉及的延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价2017年10月24日，被评估单位登记设立，取得统一社会信用代码为出资比例(%)出资方式出资时间1陈克明食品股份有限公司货币(1)经营管理结构(2)所属子公司情况公司名称安徽一乐食品有限公司公司类型其他有限责任公司1000万人民币统一社会信用代码经营范围食品、饮料、方便面(方便面、其他方便食品)的生产、销售，网页设计与开发，包装设计，电子商务平台搭建，企业信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)冯慧娟持股比例电话：(010)88829567成立时间2015年03月30日(1)被评估单位近两年一期的资产、财务和经营情况如下表所示：2021年12月31日2022年12月31日2023年6月30日总资产总负债2023年1-6月营业收入净利润审计报告类型无保留无保留无保留注：2023年五谷道场方便食品业务统筹剥离转移至延津克明五谷食品道场有限公司。。评估基准日财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所审计，并于2023年8月2日出具天健湘审(2023)1319号(无保留意见)《审计报告》。本(2)被评估单位的主要会计、税收政策及优惠值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理预期信用损失率(%)1年以内(含，下同)281-2年3年以上④存货计价方法：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；发出存货采用月末一次加权平均法；周转材料按照一次转销法进行摊销按照一次转销法进行摊销；存货采用永续盘存制；⑤固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。各类固定资产的折旧方法：折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)54电子设备3⑥无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。摊销年限(年)3⑦主要税种及税率计税依据 延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销增值税从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴实际缴纳的流转税税额教育费附加实际缴纳的流转税税额地方教育附加实际缴纳的流转税税额应纳税所得额(1)固定资产-房屋建筑物面积为51112.7平方米，主要为办公区、联合厂房、成品库、包材库等，至评估基(2)固定资产-设备类延津克明五谷道场食品有限公司此次申报评估的机器设备(含车辆和电子设备)(3)无形资产-土地使用权本次申报评估的无形资产—土地使用权是1宗土地，土地总面积68861.47积(m²)土地使用1食品有限公司(胡堤段)出让 延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告方便食品行业是我国重要的民生产业，其始于20世纪70年代，在21世纪初(1)方便食品行业发展特点和趋势者而言，产品是否健康营养已经成为消费决策的重要考②借助数据分析，推动宣传内容和形式的多样化，实现精准营销数字化营销能力建设，即通过对市场数据及需求信息的牌推广，同时与消费者进行双向互动，为其提供个性化的约束，可以形成多样性、多内容、多维度和多地覆盖消费群体的主要生活场景，增加行业厂商与消费者的依赖，降低生产成本和食品安全风险。近年来随着工艺厂商将投入更多资金用于技术研发，完成对各类风味配(2)方便食品属于日常快速消费品，行业具有典型的消费属性，稳定性较强，(1)方便面业务：非油炸方便面的生产和销售，现有非油炸生产线3条，总月产能力约187万标箱。产品卖点：真实料包(酸笋包、剁椒包、大菜包等) 延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告产品卖点：真实料包(大花生包或大蔬菜包)(2)熟湿面业务：目前有三条生产线，分别于2016、2017、2021年投产，年设计产能3万吨。⑤保质期：不带酱包类产品12个月，带酱包类产品10、8个月品的品质。国内独一家引进日本SODICK公司LL面专用全自动生产线，整条生产2023年上半年新品开发13个SKU(其中方便面3个，熟湿面8个，自热米饭2个)。上市产品6款(其中方便面2款，熟湿面2款，自热米饭2款)。 延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告(一)评估对象和评估范围 延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告 (一)价值类型及其选取(一)法律法规依据12月1日起施行);日起施行); 延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告2018年10月26日起公布施行);正，2018年12月29日起施行);2020年1月1日起施行);修正，2020年1月1日起施行);月1日起施行);起公布施行);50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订);告2019年第39号，自2019年4月1日起施行);自2019年4月1日起施行);月2日财政部97号令修正);(二)评估准则依据 延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告(三)资产权属依据印件);2.被评估单位的不动产权证书、机动车行驶证等(复印件);(四)评估取价依据(五)其他参考依据 延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告 (一)评估基本方法简介(二)评估方法的选择(1)收益法 延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告(2)市场法 延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告 (3)资产基础法 (三)本次评估技术思路及重要评估参数的确定(1)收益法的具体模型及估算公式本次评估选用企业自由现金流量折现模型。在具体分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期(一般为五年)各年水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得被评估单位的整体价值，在此基础上减去付息负债即得股东全部根据被评估单位的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2023年07月01日至2028年12月31日，共5年1期，此阶段为被评估单位的快速增长时期；第二阶段为2029年1月1日至永续年限，在此阶段，被评估单位将保持2028年的经营性资产及负债价值=详细预测期收益现值+永续期价值C-经营性资产及负债价值利息×(1-所得税率)-资本性支出-净营运资金追加额n-详细预测期，本次评估取评估基准日后五年一期；t一收益折现期(年);企业整体价值=经营性资产及负债价值+单独评估的非经营性资产、非经营性电话：(010)88829567 (2)收益法重要评估参数的确定国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证自由现金流量)作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影企业自由现金净流量=净利润+折旧及摊销+利息x(1一所得税率)一资本性根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选 延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告Rs:特有风险收益率(企业规模超额收益率)。股权价值最终评估结果=(全投资价值比率x被评估单位相应参数一付息负 延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告电话：(010)88829567或股权价值最终评估结果=(股权投资价值比率x被评估单位相应参数)×(1一缺少流通折扣率)+非经营性、溢余资产净值被评估单位相应价值比率=可比公司价值比率x修正系数制定评估工作计划，并布置和协助被评估单位进行资产清驻被评估单位，对评估对象及其所包含的资产、负债实施估所需的全部资料，选择评估方法并确定评估模型，进而估算评估对象的价值。自(一)评估项目洽谈及接受委托阶段(二)现场调查和收集资料阶段该阶段的主要工作内容是：提交《资产评估须提供资料清单》;指导被评估单位清查资产、准备评估资料；收集并验证评估资料；尽职调与委托人和被评估单位相关工作人员联系，布对评估对象所涉及的资产进行全面(或抽样)核实，对重要资产进行详细勘查、陈克明食品股份有限公司拟进行合伙人计划涉及的 延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告电话：(010)88829567(三)评定估算阶段(五)出具资产评估报告陈克明食品股份有限公司拟进行合伙人计划涉及的 延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告电话：(010)88829567(一)前提条件假设(二)一般条件假设(三)特殊条件假设 延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告务所(特殊普通合伙)湖南分所审定的合并会计报表反映的资产总额账面值为(一)收益法评估结果(二)市场法评估结果 延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告其中，企业价值评估中的市场法(上市公司比较法),是指获取并分析可比上谷道场食品有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为 延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形(三)委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形本项目不存在未提供的其他关键资料情况或评(四)评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素(五)重要的利用专家工作及相关报告情况委托人就本次经济行为聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所对被评估单位2023年1-6月财务报表进行了审计，于2023年8月2日出具天健湘审(2023)1319号(无保留意见)《审计报告》。本次评估是在审计的基础上进行的，并利用(六)重大期后事项经审计公司2023年半年度的财务数据显示，延津克明五谷截止至2023年6月30(七)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况(八)抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系截至评估基准日，被评估单位抵押担保、借款情况如下公司新乡分行陈克明食品股份有限公司场食品有限公司(2023)广银授额字第000249号-担保01 延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告币种广发银行股份有限公司人民币2023年3月30日-2024年3月30日(九)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形(十)其他需要特别说明的事项1.为实现五谷道场产供销一体化战略发展目标，原计划于2022年12月31的沟通函》(延克五字【2022】第1202号)、陈克明食品股份有限公司《关于继准日，延津克明五谷道场食品有限公司部分销售业务仍公司持股比例为40%,对其无实际控制权，评估程序受限，在收集近期财务、经营=被投资单位评估基准日财务报表归属于母公司的所有者权益x持股比例。。(一)本资产评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是在本次评估假设和限制条件前提下，为本资产评估出具的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见，该评估结论承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等情况的影响济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力的影响。生变化时，评估结论一般会失效。本资产评估机构不承担 延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告 (二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于(五)若未征得本资产评估机构书面许可，任何单位和个人不得复印、摘抄、引用本资产评估报告的全部或部分内容或将其全部或部分内容披露于任何媒体 延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告 延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告1.被评估单位2023年6月30日专项审计报告(复印件);2.委托人暨被评估单位的法人营业执照(复印件);3.评估对象所涉及的主要资产权属证明资料(复印件);4.委托人暨被评估单位承诺函(复印件);5.资产评估机构资格证明文件或备案文件(复印件);6.资产评估机构法人营业执照副本(复印件);7.签名资产评估师职业资格证书登记卡(复印件); 地址：长沙市五一大道447号交银大反26我们审计了延津克明五谷道场食品有限公司(以下简称延津五谷公司)财务报表，包括2023年6月30日的资产负债表，2023年1-6月的利润表、现金流公允反映了延津五谷公司2023年6月30日的财务状况，以及2023年1-6月的延津五谷公司管理层(以下简称管理层)负责按照企业会计准则的规定编制诚信公正务实专业持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终延津五谷公司治理层(以下简称治理层)负责监督延津五谷公司的财务报告我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反天健会计师务角二〇二三年八月二日号资在所号号资在所号4流动负债：非流动负债：所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)23456789流动资产：非流动资产：固定资产