合作框架协议股权转让

附件3（A2）项目合作框架合同（合用合作方已有土地股权转让入股合作开发）本合同由下列各方于年月日在______市订立：甲方：上海红星美凯龙公司发展有限公司住所地：法定代表人：乙方：住所地：法定代表人:项目公司：住所地：法定代表人：鉴于：1、甲方是在上海注册的公司法人，含有丰富的大型都市综合体投资开发经验及商业资源，甲方故意与乙方共同投资合作开发本项目。2、乙方是在市注册成立的公司，持有项目方公司100%的股权，乙方亦故意与甲方投资开发本项目。3、项目公司是在市注册成立的公司，注册资金为元，其中乙方中持有项目公司%的股权，乙方中持有项目公司%的股权；项目公司在拥有约亩的土地（下列简称“本项目”）。甲、乙双方本着自愿、平等、公平和诚实信用的原则，根据国家法律法规和项目所在都市法规条例的规定，就各方项目合作事宜，经充足协商一致，达成本合同。第一条乙方披露的本项目及项目公司概况1.1本项目概况1.1.1本项目占地总面积为平方米（约亩），位于______市______区，东至______路，南至______路，西至______路，北至______路，土地性质用途为，规划设计指标为：容积率约≤%，建筑密度≤%，绿化率≥%，宗地的位置、面积、规划指标等状况详见附件1。1.1.2项目公司于年月日与国土部门订立《国有土地使用权出让合同》，并获取国土部门颁发的《国有土地使用证》（土地证证号为：，发证日期为），现在已经办理了《建设用地规划许可证》、概念性设计批复、等报建文献。1.1.3本项目土地现状：。1.2项目公司概况1.21.21.2.3项目公司正当拥有项目土地的国有土地使用权，并已经交清全部土地出让金及契税、印花税、土地交易费、土地使用税等费用共人民币元（或部分交纳土地出让金共人民币元，尚有土地出让金及契税、印花税、土地交易费、土地使用税等费用共人民币1.21.21.3项目名称及建设内容：甲、乙双方按照本合同商定合作的项目暂定名为“红星国际广场”，规划建设内容为集百货MALL、SOHO、写字楼、特色商业街、精品住宅、酒店等为一体的都市综合体（此处建设内容根据项目具体状况填写），总建筑面积为平方米（计容的总建筑面积为平方米），具体以政府规划部门同意的规划设计方案制订。第二条合作的先决条件2.1为保障各方利益，各方同旨在满足下列先决条件后订立正式合同，具体以下：2.1.1乙方同意甲方在本合同订立后30工作日内自行或委托独立第三方机构对项目公司和本项目进行财务和法律尽职调查，乙方予以协助配合，并同意将甲方对调查报告满意（以调查报告的结论与乙方披露相符作为满意的原则）作为本次合作的先决条件。2.1.2乙方出具政府有关文献证明本项目地块不存在被本地国土部门认定为闲置土地或因此被处分（涉及但不限于征收土地闲置费）或被收回的风险。2.1.3乙方承诺在本合同订立后天内将甲方调节过的总平面图及有关图纸以项目公司名义向规划部门报批并获得同意，并同意将此批复的获得作为本次合作的先决条件。（如项目已经获取总规批复红星认为需要调节时本条款合用）（如有其它先决条件根据项目具体状况增加）第三条合作方式3.1在先决条件达成后，甲、乙双方应订立正式合同。正式合同订立后甲方通过受让甲方持有的项目公司股权方式成为项目公司的新股东，股权转让完毕后甲方持有项目公司%的股权（根据谈判拟定甲方股权比例，原则上不低于30%），甲方按合同商定向项目公司派驻管理人员，实现甲方为主对本项目进行开发。3.2甲、乙双方以项目公司为合作平台，甲方负责按本合同商定提供品牌、筹措建设资金、负责运行管理，乙方按照本合同商定提供国有土地使用权。3.3甲、乙双方在项目获取及项目开发过程中，充足运用各方优势资源，为双方发明最大的经济效益和社会效益。第四条股权转让4.1在各方订立正式合同并合作先决条件达成之日，甲、乙方订立《项目公司股权转让合同》，由甲方按成本价（即注册资金对应的初始出资额）受让乙方所持项目公司%的股权，股权转让完毕后甲方持有项目公司%的股权（根据项目状况由双方协商甲方持股比例，原则上不低于30%），乙方持有项目公司%的股权，项目公司的治理架构按照本合同第五条对应调节，如果股权转让因国家有关部门规定需要评定产生的溢价而造成的税费由乙方承当。股权变更和管理权变更具体以下：4.1.1甲、乙双方按照项目公司所在地工商部门的规定订立股权转让4.1.2工商部门核准项目公司股权、管理人员及章程变更登记并颁发新的公司法人营业执照之日起五天内，乙方将项目公司新的营业执照、公章、财务专用章、法人私人印鉴以及国土证等证照资料、财务资料等现存的全部资料移交给甲方管理人员。（在红星不控股的状况下，为实现管理权控制，应尽量争取单独管理使用印章，如合作方不同意，能够采用印章共管使用4.1.4.1.4各方同意，在项目公司变更登记手续完毕（以工商局出具新的营业执照记载的日期为准，该日即为“完毕日第五条项目土地使用权的获取5.1项目公司获取项目土地使用权应支付的土地出让金及有关税费由乙方负责承当，乙方先以乙方投入项目公司的注册资金支付，局限性部分由乙方以股东借款形成投入项目公司由项目公司予以支付。（如在双方合作潮流有土地款未交清，双方协商同意由红星支付部分款项的，则红星的持股比例应对应提高，此种状况下能够商定为：甲方需按照股权比例应承当的土地款项，先以甲方投入项目公司的注册资金支付，局限性部分由甲方以股东借款形式在股权转让手续完毕之后来七天内投入项目公司，再由项目公司向土地部门支付土地款项。如在双方合作潮流有土地款未交清，双方协商同意由红星支付部分款项但此部分的款项由合作方借款给红星的，则红星的持股比例应对应减少，此种状况下能够商定为：甲方需按照股权比例应承当的土地款项，由乙方在股权转让手续完毕之后来七天内出借给甲方，再由甲方以股东借款形式出借给项目公司，该借款按照银行同期贷款利率计算利息，该借款和利息在分派时由甲方在项目开工后一年半以内用所得收入予以偿还。）第六条项目公司治理架构6.1项目公司股东会是公司最高权力机构，对项目重大事项进行决策，股东按照出资比例行使表决权。项目公司的日常管理及项目建设由甲方负责。6.2项目公司设董事会，董事会由3名董事构成，其中甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。（在红星不控股的状况下，为实现管理权控制，应尽量争取红星派多数董事，但合作方不同意，也可由合作方委派多数董事）6.3项目公司不设监事会，设2名监事，由甲、乙双方各委派1名监事。6.4项目公司董事长由乙方委派的董事担任。项目公司总经理暨法定代表人（在红星不控股的状况下，为实现管理权控制，红星应尽量争取委派人员担任法定代表人，如合作方不同意，也可由合作方委派担任董事长的人员担任法定代表人），财务总监由甲方委派的人员担任；项目公司副总经理一名、财务副总监由乙方委派的人员担任；除甲、乙方委派到项目公司人员以外的管理人员，通过双方推荐或公开市场方式招聘，并由总经理聘任或辞退。项目公司具体的内设机构和人员编制、薪资待遇、职能职责等由总经理根据项目需要设计和制订。6.5有关项目公司的组织架构、职权、议事规则等具体事项，由甲、乙双方按照本合同商定的原则协商后在项目公司章程中商定。第七条股权质押7.1为确保甲方以股东借款形式投入项目公司资金的安全性以及确保甲方能够按照本合同规定获取对应权益，乙方同旨在合作期间将其所持项目公司全部股权质押给甲方，并负责办理股权质押手续，同时在股权质押期间，乙方不得对外转让股权或作影响甲方质权的合同安排，如合作期间项目公司向乙方分红，乙方同意该等分红留存于项目公司作为质押。（如项目本地工商局不予办理股权质押登记，则双方另行协商担保办法）第八条项目的设计和开发建设8.1甲方负责在本合同商定时限内对本项目进行设计和开发建设，乙方应全力配合甲方完毕开发建设、产品销售等各项工作。当甲方确有重大过失给项目造成巨大损失的，乙方才可采用正当方法。8.2在本项目设计和开发建设期间，乙方应负责办理项目开发建设所需的总规报批和项目配套费减免、项目税费等优惠政策等手续，甲方负责办理项目开发建设所需的《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证》、规划验收、消防验收、人防验收、竣工验收备案等手续的报批工作。双方应予以对方必要的协助和配合。8.3项目公司应在项目获取第一份《建设工程施工许可证》之日起年内竣工完毕整个项目。（根据具体谈判状况填写）如遇乙方因素及不可抗力、政府行为、法律法规变化、项目所在地冬季出现超常规天气无法施工造成工期迟延的，则整项目完毕竣工验收的时间也对应顺延，甲方不承当项目延期的责任。8.4项目户型设计、总平面设计等由甲方根据市场状况提出建议，由甲方和乙方讨论同意后进行正式设计。方案设计由乙方负责报批，甲方配合。各类产品售价参考项目周边同类产品价格并考虑本项目实际优势后，住宅销售均价不低于周边同类产品价格、报乙方备案，如果该价格确实偏高造成销售困难时可由双方共同商定合理的销售价格；商业及办公价格根据开盘时的市场状况由双方商定后进行定价。8.5为保障规划的合理性以及开业后的运行安全性，甲、乙双方同意本项目的建设工程由项目公司委托给甲方推荐/指定的总承包施工单位施工建设，具体内容由项目公司与总承包施工单位订立总承包施工合同予以明确。第九条项目建设资金投入、融资及财务安排9.1在项目公司获取融资前，项目所需的建设资金由双方按照股权比例以股东借款方式投入。（如双方协商同意项目融资前的建设资金由甲方投入的，则应对应提高红星持有项目公司的股权比例）9.2除项目公司注册资金以外，甲、乙双方其它投入（涉及但不限于甲、乙方投入的土地成本和甲方投入的建安成本）均记作双方对项目公司的股东借款，双方同意不计取利息。9.3乙方同意甲方运用项目公司土地使用权、在建工程抵押等形式进行融资，乙方配合办理融资所需的手续，融资利息由项目公司承当。（如合作方规定项目获取融资后用融资款偿还土地购置的股东借款，能够同旨在所得融资优先用于项目的开发建设，融资资金能够保障建设资金需求时，项目公司将融资实际到账可用款项的%用于向乙方偿还因购置土地形成的股东借款）。9.4甲、乙双方应努力使本合作项目在正当前提下达成税务策划最优化，具体实施方案双方另行协商拟定解决。第十条项目销售及利润分派10.1双方同意，本项目预售后获取的销售收入，先扣除项目公司应支付的开发建设费用、管理费用，营销费用、到期银行贷款本息和当期应缴纳的营业税及预征税费并预留必要的开发建设费用（普通为人民币1000万元-万元），再按照股权比例偿还双方对项目公司的股东借款，最后对项目公司依法形成的利润，双方按照股权比例进行分派。（如合作方规定限期收回土地成本的，能够同意合作方在项目开工建设一年半以内，在销售收入后扣除前述费用的余额按股权比例优先偿还项目公司对乙方的股东借款，甲方按股权比例应获取的款项暂不拿走留在项目公司，如乙方从项目公司融资及销售收入中获取的资金不能在一年半以内收回土地成本的，由项目公司一次性补齐，乙方从项目公司融资及销售收入中获取的资金达成土地成本后，项目公司按股权比例向甲方偿还甲方投入的股东借款，双方按照以上规定收回各自资金投入后，项目依法形成的利润双方按照股权比例进行分派）第十一条百货MALL商业运行：11.1甲、乙双方同意，项目中百货MALL物业由甲方属下商业管理公司负责百货MALL的品牌输出、招商及运行管理，具体内容由项目公司与该商业管理公司订立的合同拟定。（如项目内规划有百货MALL，本条合用，否则予以删除）第十二条无形资产保护12.1乙方以及项目公司同意，全部根据本合同由甲方、甲方授权项目公司或外聘顾问创作的，包含甲方商标或甲方无形资产或与甲方商标或甲方无形资产联系使用的图片、图形、设计图纸、标语、名称、标题或类似材料，均应属于甲方的专有财产，涉及但不限于全部可获得著作权的事项。甲方无形资产涉及但不限于甲方商标、标示、商号、甲办法定代表人或公司高管人员形象、甲方代言人形象。12.2项目公司或乙方任一方在进行有关本项目和其它项目的宣传和广告策划以及申办项目地名时，未经甲方/权利人事先书面许可或同意不得使用“红星美凯龙”商标、标记、名称等，且不得有任何影响甲方/权利人商业信誉的行为。12.3未经甲方事先书面同意，乙方或其关联方不得将“红星美凯龙”、“红星”、“美凯龙”或近似字样作为公司名称中字号的构成部分。12.4如项目公司或乙方任一方违反本条上述各款商定的，除应按照本合同“违约条款”的商定承当违约责任外，还应消除因其违约而造成对甲方和/或权利人无形资产所造成的不利影响（涉及但不限于在甲方指定的媒体上按甲方规定的内容公布违约声明和道歉）。第十三条正式合同13.1本合同订立后90日内，若本合同第2公商定的合作先决条件未能实现，则甲方有权立刻告知各方解除本合同并无需承当任何违约责任。13.2本合同订立后，受限于甲方尽职调查的完毕，各方按照本合同的原则磋商正式合同（涉及但不限于项目合作开发合同、增资扩股合同、章程），在各方就正式合同的内容达成一致且本合同商定的合作先决条件已实现的前提下订立正式合同，正式合同订立生效后，本合同终止失效。若任何一方因法律、政策障碍、不可抗力因素或公司内部审批因素致使各方就正式合同条款无法达成一致从而未能订立正式合同的，则本合同终止，双方互不承当违约责任。第十四条排他性与替代性14.1本合同订立生效后，乙方不得与除本合同以外的任何一方进行与本合同项下交易相似或相似的洽商或订立任何法律文献，如有违反，乙方应承当违约责任。14.2本合同订立生效后，甲方能够在订立正式合同时指定甲方之关联公司按照本合同原则条款与乙方以及项目公司订立正式合同，乙方以及项目公司均无异议。第十五条违约责任15.1甲、乙方以及项目公司各方应按本合同商定严格推行，若由于任何一方违约造成项目公司损失或对方损失的，违约方应负责赔偿。15.2本合同生效后，如项目公司或乙方任一方违反“排他性”条款或“甲方无形资产保护”条款的任何商定，甲方有权规定违约方立刻停止违约行为、消除影响并支付人民币万元违约金。第十六条法律合用及争议解决16.1本合同合用中华人民共和国法律并受其管辖。16.2因本合同而产生的争议，各方首先应和谐协商解决，协商不成的，任何一方均可提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会按照其现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。第十七条其它商定17.1本合同是甲、乙方以及项目公司有关项目合作的原则性、框架性商定，具体事宜甲、乙方以及项目公司另行协商，并在各方订立的正式合同中具体商定。17.2本合同任何一方因参加本项目和/或为洽谈、订立、推行本合同而产生的全部费用和开支，涉及但不限于聘任任何法律顾问的费用、开支和报销款项，均由该方自行承当。1