尽职调查报告经典

目录TOC第一章 释义 4第二章公司基本状况 5一、公司基本状况 5二、公司成立及历次股权构造变化状况 5三、公司实际控制人 6四、公司控股及参股公司 6五、公司组织架构 7六、员工及其社会保障状况 7第三章公司管理团体 9一、董事会组员 9二、高级管理人员 9三、其它重要管理人员及技术骨干 10四、上述人员之间存在的关联关系 10五、公司近来三年董事及高管人员的变动状况 10六、公司管理团体评价 10第四章公司业务与技术 12一、公司主营业务 12二、公司重要固定资产与无形资产 21三、公司技术 24四、公司质量控制及售后服务 28五、公司将来发展方向 29六、公司荣誉 32第五章行业与竞争 33一、砖瓦行业的基本状况 33二、砖瓦产品的构造性调节将是行业将来的主旋律 34三、粉煤灰运用及蒸压粉煤灰砖前景 36四、建筑机械行业基本状况 39五、市场容量及竞争状况 40第六章公司治理 45一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行状况 45二、公司近三年违法违规行为状况 46第七章同业竞争与关联交易 47一、同业竞争 47二、关联方与关联交易 47第八章财务会计信息 49一、公司简要财务报表 49二、公司重要财务指标 50三、公司财务状况分析 51四、公司享有的税收优惠政策对公司经营成果的影响 54五、近来三年利润分派状况 54六、盈利预测 54第九章本次增资重组方案与本次募集资金投向 57一、增资方案 57二、增资后公司股权构造 57三、将来股权转让方案 57四、本次募集资金投向 57第十章公司的优势与风险因素 60一、公司优势 60二、风险因素与对策 62第十一章其它重要事项 66一、对外担保 66二、重大诉讼与仲裁 66释义本尽职调查报告中，除非文意另有所指，下列简称含有以下特定定义：公司、【****】：指【SH】【****】（建材）机械设备有限公司；【AAAA】：指公司的第一大股东——【AAAA】实业有限公司；【BBBB】：指公司的关联公司——【SH】【BBBB】机械设备有限公司；【CCCC】：指公司的关联公司——【SH】轻工机械设备有限公司；【EEEE】：指公司的关联公司——【SH】【EEEE】有限公司【DDDD】：指公司原关联公司——【SH】【DDDD】有限公司ISO9001：指国际原则质量体系认证第二章公司基本状况一、公司基本状况公司名称：【SH】【****】（建材）机械设备有限公司（下列简称“【****】”或“公司”）公司类型：外商独资公司联系地址：注册资本：【】万美元法人代表：所处行业：机械制造公司网站：经营范畴：建材机械、建材生产及资源再生及综合运用技术、高新技术、新产品开发（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范畴和使用期限内从事生产经营）。二、公司成立及历次股权构造变化状况1、公司设立【****】年7月7日，【SH】【****】（建材）机械设备有限公司成立。根据【SH】市仓山区对外贸易经济合作局出具了仓外资（【****】）29号《有关同意设立外商独资公司【SH】【****】机械设备有限公司的批复》，公司注册资本为211万美元，公司法人代表为【XXX】先生，【AAAA】实业有限公司持有公司100%股权。公司成立时的股权架构以下：序号股东名称股份持股比例1【AAAA】实业有限公司211万美元100%累计211万美元100%2、股权变更的状况【****】年7月，公司以【****】年12月31日的未分派利润中的350万元（折合437806万美元）中的40万美元转增注册资本，37806美元转作资本公积。至此，公司注册资本增至251万美元。上述转增股本行为完毕后，公司股权构造以下序号股东名称股份持股比例1【AAAA】实业有限公司251万美元100%累计251万美元100%三、公司实际控制人1、公司的实际控制人公司现在唯一股东【AAAA】实业有限公司于【****】年5月23日在香港成立，注册办事处地址：【】，HongKong。【AAAA】的注册资本为10,000港元，已发行股份为2股，【XXX】、【XXY】各持有1股。【XXX】先生与【XXY】先生（均为中国公民）是兄弟关系，是公司的实际控制人。公司成立至今，实际控制人未发生变化。四、公司控股及参股公司1、【SH】【**】机械设备技术服务有限公司公司与【SH】省轻工机械设备有限公司联合设立【SH】【**】机械设备技术服务有限公司。该公司注册资本50万元，其中公司出资40万元，持有其80%股权。该公司现在正向【SH】市工商行政管理局办理设立登记手续，验资手续已完毕，公司尚未正式成立。2、【WH】【GGG】墙材有限公司【****】年12月3日，公司与【WH】【XY】电力有限责任公司、【】、【】、【】发订立了有关的合资合同，公司拟投资300万元持有【WH】【GGG】墙材有限公司46.15%股权。公司于【****】年8月16日以HF-1100型压砖机、蒸压釜1台套以及133,200元用于对【WH】【GGG】墙材有限公司的投资。由于新的法律法规的规定现金出资比例不低于30%，造成无法办理后续验资及工商登记手续。因此，法律意义上而言，公司不是【WH】【GGG】墙材有限公司的股东。为解决这一遗留问题，公司拟以现金形式收回公司对【WH】【GGG】墙材有限公司的全部投资，现在正在操作过程之中。五、公司组织架构根据公司业务特点的需要及发展的需要，公司不停的完善本身的组织架构，现在的组织架构图请参见附件一。六、员工及其社会保障状况（一）人员构成截至【****】年9月底，公司共有员工420人，员工构成状况以下：职能分布职能人数比例行政管理6.90%技术研发8.81%销售5.95%售后服务19.05%财务2.14%生产57.15%累计100.00%2、学历分布学历人数比例大学或以上18.81%高中或下列81.19%总数100.00%3、年纪分布年纪段人数比例18-30岁38.81%30-50岁41.67%50-60岁14.04%60岁以上5.48%总数100.00%为了满足公司业务规模的扩大，以及为明年新厂区投产后储藏技术工人，公司员工数量正在持续增加。（二）人力资源制度建设状况公司制订了人力资源管理制度，对员工聘任程序、职务薪资、职业培训、绩效考核、内部调动、人事回避等进行了具体规定。公司实施全员劳动合同制，全部员工均与【SH】省劳动差遣服务有限公司订立劳动合同。按照《劳动法》及地方有关规定，全部员工加入社会保障体系。（三）员工社会保障状况公司委托【SH】省劳动差遣服务有限公司根据【SH】市有关社保的法律法规为员工缴纳社会保险费。第三章公司管理团体一、董事会组员根据公司章程，公司董事会组员为4人，董事会组员的简历以下：1、【XXY】先生：董事长。2、【XXX】先生：副董事长。现在除负责公司管理外，重要精力用于战略规划、市场开拓与新产品开发。3、【XXX】先生：副董事长。现在其兼任【**】公司董事长、【**】矿业有限公司董事长，并不在公司担任管理职务。4、【XXX】女士：董事兼公司副总经理。自1992年起，加入【**】，现在主管公司人事管理与生产。二、高级管理人员经董事会聘任的公司高级管理人员的简历以下：1、【XXX】先生：公司财务总监。现在主管财务工作。2、【XXX】先生：公司副总经理。现在主管生产。3、【XXX】女士：董事会秘书。自【****】年末起，加入【**】。三、其它重要管理人员及技术骨干1、【XXX】先生：公司技术部经理。自【****】年起，加入【**】，现在主管产品研发工作。2、【XXX】先生：公司销售部经理。自【****】年起，加入【**】，现在主管销售工作。3、【XXX】先生：四、上述人员之间存在的关联关系公司董事会组员中【XXY】先生、【XXX】先生、李建光先生为兄弟关系，董事会秘书【XY】女士为【XXY】先生的女儿。 五、公司近来三年董事及高管人员的变动状况公司成立至今，董事、高级管理人员未发生变化。六、公司管理团体评价1、拥有优秀的领袖【XXX】先生是整个公司的灵魂人物，其1982年【SH】大学工业自动化专业毕业后在【SH】长乐县糖纸厂担任技术员一职，1984年加入【SH】长乐华发石材有限公司担任技术生产部经理、副总经理，成为当时【SH】市最年轻的外资公司副总经理。1988年，【XXX】先生即以4万元起家，开办了长乐市金刚石锯片厂，从生产加工金刚石锯片开始，先后从事了石材加工、石材加工机械，从而正式踏入了机械行业。1993年，【XXX】先生牵头组办了【SH】【BBBB】机械设备有限公司，开始从事陶瓷压机的生产销售，成功研制生产了中国第一台1000吨陶瓷机械，第一台3600吨陶瓷压机，最后把该公司锻造成为陶瓷压机行业的中国前三名公司。【****】年，【XXX】先生开始介入砖机领域，并开办了【SH】【****】（建材）机械设备有限公司。【XXX】先生始终以发展壮大中国装备机械行业为己任，潜心于公司发展，淡名薄利。本次拟将公司14%的股份赠予一批高级管理人员，并引入战略投资者一事即可看出，【XXX】先生始终以开放的心态办公司，以公司成长、产业地位提高为终极目的。的液压机械领域的专业经历，并从一种民办小厂逐步发展到现在市场占有率超出70%的行业龙头公司，完全是【XXX】先生管理能力的综合体现。2、拥有一支符合公司发展需要的管理队伍公司即使是一种家族控股的民营公司，但并未有家族公司的弊病。【XXX】先生的夫人原先担任公司财务经理一职，但为了规范公司经营，从引入更胜任公司发展需要的角度出发，【XXX】先生毅然从外部引入了新的财务经理，充实公司管理团体实力。另外，【XXX】家族的下一代儿女中，仅有【XY】一人因其外语好能力强在公司担任国际贸易部经理以及董事会秘书一职，其它儿女均未在公司任职。自【BBBB】成立至今已有近历史，其中不乏某些已经跟随公司发展数年的功臣。对于一部分过往有过突出成绩，但是由于学历、能力等因素已不适合公司现有规模及将来发展的老员工，【XXX】先生出于公司发展的需要，调节了该些老员工的职位，引入外部专业管理人才，并赠予部分公司股权给这些老员工，既考虑了公司发展的现实需要，也体现了公司人性化管理的风格。第四章公司业务与技术一、公司主营业务公司集产品研发、生产销售为一体，重要业务为“全自动液压墙体砖压砖机机组”的研制生产销售，将来目的是成为一家专注于“液压成型设备”及“建筑材料生产设备”生产销售的行业龙头。现在公司主营业务收入中100%来自于“全自动液压墙体砖压砖机机组”。公司自设立以来，主营业务未曾发生变化。1、公司业务范畴公司的经营范畴是：建材机械、建材生产及资源再生及综合运用技术、高新技术、新产品开发（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范畴和使用期限内从事生产经营）。2、公司现在在产的产品种类公司现在在产的产品重要有：HF-300、HF-600、HF-1100三种型号的全自动液压墙体砖压砖机机组。全自动液压墙体砖压砖机机组重要由全自动液压墙体砖压砖机、码垛机、输送机、坯车、给进机、摆渡车等部件构成。现在公司的销售收入重要来源于HF-1100全自动液压墙体砖压砖机机组。3、公司产品的重要用途全自动液压墙体砖压砖机机组用于“砖坯成型”。可用于生产“蒸压粉煤灰砖”、“蒸压灰沙砖”、“烧结粉煤灰砖”和“烧结煤矸石砖”等新型墙体材料。现在应用较广的是用于“蒸压粉煤灰砖”的生产。以蒸压砖为例，砖的生产流程以下图，公司产品用于“砖坯成型”这一工序：配料配料消化轮碾砖坯成型蒸压养护公司产品运行稳定、性能良好、安全可靠、设备运转率超出95%、更换模具即可生产不同规格、不同空心率的制品。运用公司产品建设的蒸压粉煤灰砖生产线含有大掺灰量（运用粉煤灰、电石渣、制渣碱、炉渣、港闸、工业尾矿等废弃物高达90%）、高产量（标砖年产量）>=5000万块）、低成本、高度机械化（每班只需10人）、高品质（强度>=20MPa）等特点。另外运用公司全自动液压墙体砖压砖机机组生产烧结粉煤灰砖的实验也正在四川高寒地区进行。4、公司重要产品的产能规格公司可生产多个规格的蒸压粉煤灰标砖、空心砖和路面砖.5、公司重要产品的技术规格以HF-1100全自动液压墙体砖压砖机机组为例，其重要部件的技术规格以下：（1）HF-1100全自动液压墙体砖压砖机公称压力(kN)11000最大顶出力(kN)1500活动梁行程(mm)580柱间净空距(mm)1400液压系统油量(L)1000冷却水量(t/h)30加压性质双向加压单位压强(kg/cm2)240模具开口(mm)1340×820最大填料深度(mm)400总装机功率(kW)137耗气量(m3/h)36气源(Mpa)≥0.6设备重量（t）45外形尺寸(mm)1770×3200×6455（2）MD64码垛机上下行程（m）≤1.4左右行程（m）≤3总装机功率(kW)7设备重量（t）3.5耗气量(m3/h)1气源(Mpa)≥0.6外形尺寸(mm)5508×1960×5603（3）JZS125皮带输送带输送速度（m/min）7.4总装机功率(kW)0.55设备重量（t）1.8外形尺寸(mm)3382×1800×1320（4）JPC150出砖皮带机输送速度（m/min）5.5-13.8工作行程(mm)1580总装机功率(kW)4设备重量（t）0.65外形尺寸(mm)4198×500×5716、重要产品生产能力【****】年5月，公司厂房扩建工程竣工，产品产能能够达成每月8台全自动液压墙体砖压砖机。7、重要产品工艺流程公司产品“全自动液压墙体砖压砖机”的生产工艺流程检验检验部装检验试验部件布线组装液压系统零件特殊解决检验试验总装整机调试整机检查刷漆包装入库自制件、外协件、外购件液压元件电气元件8、重要经营模式（1）采购、生产模式公司产品全部为自产自销，不承揽来料加工业务。公司生产所需的重要原材料重要分为三大类：一是多个钢材，重要涉及方钢管、镀锌钢管、无缝钢管、焊接钢管、圆钢、角钢、槽钢、钢轨、薄板、中厚板等。对于这类原材料，由于品种多，单品数量少，因此公司未直接向钢材生产商采购，而是向各钢材贸易公司采购。二是外购件，重要涉及液压泵、密封件、原则件、电机、减速机、电控件、阀件等。该类原材料，公司全部直接向生产商采购。公司部分钢材的初加工工序采用委托加工的方式进行，但钢材的精加工是由公司本身完毕。由于委托加工仅针对钢材的初加工工序，因此不会影响到公司产品质量。公司的生产基地位于【SH】省【SH】市仓山区金山开发区金洲北路西侧，占地面积11,520（2）销售模式公司建有一种全国性的销售网络，各地的销售代表负责与本地的销售推广工作。公司产品销售采用直销方式，直销产品通过与最后客户建立直接的供货关系，按合同商定进行交易。根据现在的合同格式，公司首先收取合同金额的30%作为定金，公司收到定金后安排下料生产。对于普通客户，公司要收到合同金额的90%款项后，才向客户发货。发货后，公司售后服务部门负责设备的安装调试，安装调试完毕后，客户应再向公司支付5%的货款。公司对于产品提供一年质保期，质保期后，客户再向公司支付最后的5%尾款。鉴于上述付款条件，公司的销售回款状况良好。另外，公司在设备的电子控制系统中设有密码，若客户未及时支付尾款，公司产品将无法继续使用，因此公司应收帐款坏帐风险很小。6、产品成本构成（1）公司产品近来一年及一期的成本构成：【****】年1-9月【****】年金额（万元）比例金额比例直接材料85.08%86.23%直接人工4.25%4.23%制造费用10.68%9.54%累计100%100%从上述数据能够发现，公司产品的成本构成变化不大，其中85%左右为直接材料成本。（2）公司产品重要原材料的单价变化状况公司重要原材料重要构成部分的各类钢材的价格现在呈现稳中有降的趋势。由于钢材产能近几年持续快速增加，且人民币升值趋势将会减少铁矿石的进口成本，因此将来几年钢材的价格大幅上涨的可能性很小。另首先，公司产品的重要液压泵件采用美国威格士公司的产品、重要密封件采用美国宝色霞板公司的产品、重要电控元件采用日本欧姆龙公司的产品，该些原材料重要从国外进口，公司已与境外供应商建立了良好的长久供销关系，随着公司业务的快速发展，采购量的增加将有助于减少采购成本。人民币的升值趋势也将有助于减少进口原材料的成本。（3）公司近来一年及一期前五名供应商状况时间供应商名称（商品内容）交易金额（万元）【****】年1-9月累计【****】年累计公司前五大供应商基本保持稳定，公司与该些供应商之间保持着良好的合作关系。除了伊顿流体动力（上海）有限公司供应的阀件、泵等原材料可替代性较差外，其它原材料均市场供应量充足，不会因此对单一供应商过于依赖的状况发生。7、重要产品销售状况（1）产销量与产销率单位：台套产品名称【****】年1-9月【****】年产量销量产销率产量销量产销率HF-11003535100%1919100%HF-60011100%11100%HF-30022100%公司以销定产，因此公司产品的产销率为100%。（2）主营业务收入分类公司重要产品的销售状况单位；万元【****】年1-9月【****】年金额比例金额比例--其它累计公司销售收入中90%以上来自于HF-1100型全自动液压墙体砖压砖机。HF-600及HF-300由于性价比不如HF-1100，因此除经济实力有限的客户外，普通客户均更乐意购置HF-1100型号的全自动液压墙体砖压砖机。（3）销售市场分布公司产品至今为止，全部在国内市场销售销售。公司产品的销售区域分布状况以下： 单位：台套【****】年1-9月【****】年数量比例金额比例河南省923.68%1257.14%山东省923.68%523.81%湖北省718.42%--山西省37.89%--四川省25.26%--【SH】省37.89%--江苏省37.89%29.52%青海省12.63%14.76%安徽省12.63%--湖南省--14.76%累计38100%21100%公司【****】年产品销售区域仅有5个省份。【****】年1-9月公司产品的销售区域已增至9个省。现在已订立合同尚未交货实现销售的省份尚有贵州、海南、江西、上海、河北、辽宁、广东省，公司销售区域实际已增至全国17个省、市、自治区。能够发现，公司的销售区域快速扩大，随着各个省份市场的逐步开拓，公司将来销售增加前景非常乐观。（4）销售价格由于公司根据客户需要的不同，每套全自动液压墙体砖压砖机机组中除了全自动液压墙体砖压砖机、码垛机、输送机等设备是必备的外，坯车、给进机、摆渡车、磨具等部件的数量与规定都有不同，因此很难拟定单套全自动液压墙体砖压砖机机组的平均销售价格。从实际状况分析，公司产品的价格呈现稳中有降的态势。但随着每次产品的升级换代，新产品的价格往往会有较大的提高。因此将来公司产品售价仍然将保持平稳或稳中有降的态势，大幅快速下跌的可能性很小。（5）近来一年及一期公司重要客户销售状况时间客户名称交易金额（万元）占主营业务收入的比例【****】年1-9月8.83%6.62%6.48%6.45%6.32%累计34.70%【****】年43.33%19.56%8.41%5.【】%5.49%累计82.59%【****】年，公司向前五大客户的累计销售额占主营业务收入82.59%，向第一大客户的销售额占主营业务收入的43.33%。由于【****】年是公司实现规模销售的第一年，因此客户较为集中。【****】年1-9月，公司向前五大客户的累计销售额占主营业务收入的比例下降至34.70%，向第一大客户的销售额占主营业务收入的比例下降至8.83%，客户集中度大幅下降。公司的客户重要分为：火电公司、化工公司、可获得粉煤灰或化工废料的私营公司，因此公司潜在客户数量众多。由于公司产品为机械设备，不是消费品，因此向单一客户持续销售的可能性很小。综合上述因素，公司不会存在依赖重要客户的状况。8、市场推广战略（1）国内市场推广战略公司现在已实现销售的客户重要分为三类：火电公司、带有自备电厂的化工公司和能够获取粉煤灰的私营公司。公司正式销售时间仅有2年时间，在市场开拓早期，公司考虑到市场上的蒸压粉煤灰砖质量差，设备极为落后，因此选择了蒸压粉煤灰砖市场作为突破口，并获得了良好的效果。由于市场反映良好，产品供不应求，公司尚无暇推广烧结粉煤灰砖和烧结煤矸石砖市场。由于上述市场推广战略的因素，公司已售设备重要应用于生产蒸压粉煤灰砖和蒸压灰沙砖，用于生产烧结粉煤灰砖的客户现在为止仅有1家，而用于生产烧结煤矸石砖的客户尚没有。烧结粉煤灰砖现在的生产工艺为挤出工艺而不是液压工艺，挤出工艺生产的空心砖质量不稳定，而液压工艺生产的空心砖质量稳定，因此液压工艺将来部分替代挤出工艺是较有前景的。公司在充足开拓蒸压粉煤灰砖市场的前提下，也将逐步开拓烧结粉煤灰砖市场。烧结煤矸石砖生产线也采用挤出工艺，其的生产技术及工艺现在比较成熟，但采用液压压机生产烧结煤矸石砖生产线的投资小（年产6000万块规模的生产线可节省400万元以上投资），并节省电费及人员工资，使制品成本比现有挤出工艺低1-2分/块，因此液压工艺将来部分替代挤出工艺是较有前景的。公司在充足开拓蒸压粉煤灰砖市场的前提下，也将逐步开拓烧结煤矸石砖市场。（2）国际市场推广战略现在产品的销售市场尚局限在国内，将来国际市场也将逐步成为公司的开拓目的。将来国际市场的开拓重点将是：中东地区、哈萨克斯坦、印度。中东地区和哈萨克斯坦地区都是石油天然气供应大国，经济实力较强。但这些地区砖价很高（以哈萨克斯坦为例，本地标砖价格高达1元人民币/块）。现在该些地区黏土资源匮乏，沙漠资源丰富，因此本地以蒸压灰沙砖为主。另外，中东地区长久的战争造成大量的建筑垃圾，本地以建筑垃圾制砖的市场也很大。现在本地砖的设备重要以德国设备为主。公司设备价格较德国设备有较大的价格优势，现在已在与这些地区的客户进行接洽，能够预见中东地区和哈萨克斯坦将是公司将来重要的市场。印度的粉煤灰排放量在全世界排名第二。随着印度火电装机容量的快速扩大，将来粉煤灰排放量还将快速增加。一旦印度对黏土砖的使用采用限制方法，印度的粉煤灰砖市场也将快速扩大。因此，印度将来也将是公司重要的潜在市场。8、对环境的影响公司生产过程中对环境影响较小，但仍有极少量的废水、废料及噪音污染。公司建厂时已通过有权部门的环境评定认证，符合环保法律法规的规定。二、公司重要固定资产与无形资产（一）重要固定资产1、房屋与建筑物公司在【SH】省【SH】市仓山区金山开发区金洲北路西侧拥有车间、办公用房，占地面积11,520平方米，建筑面积累计8469.97平方米，其中二期厂房（3126平方米）的房产权证尚未办理完毕。公司已办房地产权证的土地及房产均已抵押予中国工商银行用于流动资金贷款2、机器设备截止【****】年9月30日，公司拥有的机器设备累计195台，（二）重要无形资产1、商标公司不拥有商标，现在免费使用的“【**】”文字及图案商标均为关联公司【BBBB】全部。【BBBB】拥有的“【**】”及对应图形的注册商标（商标注册证号：第834421号），核定使用商品第7类“陶瓷工业用机器设备”，使用期自【****】年4月28日至20【BBBB】拥有的【**】对应图形的注册商标（商标注册证号：第1462539号），核定使用商品第7类“锯台（机器零件），凿掘机，陶瓷工业用机器设备（涉及建筑用陶瓷机械），切割机，机械加工装置，刀具（机器零件），抛光机器和设备，升降设备，废物解决装置，清洁用除尘装置”。使用期自【****】年10月21日至【****】2、专利公司产品拥有多项专利技术，该些专利技术现在的全部人是公司总经理【XXX】先生。【XXX】先生现在拥有的已获批及已申报的专利介绍以下：（1）4项实用新型专利实用新型名称：卸砖机；专利号ZL【****】0158.9；专利证书号【】9118；专利申请日期【****】年6月3日；专利权人【XXX】；专利使用期【****】年7月19日起十年。实用新型名称：夹砖器；专利号ZL【****】0064.1；专利证书号【】8222；专利申请日期【****】年4月22日；专利权人【XXX】；专利使用期【****】年7月19日起十年。实用新型名称：砖的自动生产线；专利号ZL【****】0254.3；专利证书号【】8259；专利申请日期【****】年7月2日；专利权人【XXX】；专利使用期【****】年7月19日起十年。实用新型名称：自动制砖机的布料夹砖机构；专利号ZL【****】0157.4；专利证书号【】8915；专利申请日期【****】年6月2日；专利权人【XXX】；专利使用期【****】年7月19日起十年。（2）5项已申报的发明专利【XXX】先生已递交了“夹砖器”的发明专利申请。【****】年5月8日，国家知识产权局发出《专利申请受理告知书》，拟定该发明的申请号：【****】100400【】.6，申请日为【****】年4日26日。现在公司尚未获得该发明的专利证书。【XXX】先生已递交了“自动制砖机的布料夹砖机构”的发明专利申请。【****】年5月8日，国家知识产权局发出《专利申请受理告知书》，拟定该发明的申请号：【****】10040080.9，申请日为【****】年4日26日。现在公司尚未获得该发明的专利证书。【XXX】先生已递交了“卸砖机”的发明专利申请。【****】年5月8日，国家知识产权局发出《专利申请受理告知书》，拟定该发明的申请号：【****】10040082.8，申请日为【****】年4日26日。现在公司尚未获得该发明的专利证书。【XXX】先生已递交了“码垛机”的发明专利申请。【****】年5月8日，国家知识产权局发出《专利申请受理告知书》，拟定该发明的申请号：【****】10040083.2，申请日为【****】年4日26日。现在公司尚未获得该发明的专利证书。【XXX】先生已递交了“砖的自动生产线”的发明专利申请。【****】年5月8日，国家知识产权局发出《专利申请受理告知书》，拟定该发明的申请号：【****】10040081.3，申请日为【****】年4日26日。现在公司尚未获得该发明的专利证书。3、无形资产转让【****】年10月，【SH】永和资产评定有限公司出具了（【****】）资字第062号资产评定报告。根据该报告，【XXX】先生拥有的全部专利的评定价值为4033.64万元。为避免公司潜在的法律风险，【XXX】先生将把全部已申报及已获批专利转让予公司，以公司利益为重的角度出发，转让价格为0。公司承诺：在中比基金投资成交日（即付款日）之前，前述所列全部专利必须完毕转让合同的订立，并已将有关转让过户申请文献送达有权机关予以办理。三、公司技术1、公司研发机构设立公司的公司技术中心是公司的研发机构，该部门于【****】年1月被【SH】市政府认定为【SH】市公司技术中心。公司技术中心机构健全，职责分明；现有研发人员37人。公司科研经费，重要用于技术引进、项目设计、交流培训、购置设备仪器、奖励科研人员等。公司技术中心的重要构成：设计室一：重要负责陶瓷机械设计；设计室二：重要负责墙体机械设计；设计室三：重要负责耐火材料机械设计；设计室四：重要负责液压机械设计；设计室五：重要负责电气设计；工艺科：重要负责产品工艺设计；墙材发展部：重要负责新型墙材的设计、粉煤灰砖的原料配方设计，下设一种专业实验室2、公司的技术水平公司在液压压砖机械领域拥有国际先进国内领先的技术水平。特别是针对运用粉煤灰等原材料制砖的特殊规定，公司的技术在世界范畴内亦处在领先地位。3、公司技术成果公司在全自动液压机械领域有着深厚的技术积累。公司现有重要产品全自动液压墙体砖压砖机机组采用了多项独创技术，其中部分已申请专利，介绍以下：（1）公司产品的液压部分采用模框浮动式构造，通过调节压制活塞同模框运动的速度差实现双向加压，产品密度均匀、质量好，解决了单向压制因物料受力传递不均造成的坯体密度不均匀的问题。同时含有脱模功效，构造简朴。（2）公司产品的布料部分特有的粉料强制搅拌构造，加紧了布料速度，粉煤灰等废渣掺量高达90%，合用于多个粉料。比例技术控制自动布料器的运动，布料速度无极可调，使布料均匀。（3）公司产品的压制部分采用分级加压、多次自动排气等新工艺，产品完全没有分层微裂的现象，解决粉煤灰砖因颗粒太细，且料径相差较小、级配不好而造成混合料中含气量较高，在压制过程中因排气困难而产生的始终没有较好解决的水平层裂的难题，是现在国内外最先进的粉煤灰蒸压砖设备。（4）公司产品的压制部分采用半干粉千吨全自动液压压制，成型压制力最高可达24MPa。可一次压制标砖32块，使制品生产周期短，坯体初始强度高，利于自动化生产，使得生产效率及制品强度远远高于其它设备。（5）公司产品配备全自动码坯装置，每次可夹取64块标砖，实现自动夹取、自动码放。自动化程度高，消除了人工码坯造成破损率高的缺点。（6）公司产品的液压比例技术控制模框的速度和位置，通过直线位移传感器可自动检测砖厚尺寸，并能自动调节填料深度，实现砖厚的自动调节，解决其它设备制品尺寸误差大等问题。（7）公司产品的PLC自动控制压制、排气、码坯等动作，含有多个菜单显示，触摸式操作，方便调节压力、排气、布料的参数，操作简便。（8）“自动制砖机的布料夹砖机构”已获得专利证书。自动布料器和自动出砖一体系统，将布料和出砖相结合，使构造简朴，提高了生产效率。气动出砖机构，采用薄膜气缸的原理设计，以软性薄膜直接夹取砖坯，通过调节气压压力来调节夹持力。构造简朴，实用可靠。（9）“卸砖机”已获得专利证书。使用该卸砖机搬运堆放砖块，不仅能够实现机械化的操作，并且在卸砖的过程中还能够消除码垛的砖块之间的间距，使堆放的砖块更加密集，含有能够减少劳动强度，提高生产效率，减小堆放砖块的占地面积的特点。（10）“夹砖器”已获得专利证书。使用该夹砖器能够提高接触面积而加大摩擦力，并且夹持体的弹性变形处与砖块的变形处还形成一种上下位的互相卡接，使夹持砖块更加牢固。（11）“砖的自动生产线”已获得专利证书。整个自动生产线涉及：制砖机、码垛机、蒸压釜、卸砖机和养护小车，该自动生产线使制砖生产完全通过机械化操作，实现自动化的生产，减少劳动强度，提高砖的质量及生产率。（12）公司产品主机行程大；方便更换模具，并配备快速换模构造，客户可快速更换模具生产多个规格的多孔砖、砌块、路面砖等低成本、高品质的制品。3、正在从事的研发项目（1）第三代全自动液压墙体砖压砖机：HF-1200公司现在正在研制第三代全自动液压墙体砖压砖机HF-1200，其重要技术特点有：1、可一次成型38块原则砖,较原HF1100机型可增加18%产能；2、全新液压系统设计使整机能耗较原HF1100机型下降30%；3、采用新型液压锁紧模具构造方便模具的安装，提高换模速度。新机型的这三项技术特点将使客户的单位制砖成本有明显下降。另首先，公司根据前期客户使用状况的反馈，将对新机型进行局部的细节改善，从而进一步增加产品的使用稳定性。新机型预计将于【****】年终或【****】年初定型并推向市场，单机售价预计将比原有机型提高30万元左右。这一新机型的推出将完善公司的产品线，给客户更多选择，并将有助于公司提高单机的毛利率水平。（2）第三代全自动液压墙体砖压砖机：HF-1800公司现在正在研制另一款第三代全自动液压墙体砖压砖机HF-1800，其重要技术特点有：1、液压吨位提高至1800，从而使单机产量大幅增加；2、产品的液压构造发生变化，由原来的竖向压砖变为横向压砖，这样将进一步加紧压砖频率，从而使单机产量进一步上升；3、由于变化了压制方向，新机型只能用于标砖的生产，而不能生产空心砖与非标砖。新机型的这两项技术特点将使客户的标砖制砖成本下降，制砖效率大幅提高。新机型现在尚处在研发阶段。这一新机型的推出将进一步完善公司的产品线，给不同需求的客户提高更专业的选择。（3）HC系列全自动液压耐火材料压机国内液压耐火材料压机全部依赖进口，因此公司在全自动液压耐火材料压机的研发工作上投入了较大的人力物力。全自动液压耐火材料压机的技术规定较全自动液压墙体砖压机的技术规定更高，重要体现在：填料深度大：砖机填料深度在380mm左右，而耐火材料压机的填料深度需达成500-800mm。压力规定大：由于耐火材料对强度的规定很高，因此在压制过程中对压机单位面积的压强的规定高（砖机压强规定为200公斤/平方厘米，耐火材料压机的压强规定为1800公斤/平方厘米）。加工精度规定更高。布料难度大：由于制造耐火材料的原材料比较特殊，重要为：镁碳和镁铝，这些原材料容易结块，大小不一，因此对于压机的布料工序的规定更高。公司克服了上述技术难题，研发工作获得了成功，并已生产了样机。4、技术合作事宜（1）【WH】理工大学【****】年7月，公司与【WH】理工大学订立了《新型墙体材料开发合同书》。根据该合同，【WH】理工大学负责为公司客户提供原材料配方，合作期限为【****】年3月至【****】年2月。由于每个客户原材料的成分均不相似，且本地经济的骨料各不相似，因此需要对每个客户提供适合其原材料特点的配方。公司在成立早期，在配方领域经验局限性，因此与【WH】理工大学订立了上述合同。在公司运行早期，借助【WH】理工大学的科研力量有助于公司市场开拓。【****】年起，公司研发部门开始引入专业人才，开始自主研究配方工艺，这将避免部分核心技术依赖别人的风险。（2）合作组建全国砌体构造委员会蒸压砖成套技术研发中心，编制《蒸压粉煤灰砖砌体构造技术规程》【****】年4月，公司与中国工程建设原则化协会砌体构造委员订立了《有关合作组建全国砌体构造委员会蒸压砖成套技术研发中心的合同》。根据该合同，双方组建全国砌体构造委员会蒸压砖成套技术研发中心，该中心负责从设备生产到制品工程应用的工作，研发中心设在公司所在地，并分设【SH】、辽宁两个办公室。技术研发中心的【****】-【****】年重点工作为：负责研编全国《蒸压粉煤灰砖气体构造技术规程》。该技术研发中心的设立将有助于巩固公司在行业内的龙头地位。技术研发中心编制《蒸压粉煤灰砖气体构造技术规程》首先将有助于提高蒸压粉煤灰砖设备的进入门槛；另首先将有效提高蒸压粉煤灰砖在市场中的接受程度，从而带动公司销售。（3）公司与西安墙体材料研究设计院战略合作事宜【****】年5月，公司与西安墙体材料研究设计院订立了《有关结成战略合作伙伴关系的合同》。根据该合同，公司重要负责压机机械设备设计开发及其原理的研究，西安墙体材料研究设计院负责制砖原材料性能的分析、鉴别、工艺参数的拟定。双方共同研制运用河、湖、海泥，建筑垃圾等原材料的烧结砖、以高掺量粉煤灰为原材料的烧结砖。（4）中经东润【****】年10月，公司与北京东润科技发展有限公司订立了“有关共同研究开发化学石膏焙烧、挤出法石膏砌块生产线的合作合同”。根据该合同，公司将共同开发化学石膏焙烧、挤出法石膏砌块生产线。该研究方向的具体介绍可参加后文。（5）公司与【SH】工程学院合作成立“【SH】绿色节能环境材料工程中心”【****】年9月，公司与【SH】工程学院订立了《有关成立“【SH】绿色节能环境材料工程中心”的合作合同》。根据该合同，该工程中心设在【SH】工程学院内，重要从事绿色、节能建筑材料的研究，特别是运用多个废弃物生产多个环境材料的生产技术和工艺配方。该工程中心由于设在【SH】工程学院之内，此举有效协助公司引入外力，增强研发实力。该工程中心将为公司将来新产品研发提供有价值的方向指导，有助于公司将来可持续发展。四、公司质量控制及售后服务1、质量控制体系与质量控制原则公司已于【****】年6月通过ISO9001-【****】质量管理认证，使用期为【****】年6月28日至【****】年6月27日。公司现在产品质量控制重要由品管部负责。公司品管部分为检查科及计量室。检查科负责原材料入库检查、半成品检查、总装检查调试等工作。计量室则负责定时检测校验计量工具。公司现在对半成品及总装检查的检查率为100%。2、售后服务公司非常重视售后服务工作，售后服务工作重要由售后服务部负责。截至【****】年9月末，公司售后服务部员工数量已达80人，占公司员工总数的比例高达19.05%。公司给客户提供的售后服务内容涉及：设备得现场安装调试、1年的售后保修、终身维修。公司现在在保修期内，最少安排1名售后服务人员24小时常驻客户现场，方便于指导客户正常运行以及负责现场修理工作。公司之因此在售后服务方面倾注大量的精力，重要因素有：（1）公司产品是一种新型设备，客户对于设备的使用并不熟悉，因此售后服务人员驻厂有助于协助客户尽快熟悉设备的使用及维护，有助于提高客户的满意度。（2）公司在市场推广过程中，大量的新客户提出到设备运作现场理解状况的规定。售后服务人员驻厂有助于维护公司与老客户的关系，从而便于新客户前往老客户处参观。（3）售后服务人员驻厂有助于加强售后服务的及时性和便利性，减少售后服务的有关费用。（4）境外竞争对手的一大弱点就是无法提供周到及时地售后服务，公司优质的售后服务有助于提高公司产品的竞争优势。（5）公司销售规模正处在快速暴发的时期，因此人才队伍的培养是公司将来持续发展的必备条件。鉴于售后服务人员的培养需要一种较长时期，因此公司大规模扩充售后服务队伍，首先能够更加好的满足现有客户需要，另首先能够哺育一批售后服务人员为将来业务规模扩张做好良好的准备。五、公司将来发展方向公司现在主营业务（即：全自动液压墙体砖压砖机）发展迅猛，将来除了继续快速发呈现有墙体砖压砖机业务外，还将围绕“建材设备”、“液压设备”两条根本发展。公司现在已经哺育了三个非常有潜力的发展方向，简朴介绍以下：1、HC系列全自动液压耐火材料压机现在发达国家耐火材料砖的生产设备均为液压压机，而我国耐火材料生产厂商还重要依靠摩擦压力机，工艺落后，生产效率差，成品质量差。国外生产耐火材料压机的公司仅有2-3家，其中以德国莱士公司最为有名。公司现在已经研制出了HC系列全自动液压耐火材料压机，技术水平已经达成了国际同类产品水平，远远好于现在国内厂商普遍使用的摩擦压力机。现在国内厂商购置的进口压机价格在1200万元左右，非常昂贵，而公司HC系列全自动液压耐火材料压机的市场价格预计仅售400万元左右，有着非常大的市场竞争力。对于下游耐火材料生产厂商而言，采用公司HC系列压机生产耐火材料砖的综合成本不会比采用摩擦压力机高，并且耐火砖的质量有很大进步，耐火砖的售价能够大幅提高。现在比利时的Lhoist公司（全球最大的耐火材料生产厂商）的美国分公司正在与公司洽谈采购HC系列全自动液压耐火材料压机事宜。另外，公司已生产的1台样机拟送往青花集团（国内最大的耐火材料生产厂商）进行试生产。由于公司HC系列全自动液压耐火材料压机与国外竞争对手相比有着明显的价格优势，而国内又无竞争对手，因此该业务若开展顺利，将来2-3年内将成为公司的重要盈利增加点。2、高品质半水石膏及石膏砌块生产设备公司现在正在与北京中经东润科技发展有限公司合作研发运用化学石膏（涉及脱硫石膏、磷石膏、钛石膏、柠檬石膏等各类化学石膏）生产高品质半水石膏乃至石膏砌块的生产设备。随着环保意识的增加，我国对电厂燃煤烟气中二氧化硫的排放控制越来越紧，电厂脱硫势在必行。我国烟气脱硫石膏产生的时间较短，对其应用价值和市场普遍认识局限性，对脱硫石膏的性能，解决加工设备和加工工艺还没有具体的、系统的，科学的基础性研究。【****】年，全国产生400万吨以上的脱硫石膏，到【****】年这个数字预计将达成1000万吨，到【****】年将达成【****】万吨，后来还将逐年增加。另首先，磷石膏是湿法磷酸生产的废弃物，每年排放量约为【****】万吨。上述化学石膏现在运用率偏低，建筑材料工业“十一五”发展基本思路中涉及“重视运用工业废石膏生产石膏制品，使我国工业废石膏的综合运用率在“十一五”末达成60%以上”。公司与北京中经东润科技发展有限公司合作研发计划重要分为两个部分：第一部分是研制运用化学石膏生产高品质半水石膏的焙烧炉设备。第二部分是研制运用高品质半水石膏生产石膏砌块的挤出设备。第一部分的研发已经获得了阶段性的成果，现在中试已经完毕，立即将进行工业化试生产实验阶段。根据现有计划，明年5月前，公司将与现有客户合作建成一条每小时10吨的高品质半水石膏生产线。高品质半水石膏可用于加工生成多个建筑材料，如石膏板、石膏砌块、石膏粉体材料，是一种比天然石膏使用性能更加好的建筑基础材料。该技术能够较好的解决化学石膏的解决问题，同时弥补天然石膏资源地区分布不均造成的部分地区石膏资源紧缺的困难。第二部分的研发计划在【****】年5月前完毕，石膏砌块生产线将可运用高品质半水石膏生产石膏砌块，且该种石膏砌块拥有极好的防水效果，可用于外墙，较现有的石膏产品性能上有重大突破。由于脱硫石膏、磷石膏等化学石膏与粉煤灰同样，均是火电公司及化工公司产生的废料；另外半水石膏与蒸压粉煤灰砖同样，均是重要的建筑材料。因此，公司现在研发的半水石膏生产设备与现在重要产品HF系列全自动液压墙体砖压砖机拥有基本一致的客户群体。一旦公司半水石膏生产设备的研发工作全部完毕，运用现有客户资源进行新设备的市场开拓将事半功倍，将来2-3年内也将成为公司重要的利润增加点。3、HP系列陶瓷压机公司的兄弟公司：由公司实际控制人控制的【SH】【BBBB】机械设备有限公司是一家专业生产HP系列陶瓷压机的公司，现在在国内市场排名第三（仅次于广东力泰和科达机电），在全球市场排名第四，经济效益良好。由于HP系列陶瓷压机的生产设备与HF系列全自动液压墙体砖压砖机的生产设备能够通用，为了避免潜在的同业竞争，以及更加好的优化资源及集约化管理，公司计划在近期收购【SH】【BBBB】机械设备有限公司的有效资产（存货、固定资产），将陶瓷压机业务纳入公司之内。由于受到生产厂房的限制，【BBBB】现在生产的陶瓷压机重要为3000吨下列的产品，而3000吨以上的产品则重要由广东力泰及科达机电提供。在陶瓷压机纳入公司业务之后，公司新建的厂区完全能够满足生产大吨位陶瓷压机的规定。公司的目的是，三年内超出科达机电，成为国内第二、世界第三的陶瓷压机生产厂商。总而言之，公司在很快的将来，将拥有HF系列全自动液压墙体砖压砖机和HP系列陶瓷压机两大主力产品系列，并拥有HC系列全自动液压耐火材料压机和半水石膏生产设备两大后备产品梯队。若公司业务开展顺利，能够预见公司将来五年之内将保持现在的高速发展态势。六、公司荣誉下列为公司设立以来获得的重要荣誉第五章行业与竞争公司主营生产“全自动液压墙体砖压砖机机组”，现在重要用于压制“蒸压粉煤灰砖”的砖坯，现在正在尝试用于压制“烧结粉煤灰砖”的砖坯，因此公司与“砖瓦行业”亲密有关。公司的产品为机械，因此公司本身所处行业应为“建材机械行业”。一、砖瓦行业的基本状况我国房屋建筑材料中70%是墙体材料（不包含水泥、玻璃、陶瓷），墙体材料中绝大部分又为砖瓦材料。砖瓦产品的市场重要取决于房屋施工面积，近年来房屋施工面积逐年上升，【****】年的房屋施工面积约为【****】年房屋施工面积的250%。近年来，砖瓦产品质量稳步提高，销售市场看好，产销量增加。【****】年，砖瓦工业产值完毕243.05亿元，同比增加31.63%，工业产品销售率较【****】年增加了0.95个百分点。公司资金周转和资金运用效率、资金回收率好于上年。销售价格上扬，市场销售形势看好，产成品存货可供销售天数同比减少17.65个百分点。历年砖瓦产品销售产值完毕状况以下图：（单位：亿元）即使宏观经济调控及房地产市场调控力度逐步加大，但二三线都市、农村地区及经济落后地区的房屋施工面积仍将继续增加。将来砖瓦产品的市场需求仍将保持稳步上升的态势。二、砖瓦产品的构造性调节将是行业将来的主旋律（一）实心黏土砖的生产使用受禁我国房屋建筑材料中70%是墙体材料，其中黏土砖占据主导地位，黏土砖的原材料为黏土。我国耕地面积仅占国土面积的10%强，不到世界平均水平的二分之一，而每年生产黏土砖耗用的黏土资源达10多亿立方米，约相称于毁田50万亩，严重威胁国家的土地保护战略。为此，国家出台了一系列限制生产使用实心黏土砖的政策：【****】年国家建材局、建设部、国土资源部、农业部、墙体材料革新建筑节能办公室联合发文，160个都市被列入限时裁减使用实心黏土砖都市名单。【****】年，国家经贸委发文，10个省会都市被增列入限时裁减使用实心黏土砖都市名单。上述都市最晚于【****】年终前全方面严禁使用实心黏土砖。【****】年，国家发改委、国土资源部、建设部、农业部联合发文，公布第二批限时严禁使用实心黏土砖都市名单，256个都市最晚于【****】年终前严禁使用实心黏土砖。温家宝总理【****】年6月30日在全国建设节省型社会电视电话会议上也作了以下重要批示：“严格限制毁田烧砖，大搞墙体材料革新，实施第二批都市严禁使用实心黏土砖计划。”上述国家政策的出台与实施，限制了实心黏土砖的使用，预期很快的将来，实心黏土砖的严禁使用范畴将继续扩大，实心黏土砖这一传统墙体材料的市场将逐步萎缩，最后将退出市场。根据砖瓦工业“十一五”发展规划，实心黏土砖的年用量在“十五”期间已由6000亿块/年下降至4800亿块/年，【****】年实心黏土砖总量控制在3800亿块/年下列。（二）各类黏土砖（涉及空心黏土砖及黏土废渣砖）的生产使用将来也将受禁建筑材料工业“十一五”发展基本思路涉及“逐步严禁生产和使用黏土砖”：“已限期严禁生产、使用实心黏土砖的170个都市，要向逐步裁减黏土制品推动，并向郊区城乡延伸。其它都市要按照国家的统一布署，分期分批严禁或限制生产、使用实心黏土砖，并逐步向小城乡和农村延伸。其中经济发达地区都市和人均耕地面积低于0.8亩的都市，要逐步严禁生产和使用实心黏土砖；黏土资源较为丰富的西部地区，要推广发展黏土空心制品，限制生产和使用实心黏土砖；在新型墙体材料基本能够满足工程建设需要的地区，要严禁生产黏土砖。力求到【****】年终，全部都市严禁使用实心黏土砖，全国实心黏土砖年产量控制在4000亿块下列。”现在某些经济较发达都市已不再激励黏土空心砖和掺30%以上废渣的黏土废渣砖的生产和使用。【****】年终北京已率先在全市范畴内严禁以黏土为重要原料的墙体材料的生产和使用，这类产品已不再作为新型墙体材料。能够预见，随着将来经济的发展以及黏土砖替代产品的供应增加，全部使用黏土作为原材料的各类砖均将逐步被禁。（三）新型墙体材料蓬勃发展1、新型墙体材料发展状况【****】年我国墙体材料产量约8500亿块砖，生产能耗7500万吨（标煤），耗用黏土约15亿立方米。其中实心黏土砖约5000亿块标砖，各类新型墙体材料产量已超出3000亿块标砖，约占墙体材料总量的40%。禁实以来，共关停小砖厂6000多个，裁减落后生产能力410亿块，节省土地90多万亩，节省能源消耗1600万吨，运用工业废渣2.3亿吨，获得了明显的社会效益。根据规划，【****】年新型墙材的产量占墙体材料产量的比重最少要达成55%，要达成80%。2、新型砖的重要分类列入新型墙体材料的砖重要分为空心黏土砖、各类利废烧结砖（以煤矸石、粉煤灰、页岩为重要原料和掺废渣在30%以上的烧结普通砖和空心砖）、蒸压砖。（1）空心黏土砖空心黏土砖现在约占新型墙体材料的50%左右，是最惯用的新型墙体材料。正如前文所述，将来的政策导向将是：逐步严禁各类黏土砖，涉及空心黏土砖。北京已不允许空心黏土砖的生产使用，空心黏土砖也不再列入新型墙体材料范畴。实心黏土砖的全方面严禁尚需5-时间，而严禁生产使用空心黏土砖所需时间则将更长。在此期间内，空心黏土砖仍将是重要的墙体材料，但其最后将退出市场。（2）掺废渣（不包含煤矸石、粉煤灰）在30%以上的黏土废渣砖、烧结煤矸石砖、烧结粉煤灰砖、烧结页岩砖掺废渣（不包含煤矸石、粉煤灰）在30%以上的废渣砖现在是仅次于空心黏土砖的第二大新型墙体材料。但其与空心黏土砖同样，仍然要使用大量的黏土资源。烧结粉煤灰砖也必须使用大量的黏土资源。因此这两类新型墙体材料从长久看也将面临被禁的态势。烧结页岩砖在拥有页岩资源的地区拥有较好的市场前景，但其受页岩自然资源分布的局限。烧结煤矸石砖另一种利废产品，也拥有较好的市场前景。（3）蒸压砖蒸压砖现在可分为蒸压灰沙砖和蒸压粉煤灰砖两类蒸压灰沙砖是运用河沙作为原材料的蒸压砖，其受到河沙资源有限及河沙价格较高的因素影响，将来增加潜力不大。蒸压粉煤灰砖是重要以粉煤灰作为重要原材料，配合煤矸石或其它废渣骨料等其它原料制成的蒸压砖。公司产品现在重要应用于蒸压粉煤灰砖的生产。三、粉煤灰运用及蒸压粉煤灰砖前景（一）粉煤灰运用现状及重要用途中国是全世界粉煤灰排放量最大的国家。粉煤灰是火电厂用煤炭燃烧发电过程中产生的废料之一。【****】年，我国火力发电量仍然占到发电总量的76%左右，每年均排放大量的粉煤灰。随着火力发电量的增加，现在每年粉煤灰排放量已增至2亿吨。如何解决粉煤灰这一废料，始终是火电行业的环保重点。温家宝总理【****】年6月30日在全国建设节省型社会电视电话会议上也作了以下重要批示：“大力推动资源综合运用。以粉煤灰、煤矸石、有机废水威重点，推动工业废物综合运用”。现在，粉煤灰的综合运用率在60%左右，但每年都有大量的粉煤灰无法解决而堆积储存起来，而累积的粉煤灰运用率仅占总排放量的10%左右。全国埋藏在地下和山沟里的粉煤灰已达50亿吨，堆放占用土地60万亩。现在粉煤灰的重要用途涉及：作为水泥制造的添加剂、作为高速公路路基的原料之一、制造粉煤灰陶粒、制造粉煤灰墙体材料等。（二）粉煤灰作为墙体材料的应用粉煤灰在墙体材料领域的应用重要有四种：1、粉煤灰混凝土空心砌块该工艺采用粉煤灰加一定量的水泥和骨料（河沙、矿渣或碎石）在常温下脱模成型，自然养护达成预期标号。其优点是设备投资少，已完全不需粘土和烧结。但其缺点也较突出：生产成本太高（因水泥造价较贵）；养护时间太长（最低凝固期21天）；生产效率太低（手工模具成型）。2、粉煤灰免烧免蒸砖这是近几年出现的一种新的粉煤灰砖的制造办法。普通是由粉煤灰激发剂、外加剂、骨料等原材料通过高压（不小于60T的成型压力）在半干（合适控制水分）状况下生产成的，其粉煤灰掺量可达65%以上，节能用废技术较简朴，投资也不大。但它与高温高压蒸养、烧结法相比，由于其工艺和配方的缺点，建筑承重性能与耐久性远不如其它产品，经常出现产品质量不稳的现象。3、烧结粉煤灰砖将一定量粉煤灰掺入黏土中制成砖坯，然后烧结成型。其优点是运用一定量的粉煤灰和粉煤灰中的剩余可燃物；其缺点是砖的重要成分还需大量粘土，同时仍要用煤炭进行烧结。4、蒸压粉煤灰砖该种工艺较前两种有根本性的突破。其原理为:对粉煤灰加粘合剂，压制成型后在高温高压下进行蒸压，使之发生理化反映，从而形成高质量的建筑用砖。本工艺机械化程度高，生产速度快，养护周其短；但设备投资较大，生产工艺较为复杂。从上述分析能够看出，粉煤灰免烧免蒸砖属于落后工艺，将来将被裁减。粉煤灰混凝土空心砌块属于砌体构造，其应用领域与粉煤灰烧结砖及粉煤灰蒸压砖完全不同，不存在竞争或替代关系。而粉煤灰烧结砖与粉煤灰蒸压砖之间能够互相替代，存在一定竞争。（三）蒸压粉煤灰砖与烧结粉煤灰砖的比较1、烧结粉煤灰砖的生产过程中会产生较为严重的空气污染根据实验成果，1个年产5000万块标砖掺量65%的烧结粉煤灰砖厂，每年排放S03气体为517.2吨，排放S03气体为1.9万吨。而相似规模掺量65%的蒸压粉煤灰砖厂，所排放的S03气体仅有24.9吨，排放CO2气体仅有0.33万吨。能够看出，掺加相似量的同一品种烧结粉煤灰砖所排放SO2和SO2气体量分别是蒸压粉煤灰砖的20.8倍和5.8倍。再对比1个年产5000万块实心黏土砖厂，排放SO2和CO2气体量分别为96.6吨和1.3万吨。可见，烧结粉煤灰砖所排放的SO2和CO2气体量比普通实心粘土砖还要高，分别是它的5.4倍和1.46倍。特别是对于含高硫和高炭的粉煤灰和煤矸石，采用烧结工艺比烧制普通实心粘土砖对大气污染还严重，掺量越大，污染越严重。因此从环保的角度出发，蒸压粉煤灰砖的将来前景更加好。2、烧结粉煤灰砖仍然要部分使用黏土资源烧结粉煤灰砖的原材料中粉煤灰普通占了40%-70%，其它仍为黏土，随着国家将来全方面严禁黏土产品，烧结粉煤灰砖的市场将会受到重大不利影响。蒸压粉煤灰砖的生产过程中不需要使用黏土，因此更符合国家的产业政策。3、技术优缺点比较由于烧结粉煤灰砖的抗冻性能好于蒸压粉煤灰砖，因此其在高寒地区拥有更广阔的市场前景。国内现在烧结粉煤灰砖的生产工艺采用挤出成型，重要生产标砖，空心砖大部分质量难以达标。而蒸压粉煤灰砖采用液压成型，既能够生产标砖，也能够生产空心砖。4、烧结粉煤灰砖的生产成本较蒸压粉煤灰砖更高由于烧结粉煤灰砖的原料必须先进行陈化等工序，坯体进窑前需要先行干燥，使得同样年产5000-6000万块标砖的烧结粉煤灰砖厂的初始投资较蒸压粉煤灰砖场投资多300万元以上。另外，蒸压粉煤灰砖生产的电耗低，人员成本低，因此烧结粉煤灰砖的生产成本高于蒸压粉煤灰砖。（四）蒸压粉煤灰砖生产商的税收优惠政策1、财政部、国家税务总局《有关公司所得税若干优惠政策的告知》（财税字[1994]001号）中规定：“公司运用本公司外的大宗煤矸石、粉煤灰、炉渣作重要原料，生产建材产品的所得，自生产经营之日起，免征所得税5年”。“公司在原设计规定的产品以外，综合运用本公司生产过程中产生的，在《资源综合运用目录》内的资源作重要原料生产的产品的所得，自生产经营之日起，免征所得税5年”。2、“对公司生产的原料中掺有不少于30%的煤矸石、石煤、粉煤灰、烧煤锅炉的炉底渣以及其它废渣的建材产品，免征增值税”。3、根据上述政策，生产“蒸压粉煤灰砖”的公司中可免征增值税、并可免征所得税5年。（五）蒸压粉煤灰砖的市场前景随着粘土砖使用的受限，替代用墙体材料面临重大的市场机遇。但替代产品中有些仍然需要使用粘土（如粘土烧结空心或多孔砖），有些可能产生两次污染（如掺30%以上粉煤灰、或煤矸石、或其它工业废渣的烧结砖），而蒸压粉煤灰砖无论从保护土地资源、循环经济、生产成本、产品质量方面均非常抱负，有着广阔的发展空间。大力发展蒸压粉煤灰砖除了拥有良好的经济效益外，尚有助于提高粉煤灰的综合运用率，解决火电业的环保问题，实现循环经济，不会形成两次污染，同时还能保护土地资源，避免毁田制砖。四、建筑机械行业基本状况在建筑工业快速发展的带动下，我国建材机械行业始终保持着持续、稳定的发展态势。“十五”期间，建材机械行业生产、销售年平均增加速度在30%以上，保持了高速增加态势，并在【****】年突破了百亿大关；全行业利润总额由【****】年亏损近7500万元，扭亏为盈，并于【****】年实现盈利5.48亿元。“十五”期间建材机械行业工业总产值、销售产值、产品销售收入增加率状况以下图：【****】年上六个月，建材机械行业完毕工业总产值67.2亿元，同比增加35.34%；完毕工业增加值为19.27亿元，同比增加37.80%；完毕工业销售产值为63.95亿元，同比增加33.96%；各子行业发展出现分化，水泥机械、玻璃机械生产平稳增加，墙体材料机械、水泥制品机械、石材机械等上升强劲。砖瓦及建筑砌块上六个月新开工项目最高，高达442个，增幅256%，有利地刺激了墙体材料机械的需求，带动了砖瓦机械、砌块机械、加气混凝土机械等大幅度的增加，墙体材料机械、水泥制品机械产值增加高达82.85%、77.2%，行业内部分重点公司的产品出现了供不应求的局面。根据国家“禁实限黏”工作的推动，墙体材料机械今年任务将很饱满，根据墙体材料市场需求，预计墙体材料机械行业增速要高于行业平均水平，预计达成60%以上。【****】年，国务院公布了《国务院有关加紧振兴装备制造业的若干意见》，其中指出：“大力振兴装备制造业，是党的十六大提出的一项重要任务，是树立和贯彻科学发展观，走新型工业化道路，实现国民经济可持续发展的战略举措；（十一）制订重点领域装备技术政策。要抓紧制订建材工业的新型（环保）建筑材料生产等领域的装备技术政策”。该意见将为行业的发展提供有利的外部环境，也将为行业中的领先公司快速发展壮大提供有利政策与支持。随着墙体材料构造变化的持续、国家城乡化率的提高、以及宏观经济的持续增加，预计将来墙体材料机械将迎来一种高速增加期。根据砖瓦工业“十一五”发展规划：“在砖瓦设备领域，重点推广。。。蒸压墙材制品的国产化技术装备。。。蒸压制品应采用大吨位液压砖机。”公司生产的“全自动液压墙体砖压砖机机组”正是“十一五”规划中的发展重点领域。五、市场容量及竞争状况（一）国内市场1、从终端产品市场需求分析【****】年，我国实心黏土砖的使用量仍高达4800亿块，至【****】年实心黏土砖的使用量最少要下降至3800亿块，替代产品的使用量每年需增加1000亿块。若考虑将来五年年用砖量每年增加5%（考虑宏观调控因素，国内年均GDP增加率8%左右，国内固定资产投资总额增加率应可保持在10%以上，在这基础上，用砖量的增加率应可确保在年均5%以上），则【****】年还需增加2300余亿块砖。两者累计，【****】年替代产品的市场使用量将比【****】年增加3300亿块标砖。替代产品重要有空心黏土砖、煤矸石烧结砖、掺废渣30%以上的黏土烧结砖、粉煤灰烧结砖、页岩烧结砖、蒸压灰沙砖、蒸压粉煤灰砖等。其中空心黏土砖由于无法应用于承重墙，其替代实心黏土砖的能力有限。蒸压灰沙砖、页岩烧结砖则受资源、原材料价格的限制，供应量也无法快速增加。全自动液压墙体砖压砖机可用于生产蒸压粉煤灰砖、烧结粉煤灰砖、烧结煤矸石砖、蒸压灰沙砖，合用面较广。在下表中，我们对运用全自动液压墙体砖压砖机生产的替代产品占新增替代产品总量的不同比例测算全自动液压墙体砖压砖机将来五年的市场需求量状况：运用压砖机生产的替代产品占新增替代产品总量的比例新增替代产品总量运用压砖机生产的替代产品总量平均单台产量五年累计压砖机需求量40%3300亿块1320亿块4000万块3000台30%3300亿块990亿块4000万块2250台20%3300亿块660亿块4000万块1500台10%3300亿块330亿块4000万块750台从上表能够发现，乐观预计，全自动液压墙体砖压砖机“十一五”期间的市场需求量将超出【****】台；若消极预计，全自动液压墙体砖压砖机“十一五”期间的市场需求量也将达成750台。若考虑部分制砖厂管理能力弱造成经营不善而使得开工率局限性，则整个压砖机的市场需求量则更大。“十一五”后，将来实心黏土砖及全部黏土产品均将逐步遭禁，压砖机的市场需求预计仍将稳步增加。2、从原材料供应量分析按每台全自动液压墙体砖压砖机每年实际生产4000万块标砖、粉煤灰掺量为50%计算，每台全自动液压墙体砖压砖机每年消耗的粉煤灰量为5万吨，则【****】台压砖机每年要运用粉煤灰1亿吨，750台压砖机每年要运用粉煤灰3750万吨。若考虑部分产能用于生产空心砖，则粉煤灰需求量更少。现在，每年未运用的粉煤灰在1亿吨左右，历年累计未运用堆积的粉煤灰量达成50亿吨。将来考虑到火电装机容量仍在扩大，因此每年粉煤灰排放量仍将增加，粉煤灰在其它领域的应用量也在扩大，总体而言每年未运用的粉煤灰量可保持稳定。随着严禁实心黏土砖的力度逐步加大，砖价呈现明显的上升趋势，砖价的上升意味着粉煤灰砖厂能够接受更高的粉煤灰价格，这将挤压粉煤灰用于其它领域的比例，从而为粉煤灰砖行业提供更充足的原材料。随着公司产品应用面的拓展（如运用灰沙、各类工业废渣、金属尾矿制砖），制砖原材料应不会成为公司产品销售的限制因素。（二）国际市场国外市场墙体材料重要以灰沙砖、混凝土空心砌块和淤泥砖为主。由于液压压机的国际竞争对手重要是德国公司，而德国公司产品的价格较国内产品价格高出甚多，我国液压压砖机的国外市场潜力巨大。但由于售后服务的网络建设等因素，国内设备在国际市场占据主流地位尚有一种过程。（三）市场竞争状况1、竞争对手介绍国内生产与公司同类产品的其它公司并实现销售的竞争对手仅有2家。分别是：天津龙腾机械制造有限公司、郑州德亿重工机器制造有限公司。天津龙腾的开办人高立宏先生原本为德国Dorstener蒸压灰沙压液压砖机的国内总代理，后投资组建了天津龙腾。天津龙腾模仿德国Dorstener液压砖机，设计生产了HDP-300型液压砖机。现在天津龙腾正在研制600吨的液压砖机。郑州德亿重工机器制造有限公司则仿制拉斯科HTY-KSE800型压砖机生产了YMZ-1000-1型压砖机。国外竞争对手有：德国拉斯科（LASCO），德国莱斯等少数几家。2、竞争优势与劣势（1）与境内两家竞争对手相比，公司产品的竞争优势与劣势技术明显领先：公司产品是以生产陶瓷压机10数年的技术积累为依靠自主开发而成，拥有多项专利技术。而竞争对手重要依靠仿制国外设备，技术能力有限。以加压方式为例，公司采用模框浮动双向加压、天津龙腾采用普通双向加压、郑州德亿采用单向加压。再以公司主力产品的压力为例，公司压机的压力为1100吨、天津龙腾压机的压力为300吨、郑州德亿压机的压力为1000吨。运行明显稳定：公司兄弟公司从事陶瓷压机生产十余年，陶瓷压机在设备可靠性方面规定比砖机更高（必需确保24小时持续运转）。因此公司生产的压机稳定性较好。根据对下游客户的理解，公司设备的稳定性和可靠性方面较竞争对手有着很大的优势。市场影响力大：公司现在是粉煤灰砖机的首选品牌，在市场中拥有良好的口碑，其市场影响力远不小于竞争对手。与境内两家竞争对手相比，公司产品没有劣势。（2）与境外竞争对手相比，公司产品的竞争优势与劣势价格便宜：进口压砖机的价格普通在100万欧元左右，即相称于人民币1000万元，远高于公司现在同类产品的售价（约270万元）。适应中国本土生产环境：由于欧洲火电比重很低，粉煤灰量少，因此境外竞争对手生产的压砖机普通用于压制以河沙为原材料的蒸压灰沙砖。引入中国后，并不能较好的压制粉煤灰砖。而公司产品从初始设计开始就以压制粉煤灰砖为出发点，因此相对境外竞争对手，公司产品更适应中国本土制砖原材料。售后服务好：由于境外竞争对手在国内销售数量极少，因此无论从零配件的供应、到维修的效率，均无法较好的满足客户的需求。公司作为本土公司，拥有全国性的客户服务网络，能够较好确实保售后服务的及时及高效。与境外竞争对手相比，公司产品在零部件的用料及加工精度方面存在一定的局限性，这与国内基础原材料及零配件的加工水平与质量整体局限性有关。公司本次募集资金建设新生产基地时，将会引入更加先进的设备与工艺，以逐步缩小与境外竞争对手在此方面的差距。3、公司的市场地位正由于公司产品在各方面均较竞争对手有明显的优势，因此公司的市场份额远高于竞争对手：公司【****】年起至今已完毕销售70台，其中绝大部分为1100吨规格的机器。而天津龙腾年销量约为10台（均为300吨规格的机器），郑州德亿一共销售了2台机器（现在由于质量问题，均已返厂），境外竞争对手的产品由于价格高、售后服务差等因素在国内的销量很小，以德国莱斯为例，在国内累计共销售了2台机器。将来五年公司市场占有率稳定在70%以上的可能性较大。公司现在市场形势喜人，【****】年销售砖机数量仅有20余台，【****】年预计可完毕销售60余台，并已打入了全国17个省、直辖市、自治区。公司是蒸压粉煤灰砖的市场哺育者，通过三年的哺育，已经逐步形成了一种巨大的市场，将来5年公司将迎来市场收获。第六章公司治理一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行状况（一）股东大会公司现在为外商独资公司，不设股东大会。（二）董事会根据《公司章程》，公司董事会是公司的最高权力机构1、董事会构成《公司章程》规定公司董事为自然人。董事会由四名董事构成，设董事长一名，副董事长两名。2、董事会职权公司注册资本的变更（涉及增加）、转让应由董事会一致通过，报原审批机构同意，并向原登记机构办理变更登记手续。另外，下列事项也需董事会一致通过：（一）公司章程的修改；（二）公司中断、解散；（三）公司股权质押给债权人；（四）抵押公司资产；（五）公司向银行贷款；（六）公司与其它经济组织的合并，公司的分立。下列事项须董事会三分之二以上董事通过：（一）公司重要的规章修改；（二）决定设立分支机构；（三）决定聘