尽职调查培训

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股权及资产尽职调查指引投行质量控制部聂明2021年7月7日目录概述1发行人股权调查2固定资产调查3无形资产调查4艰苦资产变化调查51概述2发行人股权调查4无形资产调查5艰苦资产变化3固定资产调查一、概述尽职调查指引起草的背景和根据尽职调查的主要方式1、文件审查2、与相关人员进展面谈3、现场调查4、走访有关政府部门5、网络信息检索2发行人股权调查1概述4无形资产调查5艰苦资产变化3固定资产调查二、发行人股权调查〔一〕调查目的发行人各股东的股东资历能否合法、合规发行人历次股东变卦程序能否合法、合规、真实、有效发行人历次股本变化程序能否合法、合规、真实、有效二、发行人股权调查〔二〕股东调查发起人人数、住所、出资比例等能否合法、合规自然人发起人及其亲属在发行人的持股和任职情况发起人出资资产的权属和计量发起人股份转让情况现有全体股东股东的主体资历和投资资历战略投资者和风险投资者最近一年新增股东二、发行人股权调查〔二〕股东调查现有主要股东〔追溯至实践控制人〕主营业务、股权构造、消费运营等情况主要股东之间能否存在关联关系股份质押、冻结和其它限制权益的情况

④股份艰苦权属纠纷情况⑤最近三年内变化情况或未来潜在变动情况⑥控股股东、实践控制人及其中间各层级公司近三年有无艰苦违法违规行为〔创业板〕⑦关注实践控制人的认定二、发行人股权调查〔三〕出资情况调查出资能否及时到位、出资方式能否合法，能否存在出资不实、虚伪出资、抽逃资金等情况出资资产产权过户情况非现金资产的评价合理性和出资比例以债务出资的，需核对债务构成的缘由及真实性关注股东出资后短期内又转出等额资金的情况核对股东出资的资金来源根据不同行业的要求，核对其股权构造的合法性关注国有企业、外资企业对股权构造的特殊要求单个自然人持股比例较大，核对有无代持情况核对内部职工股能否符合当时的规定非全资子公司的股权构造〔四〕股权构造调查二、发行人股权调查〔五〕股本及股权构造变化调查历次股权转让的核对要点历次注册资本变化的核对要点国有股权变化过程中的瑕疵处置核对工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超越200人的情况委托持股的核对要点除主要股东以外的其他股东股份质押、冻结情况股东、董监高对股份锁定的承诺〔六〕股份质押及锁定承诺调查3固定资产调查1概述4无形资产调查5艰苦资产变化2发行人股权调查三、固定资产调查调查目的1、核对主要固定资产权属情况2、了解并核实主要固定资产入账根据及价值的合理性3、了解主要固定资产的运用情况权属情况调查1、调查发行人能否具备完好、合法的财富权属凭证以及能否实践占有2、核对主要固定资产能否存在抵押、查封的情形3、关注能否存在表外资产4、资产权属能否变卦登记至股份公司名下价值情况调查1、关注固定资产的入帐根据2、关注固定资产折旧政策和减值预备计提方法三、固定资产调查运用情况调查1、确认主要固定资产的运用形状能否良好；关注主要固定资产能否存在闲置2、核对固定资产能否被控股股东或实践控制人占用3、关键设备、厂房等重要固定资产能否投保在建工程调查1、判别工程进度能否正常，能否到达结转固定资产的条件，能否存在已长期停工的在建工程2、核对有无擅自更改规划、进展违章建筑、未获得施工答应证而提早施工等情形租赁资产调查1、了解出租方能否合法拥有出租资产的权属或出租权2、了解租赁房地产的租赁备案、抵押情况4无形资产调查1概述3固定资产调查5艰苦资产变化2发行人股权调查四、无形资产调查核对主要无形资产权属情况了解并核实主要无形资产入账根据及价值的合理性了解主要无形资产的运用情况〔一〕调查目的四、无形资产调查获得主要无形资产权属证明〔正副本〕、最新一期缴费凭证、主要无形资产权属形状发生变化的相关文件调查发行人能否具备完好、合法的财富权属凭证以及能否实践占有关注能否存在表外无形资产关注无形资产的独立性关注无形资产的权益期限、获得方式、能否存在纠纷或潜在纠纷无形资产权属能否变卦登记至股份公司名下核对主要无形资产能否存在质押的情形网站查询、政府部门查询〔二〕权属情况调查四、无形资产调查关注主要无形资产的入帐根据关注主要无形资产摊销年限及确定根据研发费用资本化的根据〔三〕价值情况调查主要无形资产的实践运用情况主要无形资产到期后对公司运营的影响对关键技术进展专项调查土地运用权的运用情况注册商标的恳求和运用情况〔四〕运用情况调查核对答应方能否合法拥有无形资产的权属或有权作出答应判别发行人对被授权的无形资产的依赖程度核对相关授权答应合同的备案情况〔五〕被授权运用的无形资产5艰苦资产变化1概述3固定资产调查4无形资产调查2发行人股权调查五、艰苦资产变化调查〔一〕调查目的1、发行人设立后的艰苦资产变化行为能否履行了必要的法律程序2、分析艰苦资产变化行为对发行人控制权、管理层、业务与运营成果的影响3、判别艰苦资产变化能否导致发行人主营业务发生实量变卦五、艰苦资产变化调查〔二〕调查内容1、历次艰苦资产变化的缘由、定价根据、过渡期间的损益处置、能否依法纳税、能否依法履行内外部审批程序2、艰苦资产重组过程中各项资产的交接手续能否办理终了3、艰苦资产重组过程中涉及的款项能否付清4