【上市公司股权激励方案设计实例-以达安股份为例9400字（论文）】

上市公司股权激励方案设计实例—以达安股份为例目录TOC\o"1-2"\h\u15652上市公司股权激励方案设计实例—以达安股份为例 15863第一章达安股份基本情况 115432一、达安股份简介 110903二、达安股份人力资源数量及分布 28459第二章达安股份股权激励方案设计方法论 29080第三章达安股份股权激励方案重点内容 311520一、达安股份实施股权激励方案的意义与目标 322378二、达安股份股权激励方案的激励对象确定 322232三、达安股份股权激励计划的种类、来源、量价、分配及支付 48571四、参与股权激励计划的员工作出的承诺 722531五、达安股份股权激励计划的退出机制 823945第四章达安股份股权激励方案的实施 1019528参考文献 12摘要：现代企业管理中，能让企业保持长久的、高度的核心竞争力的最重要原因是人才的凝聚力。对于大多数成长中的中小型民营企业来说，人才的吸引、保留和激励一直是极为重要且难解的问题。特别是在人才已充分认识到自己的资本价值重要性，有意识的将自己与公司之间的雇佣关系转化为合伙关系的今天，如何制订长久、有效的激励机制，充分发挥核心人才的作用，吸引、留住和激励好核心人才，进而达到提升企业业绩，完成企业既定目标，最终促进企业长远发展的目的，是值得深入研究和探讨的课题。本文对目前国内和欧美等发达国家的部分专家或学者在股权激励领域所探索或取得的研究成果进行了整理、筛选和回顾，以达安股份为研究对象，综合运用股权激励理论和成熟的股权激励咨询工具，为该公司进行了股权激励方案的整体设计，并辅导方案落地实施，将理论研究成果应用到具体的管理实践中。关键词：上市公司；股权激励；方案设计第一章达安股份基本情况一、达安股份简介中达安股份有限公司（简称达安股份，股票代码300635）成立于1998年10月18日，注册资本金13632.2万元，深耕于工程项目管理领域，致力提供专业高效、安全优质的工程项目咨询管理服务。坚持“创新、进取、开放、务实”的价值理念，精湛业务，稳步发展。2011年，被评为国家高新技术企业。2014年，主营业务收入突破4亿元。2016年12月，中达安股份有限公司党支部成立，不断加强党建文化建设，做实做好党建工作，以党建引领企业发展，充分发挥党组织的政治核心作用，推动企业高质量发展。先后荣获“广州市非公有制经济组织先进党组织”、“白云区非公有制经济组织先进党组织”、“京溪街非公有制经济组织先进党组织”、“白云区战疫先锋队”称号。2017年3月31日，获中国证监会批准，成功在深交所创业板上市。自2017年起，通过在全国各地区设立分公司、项目部以及并购、参股的方式，实现业务拓宽和规模扩展。目前，拥有7家全资控股子公司、4家参股公司，业务范围覆盖至全国除港澳台外所有省、直辖市、自治区；涉及建筑、能源、水利、通信、软件开发等多个行业，综合实力增强。2021年，提出了“建立世界领先的工程智慧管理领域的中国标准和中国方案，为实现国家治理体系和治理能力现代化服务”使命愿景，全面启动数字化转型升级，进入科技创新、智慧建造的新发展阶段。二、达安股份人力资源数量及分布达安股份有8个职能部门，7个监理处，1个工程管理处，1个招标代理中心，4个分公司，拥有员工881名，共有国家工程技术和经济管理类的高级、中级人才484人。其中享受国家政府特殊津贴的专家9人，“521”学术的带头人5人，江西省的百千万人才1人；教授、教授级的高级工程师7人，高级工程师91人，工程师388名；各专业的注册工程师共329人次；博士生1人、硕士6人等。第二章达安股份股权激励方案设计方法论针对达安股份的股权激励项目需求，项目组讨论了股权激励方案设计的方法，决定采用公司经过多年的探索实践建立的较成熟的股权激励咨询模型，实施“激励价值澄清”、“激励平台构建”、“激励对象确定”、“股权模式设计”、“推进计划设定”、“股权量价明确”、“激励条件设置”、“退出机制设计”等股权激励方案设计八步法，对达安股份的股权激励进行系统、科学的“定人”、“定量”、“定价”、“定来源”、“定资金”、“定考核”。项目组确定，达安股份以有限合伙企业为载体，以中高层管理人员、核心骨干及其他关键员工为基础，以稳定管理人才和技术人才为着力点，设计中高层管理人员、核心骨干及其他关键员工的股权激励计划。依据《公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等规定，实施员工股权激励计划，选择的操作路径为：由纳入计划的公司员工作为合伙人成立有限合伙企业，通过参与公司增资扩股的方式取得公司股权。第三章达安股份股权激励方案重点内容一、达安股份实施股权激励方案的意义与目标达安股份实施股权激励计划的意义在于进一步完善公司治理结构，建立和健全有效的股权激励约束机制，充分调动企业管理层以及核心员工的主观能动性和工作积极性，将股东利益和公司利益以及员工的个人利益密切连接，以期共同关注企业的可持续性发展，确保顺利实现公司的长远发展战略目标。由此，达安股份实施股权激励预期实现以下预期目标，一是建立企业的利益共同体。实施股权激励的结果是使员工成为企业的股东，其个人利益与公司利益一致，形成利益共同体，共享企业发展成果。实施股权激励后员工成为公司股东，具有分享公司利润的权利，公司预期的收益或损失对全体股东具有鞭策作用，提高激励对象对工作的积极性、主动性和创造性。三是留住人才、吸引人才。实施股权激励机制让受激励对象增强对企业的归属感和认同感，激发出受激励对象的主人翁精神。二、达安股份股权激励方案的激励对象确定经过达安股份内部讨论，确定了股权激励实施对象的类型。一是法律依据：股权激励计划的实施对象将依据《中华人民共和国合伙企业法》、《公司法》、《公司章程》等法律和法规以及规范性文件的相关规定，综合该公司的实际情况来制定。二是职务依据：激励计划的激励对象为公司中高层管理人员、核心岗位的业务和技术人员，以及公司董事会认为应当激励的其他岗位员工。为此，达安股份确定了人员激励对象的入围条件，确定股权激励计划只限于以下人员参加（见表3-1）：表3-1达安股份人员激励对象的入围条件层级职务类型人员入围条件核心管理层总经理、副总、部门总监资格条件：与公司签订正式劳动合同关系，且转正成为正式员工；入司年限：（1）参与公司第一批员工股权激励的核心管理层，在公司工作年限必须满一年；（2）参与公司后续员工股权激励的核心管理层，在公司工作年限必须满三年。岗位工作时间：担任本岗位工作1年以上；业绩条件：连续2年年度考核平均80分以上或者最近1个年度考核平均85分以上；中层管理人员、核心骨干及其他关键员工核心骨干及其他关键人员资格条件：与公司签订正式劳动合同关系，且转正成为正式员工；入司年限：（1）参与公司第一批员工股权激励的核心骨干或其他关键人员，在公司连续工作年限累计必须满二年；（2）参与公司后续员工股权激励的核心骨干或其他关键人员，在公司工作年限必须满三年。业绩条件：连续2年年度考核平均80分以上或者最近1个年度考核平均85分以上；中层管理人员资格条件：与公司签订正式劳动合同关系，且转正成为正式员工；入司年限：（1）参与公司第一批员工股权激励的中层管理人员，在公司连续工作年限累计必须满二年；（2）参与公司后续员工股权激励的中层管理人员，在公司工作年限必须满三年。岗位工作时间：担任本岗位工作1年以上；业绩条件：连续2年年度考核平均80分以上或者最近1个年度考核平均85分以上；并确定下列人员不允许参与公司的股权激励计划：（1）依照国家相关法律和法规，禁止购买或持有公司股权的其他人员；（2）公司以外的法人股东单位的员工；（3）公司以外的党政机关干部和社会公众人士。此外，对某些特定的激励对象做出特殊安排：一是对于特殊引进人才或者空降人才，对不满足入职年限要求，但是对公司发展有突出贡献的，由董事会讨论确定；二是对公司发展有特别贡献的员工，董事长享有提名权限，由董事会最终讨论后确定。三、达安股份股权激励计划的种类、来源、量价、分配及支付（一）股权激励计划的种类及股份来源方案通过设立有限合伙企业作为本次员工股权激励的持股平台，达安股份向持股平台定向定向增资扩股，被激励员工通过认购持股平台的合伙份额实现对达安股份的间接持股。（二）股权激励计划增发股份的数量实施员工激励计划增资扩股数量需结合多个维度进行考虑，如：公司增资扩股前股份总额及原股东持股份额；增资扩股后对公司原控股股东股权比例的稀释程度；被激励对象为购买本次股权激励的资金实力；控股股东、实际控制人是否有计划为以后的员工激励预留部分股份；结合以上多个维度的综合考虑，达安股份股权激励方案中的激励股份占比为增资扩股后公司股份总额的30%；（三）激励股权分配份额的确定达安股份根据岗位价值评估、员工综合评价的结果，确定每位股权激励对象的股权激励数，岗位价值评估方法。股权激励的岗位系数分配由公司组建岗位价值评估专家组，对公司认定的关键岗位进行岗位价值评估及人员能力素质评估，以此确定各岗位人员入伙的合伙份额系数。达安股份股权激励岗位人员评估结果详见表3-2：公司各关键岗位价值系数。（四）对未纳入股权激励计划的考虑未纳入股权激励方案范围的，公司后续将根据发展需要视时机进行下一轮员工股权激励计划，参与公司后续员工股权激励计划的入选标准参照“股权激励计划的激励对象“之“人员激励对象的入围条件”进行确定。表3-2公司各关键岗位价值系数排序职位系数1高管层总经理1.002党委书记0.703常务副总0.704副总经理（分管经营）0.605副总经理（分管生产）0.606副总经理（分管技术）0.607财务负责人0.608工会主席0.609生产部门正职监理处处长0.4510分公司经理0.4511咨询中心主任0.2012招标代理中心主任0.2013职能部门正职副总工程师0.3514经营部部长0.3015企业发展部部长0.1516技术部部长0.1517监管部部长0.1518计划财务部部长0.1519行政部部长0.1520党办主任0.1021工会办主任0.1022总监及其他一级总监及其他0.10注：（1）各岗位的系数将随达安股份定期实施的岗位价值评估结果的变化而调整。（2）若有股权激励对象担任多个职位，其合伙份额系数按“就高不就低，不作系数累加”的原则执行。（3）对拟分配的财产份额（股份数）设置±20%的浮动，则激励对象可依据自身情况在浮动区间内选择认购份额（股份数），例如某激励对象拟分配的财产份额折算成股份数为20万股，则其可选择认购的股份数为16-24万股。股权激励对象职务调整时的合伙份额处理方法详见表3-2：表3-3股权激励对象职务调整时的合伙份额处理表序号具体内容处理方法1升职在员工股权激励计划期内，若员工持股对象职位升迁，在持股平台有预留股份的情况下，参照新岗位的持股标准，由持股平台执行事务合伙人转让部分预留合伙份额给该员工，转让价格参照公司上一财务年度估值2降职在员工股权激励计划期内，若员工激励对象被调任至较低岗位，已经获得的合伙份额按规定将作调整。调整方式按新岗位的标准确定员工的合伙份额。转让价格参照公司上一财务年度估值3调动在员工股权激励计划期内，若员工持股对象被调任至其它公司，则其在持股平台的合伙份额由企业执行事务合伙人回购，同时根据新公司的股权激励制度对其进行激励。员工在集团内部公司调动的限售期可累计。（五）达安股份激励股权支付方式及资金来源根据方案设计，激励股权的支付方式拟设立有限合伙企业作为股权激励计划的持股平台，公司向持股平台定向增资扩股，被激励员工通过现金认购持股平台的合伙份额实现对公司的间接持股。公司员工参与公司股权激励计划的，购股资金为自筹，资金来源必须为其个人合法收入。参与股权激励购买合伙企业合伙份额的员工，要求一次性出资购买。第一期（2020年）实施的股权激励方案经董事会或股东会审议通过后，各激励对象须在2023年2月28号前以现金购买的方式在合伙企业获得相应的财产份额。员工成为合伙人后因家庭变故如直属亲属重大疾病等特殊原因造成生计困难的，可以提出向公司提出借款申请。员工需将持有个人实际出资额对应的合伙份额的30%质押给公司用于借款。向公司借款的合伙人应与公司签订《借款协议书》，每年按照一年期银行贷款基准利率乘以借款本金余额向公司支付利息。该部分借款的还款期限在实际发生借款时由公司和员工另行商定。（六）达安股份股权激励的价格确定达安股份基于公司所处行业、规模、经营模式、经营状况及发展前景，并对标类似企业的估值及定价模式，确定公司价值按如下方式确定：公司价值=公司净资产+4倍的近二年的平均净利润。其中，公司净资产是指在股权授予日之前的最近一期经资产评估机构出具的资产评估报告所示的公司净资产（所有者权益）评估价值之和，加减至前一年的公司盈亏数（以公司财务报表所示的公司净资产的期间增减值为准），近二年的平均净利润取值范围为≥0。股权激励的公司价值确定以2022年9月30日作为基准日，以资产评估公司对公司的评估报告作为重要依据，并结合公司的资产负债及经营情况进行价值确定。确定公司价值后，再确定公司股权的价格，并计算出对应合伙企业合伙份额的价格。激励对象（合伙人）按该价格出资，获得合伙企业的相应合伙份额。（七）达安股份股权激励对应的财产份额价格与费用支付对于激励股权对应的财产份额价格与费用支付，达安股份决定2020年第一批激励对象的股权份额价格按公司估值作价，授予激励对象股权份额，并依据股权份额分配比例计算出对应合伙企业财产份额的价格，激励对象按该价格出资，获得合伙企业的相应财产份额。若激励对象未按协议约定的期限内出资购买财产份额的，公司将有权收回授予该激励对象购买的财产份额的权利。若股权激励对象转让合伙企业财产份额或从合伙企业退伙，自行承担因此产生的税费。另外，股权激励对象以其在合伙企业所占的财产份额比例，获取公司支付给合伙企业的利润分红，分红应交的个人所得税由合伙人自行缴纳或委托公司代扣代缴。四、参与股权激励计划的员工作出的承诺对应参与股权激励的公司员工，方案设计需要做出三大承诺，一是服务承诺，必须服从公司及其子公司对其工作岗位和工作地点所作的安排，严格遵守公司及其子公司制定的各项规章、制度和劳动纪律。激励对象承诺无条件遵守《保密与不竞争协议》。二是股权受限规定及承诺。激励对象在合伙期间原则上不得转让财产份额，确因特殊原因自愿转让的，原则上由公司委托合伙企业执行事务合伙人进行回购，回购的份额转作预留激励份额。如果转给其他合伙人的必须经过合伙企业执行事务合伙人同意后方可进行。三是上市限售期承诺。若达安股份申请首次公开发行股票并在A股上市，参与本员工股权激励计划的全体员工同意承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，其设立的合伙企业不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不得由公司回购该部分股份；公司股票上市期满十二个月后，其设立的合伙企业每年转让的股份不超过所持有的公司首次公开发行前已发行股份数的25%（如发生转增、送红股等，可减持数量相应调整），至少减持四年方可减持完毕。法律、法规或证券监督管理部门对于其设立的合伙企业所持有的公司股份锁定期另有要求的，参与股权激励计划的全体员工一致同意其设立的合伙企业按照相关要求作出承诺；法律、法规或证券监督管理部门对于参与股权激励计划的员工持有的合伙企业的合伙份额锁定期另有要求的，参与股权激励计划的全体员工一致同意按照相关要求作出承诺。五、达安股份股权激励计划的退出机制针对于股权激励对象的退出，达安股份根据自身的实际情况，确定了相关的退出机制。（一）强制退出机制合伙人出现以下情形时，公司将与该合伙人解除劳动关系，并退回合伙份额，由合伙企业执行事务合伙人按照该合伙人初始购股本金予以回购。合伙人退出时已经发放的红利不再收回，已经宣告但是尚未发放的红利不再对其进行分配。合伙人应给予无条件配合，因人身受限或其他原因无法配合的，不影响公司将其从公司合伙人名单中除名。①合伙人违反了国家的法律法规或者公司内部的规章管理制度，或发生了失职、渎职行为，严重损害了公司的利益或声誉，以及给公司造成重大的经济损失等情形。②合伙人未经全体普通合伙人同意，同公司发生交易关系的，或自营、同他人合作经营与公司及其下属企业相竞争业务的、或将其在合伙企业中的合伙份额出质的。③合伙人存在贪污受贿、职务侵占、盗窃，或泄露公司的商业机密等违法违纪行为，或因犯罪行为被依法追究刑事责任等。④连续两个完整的考核年度平均考核值低于考核目标值的80%的。（二）合伙人脱离公司退出机制对于股权激励对象脱离达安股份，则其不能再继续持有合伙企业合伙份额，其所持合伙份额由执行事务合伙人进行回购，并转成预留的股权激励份额。脱离公司是指员工因个人原因调动、离职、离退休、被开除、辞退、或丧失劳动和工作能力、意外死亡等退出公司的情形。如持有合伙企业合伙份额之日起2年内退出的，由执行事务合伙人以该合伙人当初的合伙本金回购其份额，退回的资金在不违反《保密与不竞争协议》的前提下分二次退还，即经离任审计后（中层及以上人员）3个月内退回本金的50%，第15个月内退回本金的50%（未退回的本金按银行贷款基准利率计算利息），该部分退出的合伙份额由持股平台执行事务合伙人予以回购，转作预留的激励份额。合伙人退出时已经发放的红利不再收回，已经宣告但是尚未发放的红利不再对其进行分配。合伙人退出时如果其向公司的借款或由公司担保的银行贷款仍未还清的，计划退回的资金应优先还清公司剩余的借款及银行欠款。合伙人违反《保密与不竞争协议》约定的，《保密与不竞争协议》约定的违约金在计划退回的资金予以扣除，不足以支付违约金的，由合伙人继续承担违约责任。对于持有合伙企业合伙份额2年-4年（不含）退出的，由执行事务合伙人以该合伙人当初的合伙本金加上本金对应的尚未分红部分，再加上公司配送部分对应的尚未分红的15%，回购其份额。退回的资金在不违反《保密与不竞争协议》的前提下分二次退还，合伙本金经离任审计后（中层及以上人员）3个月内一次性退回，未分红部分按二年分批退回，即第15个月内退回50%、第27个月内退回50%；（未退回的本金按银行贷款基准利率计算利息），退出的合伙企业合伙份额，转作预留的激励份额。对外，对于持有合伙企业合伙份额4年及以上退出的，达安股份的股权激励方案都有详细的规定。另外，对合伙人出现丧失劳动能力、死亡情形的，达安股份与全体合伙人规定，由持股平台执行事务合伙人以该合伙人当初的合伙本金加上本金对应的尚未分红部分，再加上公司配送部分对应的尚未分红部分，回购其份额，并一次性予以退回。回购的份额转作预留的激励份额。已经发放的红利不再收回，已经宣告但是尚未发放的红利按规定时间一次性予以发放。合伙人如果向公司的借款或由公司担保的银行贷款仍未还清的，计划退回的资金应优先还清公司剩余的借款及银行欠款。第四章达安股份股权激励方案的实施鉴于达安股份股权结构复杂，非在职的股东数量较多，杂音大，历史上公司的许多提案都得不到股东会的通过，为确保这次的股权激励方案能顺利通过股东会的决议，同时也为解决公司股权分散的历史预留问题，规范公司治理，公司决定本次的股权激励分两步走，第一步是采取增资扩股的方式，将公司的注册资金从2000万元增至6000万元，以此将不愿意跟进增资的非在职股东所持的股权比例进行稀释，设立有限合伙企业接受增资不足的部分股权，以此对股权结构进行有益的调整。第二步是实施股权激励计划，以有限合伙企业的财产份额转让的方式，对公司确定的股权激励对象实施激励。方案实施的第一步是增资。2021年10月份，达安股份在与各股东进行充分沟通的情况下，提出了增资方案，提出增资的理由有三点，一是为增强公司经营资本实力：公司近几年来业务发展迅速，经营状况总体良好，但也存在注册资本小，经营资金不够充沛，不利于业务发展的问题，且公司当前正处于业务结构优化调整、开拓发展的阶段，发展全过程咨询业务、开拓一带一路沿线国家的市场，都需要更多的资金保障。二是提高公司的资信程度：近年来，公司参与投标的工程项目标的越来越大，对公司的资信要求也越来越高，而注册资金作为彰显企业资信的重要指标，需要增加到行业较前列水平，以增强公司的资信力和市场竞争力。三是为建设达安股份基地：随着公司的业务发展、规模扩展，公司现有的办公场地越来越显得局促，公司及相关企业不得不分散在多地办公，阻碍了彼此的协同，一定程度上制约了公司的发展。而建设公司自己的基地，长久地解决公司办公用房、员工生活居住等问题，是公司上上下下多年的心愿。现在，公司建立基地的时机已基本成熟，南昌的经济正处于腾飞之际，建设计划越早落实成本越低，故需要通过增资来解决购地、建设资金问题。增资方案提出：公司注册资本拟从人民币2000万元增资到6000万元，增资对象主要针对公司现有股东和出资人。所有股东或出资人均有权按照实缴的出资比例认缴对公司进行直接或间接出资（根据增资方式的选择而定）。但若公司股东和出资人部分放弃或全额放弃认缴出资的部分，则由公司新设的有限合伙企业（公司股权激励平台）认缴增资，现有的其他股东和出资人放弃优先认缴权。为保证增资的顺利进行，达安股份制定了详细的计划。第一步是在2022年10月启动公司资产评估工作，由公司行政部负责联络不少于3家有资质、权威的资产评估机构，交公司经营管理层择优报董事会决策聘请，对公司的资产进行科学评估。评估工作在11月30日前结束，资产评估结果对全体股东和出资人公布，以公司净资产加减基准日至股东实际出资日企业盈亏数为计量标准。第二步是设立有限合伙企业。在2022年11月30日前完成有限合伙企业的注册工作。第三步是完成公司增资：在2022年12月20日前完成对公司的增资，并调整股权