并购重组重大资产重组的初步工作计划

（并购重组）重大资产重组的初步工作计划

重大资产重组的初步工作计划根据11月2日沟通会的上通报的有关信息和讨论的成果，针对本次某公司对的收购和重大资产重组方案，我项目组认为下列几个问题应予严重关注。问题一、有关资产的评定问题资产评定值为7亿元，采用的是收益现值法进行评定，与其帐面净值1.5亿元相比，增值率达成366.67%。中国证监会对重大资产重组中的资产高估问题是非常关注的，如此高的评定增值率将是资产置换方案中能否通过证监会审核的一大障碍。现在，证监会对资产评定中采用收益现值法有下列规定：上市公司对于因设立、变更、改制、资产重组等涉及资产评定事项时，董事会应对评定机构的选聘、评定机构的独立性、评定结论的合理性发表明确意见，并按照中国证监会有关规定披露资产评定事项。评定报告的用途应与其目的一致。资产评定机构和注册评定师应严格按照《资产评定操作规范意见（试行）》的有关规定，明确收益现值法的评定目的，谨慎使用收益现值法。使用收益现值法评定的，董事会应对采用的折现率等重要评定参数、预期各年度收益等重要评定根据以及评定结论合理性发表意见，并予披露。独立董事也应对选聘评定机构的程序、评定机构的胜任能力、评定机构的独立性、评定结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。（4）为避免公司和评定师高估将来盈利能力，并进而高估资产，对使用收益现值法评定资产的，凡将明年度报告的利润实现数低于预测数10%-20%的，公司及其聘任的评定师应在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；凡将明年度报告的利润实现数低于预测数20%以上的，除要作出公开解释并道歉外，中国证监会将视状况实施事后审查，对故意提供虚假资料，出具虚假资产评定报告，误导投资者的，一经查实，将根据有关法规对公司和评定机构及其有关责任进行处分。在报送重大资产重组的申请文献时，评定机构采用收益现值法评定有关资产价值的，上市公司应当以特别提示的方式披露评定机构采用收益现值法评定该类资产的理由和评定机构对于评定假设前提（如折现率、价格、销售量、将来市场增加率等）合理性的阐明。如评定机构不能提供充足合理的理由，阐明收益现值法是对该类资产进行评定的唯一办法，上市公司应当报送并披露由评定机构出具的采用可选择的另外一种评定办法进行评定的成果。根据会计师的意见，现在最难解释的是评定假设前提中对于价格的合理性阐明，即钨每吨28000元的合理性阐明。因此对于价格的拟定应有充足根据为宜，最少应能自圆其说。问题二、同业竞争问题根据资产重组方案，和南硬以及自硬的剩余资产将进入，形成完整的生产体系，彻底解决关联交易的问题。这样的最后产品为硬质合金产品，与江钨、赣钨、厦钨不存在同业竞争。但是有部分APT并不是完全供上市公司使用，有外销，如果外销所占比例比较大，就将形成同业竞争。另外在贸易和配额上与否构成同业竞争，还需要进一步的解释。即使证监会认定公司存在同业竞争，也能够通过承诺收购、签定收购合同书、托管等方式来解决。问题三、重大资产重组比例50%、70%和再融资的时间安排问题现在拟进入的和南硬以及自硬的剩余资产评定总值估算为5.1亿左右，超出了净资产的70%，一次性进入可能需要上发审会进行审核，同时也要运行一种完整的会计年度，再融资时间也要到进行。同时，如果重组方案不能得到发审会的承认，将继续修改方案，再上会，有可能造成明年年终前也不能够完毕本次收购的局面。如果将评定值控制在50%-70%之间，将不用上发审会，直接由上市部审核，审核时间为20个工作日，将节省时间。但是，首先要减少评定值；另首先如果能够保住其再融资资格的话，将不用运行一种完整的会计年度，在进行融资，如果保不住再融资资格，就将运行一种完整的会计年度，在进行融资。要是通过少进资产将资产比例控制在50%-70%之间，将会产生新的同业竞争和关联交易问题，建议不予采用。如果不想减少评定值，又想节省时间，建议采用分步进入的办法，具体以下：在确保能拿下自硬的前提下，先收购中科信的股权，成为第一大股东，用2.9亿的资产置换房地产的资产；在这个阶段，由于股权比例达不到30%，能够免于要约收购申请，节省时间，同时，资产置换比例不大于50%，能够免于申报审批，只要充足披露即可。完毕第一阶段的工作后，立刻进入第二阶段的工作，收购自硬从而间接增持的股权达成42%左右，申请要约收购的豁免，同时将其它拟进入的资产收购进上市公司，将重大资产重组方案上报证监会审批，如需上发审会，也不会到年终也完不成整体的重组方案，节省了时间。此方案哪块资产先进，哪块资产后进，还需要进一步测算拟定。总之，具体的资产比例需要会计师的具体核算成果，同时也需要房地产的具体核算成果来测算，同时由于评定和同业竞争的问题，不排除即使资产比例达不到70%，也可能提交发审会审核的可能。问题四、盈利预测和财务模拟的问题通过合理的盈利预测，来审核整体资产重组方案的合理性，同时安排资产置换和购置的次序。同时会计师应对资产重组此后与否能够进行财务模拟提出明确意见。建议的初步工作时间安排（一次性置换购置）时间（T为月日）第一责任方重要工作内容应准备的有关文献其它责任方T日某公司银河证券向证监会上报上市公司收购文献和重大资产重组申报文献上市收购报告书要约收购豁免申请文献上市公司重大购置、出售、置换资产报送文献凯捷、会计师、律师、评定师、T-1日银河审核并完毕全部需要申报的文献上市收购报告书要约收购豁免申请文献上市公司重大购置、出售、置换资产报送文献凯捷、会计师、律师、评定师、T-1日某公司订立股权收购合同股权收购合同律师T-2日形成重大资产重组的决策有关重大资产重组的董事会决策律师、银河、某公司T-8日律师有关要约收购豁免和上市公司重大购置、出售、置换资产的法律意见书定稿1、有关要约收购豁免和上市公司重大购置、出售、置换资产的法律意见书2、收购自硬的国家有关部门的同意文献3、有关股权的权属文献某公司，银河T-8日会计师有关要约收购豁免和上市公司重大购置、出售、置换资产有关的财务资料1、盈利预测的审核报告2、对拟购置、出售、置换的有关资产近来三年的财务状况和经营业绩所出具的审计报告3、根据上市公司拟购置、置换入的资产状况模拟计算的上市公司近来三年备考财务报告的审计报告、某公司、银河、凯捷、会计师、律师T-10日评定师有关要约收购豁免和上市公司重大购置、出售、置换资产有关的评定资料对拟购置、出售、置换的有关资产出具的资产评定报告。某公司、律师、银河、凯捷、会计师T-10日某公司、、银河有关要约收购豁免和上市公司重大购置、出售、置换资产有关文献1、董事会有关重大购置、出售、置换资产事宜的报告2、董事会决策文本、购置、出售、置换资产的合同或合同草案3、上市公司重大购置、出售、置换资产报告书（草案）4、就本次交易完毕后的经营状况出具的交易当年和（或）第二年的盈利预测报告5、上市公司和有关中介机构以及其它知悉本次购置、出售、置换资产内幕信息的法人和自然人在近来六个月内买卖上市公司股票状况的自查报告6、某公司有关豁免要约收购的申请报告7、某公司有关二级市场交易状况的自查报告8、某公司的承诺书9、上市公司收购报告书10、某公司营业执照复印件11、证券登记结算公司就某公司二级市场交易状况出具的证明文献凯捷、律师T-10日银河凯捷有关要约收购豁免和上市公司重大购置、出售、置换资产的财务顾问报告财务顾问报告某公司、T-15日全体中介协调会就全部拟上报文献进行讨论和修改全部上报文献的初稿件T-30日全体开始制作全部申报文献T-45日全体中介协调会就股权收购和资产重组方案定稿分步置换、购置的初步时间安排时间（T为月日）第一责任方重要工作内容应准备的有关文献其它责任方T日某公司银河证券向证监会上报上市公司收购文献和重大资产重组申报文献上市公司收购报告书、要约收购豁免申请文献上市公司重大购置、出售、置换资产报送文献凯捷、会计师、律师、评定师、T-1日银河审核并完毕全部需要申报的文献要约收购豁免申请文献上市公司重大购置、出售、置换资产报送文献凯捷、会计师、律师、评定师、T-1日某公司订立股权收购合同股权收购合同律师T-2日形成重大资产重组的决策有关重大资产重组的董事会决策律师、银河、某公司T-8日律师有关要约收购豁免和上市公司重大购置、出售、置换资产的法律意见书定稿1、有关要约收购豁免和上市公司重大购置、出售、置换资产的法律意见书2、收购资产国家有关部门的同意文献3、有关股权的权属文献某公司，银河T-8日会计师有关要约收购豁免和上市公司重大购置、出售、置换资产有关的财务资料1、盈利预测的审核报告2、对拟购置、出售、置换的有关资产近来三年的财务状况和经营业绩所出具的审计报告3、根据上市公司拟购置、置换入的资产状况模拟计算的上市公司近来三年备考财务报告的审计报告、某公司、银河、凯捷、会计师、律师T-10日评定师有关要约收购豁免和上市公司重大购置、出售、置换资产有关的评定资料对拟购置、出售、置换的有关资产出具的资产评定报告。某公司、律师、银河、凯捷、会计师T-10日某公司、、银河有关要约收购豁免和上市公司重大购置、出售、置换资产有关文献1、董事会有关重大购置、出售、置换资产事宜的报告2、董事会决策文本、购置、出售、置换资产的合同或合同草案3、上市公司重大购置、出售、置换资产报告书（草案）4、就本次交易完毕后的经营状况出具的交易当年和（或）第二年的盈利预测报告5、上市公司和有关中介机构以及其它知悉本次购置、出售、置换资产内幕信息的法人和自然人在近来六个月内买卖上市公司股票状况的自查报告6、某公司有关豁免要约收购的申请报告7、某公司有关二级市场交易状况的自查报告8、某公司的承诺书9、上市公司收购报告书10、某公司营业执照复印件11、证券登记结算公司就某公司二级市场交易状况出具的证明文献凯捷、律师T-10日银河凯捷有关要约收购豁免和上市公司重大购置、出售、置换资产的财务顾问报告财务顾问报告某公司、T-15日全体中介协调会就全部拟上报文献进行讨论和修改全部上报文献的初稿件T-30日全体开始制作全部申报文献T-45日某公司、第一次股权收购和资产置换完毕全体中介T-60日某公司、股东大会通过资产置换的议案董事会有关资产置换的议案银河、