资本扩张案例分析

资本扩张案例分析收购与资本扩张是市场经济长久不衰的话题.大规模的收购活动在兴旺国家已经持续了100,给这些国家的社会经济生活带来了深刻的变化。20世纪90年代中期以来，开始了更大规模的第五次重组浪潮，其中有迪斯尼公司兼并美国播送公司，IBM新者如德意志银行于是1998年11月八大银行--信孚银行的动德意志银行以13000亿马克的资产总额成为世界第一大商业银行。又如全球最大网络商美线公司1998年11月24日宣布以40亿美价格收购美国网景公司以微软公司争夺网络市场，使全球网络争格局再一次白热化。这些强强联合给华尔街带来了巨大的震动，明全球收购活动又向更深广的领域开展。面对大洋此岸十亿、数百亿美成交额，惊心动魄的收购与多年,先后出现了五次浪潮收购莲花公司，波音和麦道、花旗与旅行者的合并。23日下午宣布以92亿美元的价格收购美国第全部股权，此次收购活国在元的说、更元的反收购之战，几年前，我们也许如同隔岸观火。可是在短短的几年间，收购也成了我国经济生活的一种时尚。自1993年"宝延事件"和"中策现象"发生以来，收购事件接连出现，以至到今日已成为一股不可遏制的浪潮。深圳君安协议接管万科、福特汽车参股赣江铃、五十铃和伊藤忠参股北旅等前期蛋购事件已成为历史经典。据不完全统计，1997-1998年中国证券市场800家多家上市公司中达325家。可是还有数量大得多、我们并不完全知晓的收购事件在默默如1997年12月华能国际电力开发公司这一阶段从第一次动议到签定收购意向书。该阶段的核心任务是取得上海市政府的谅解和支持，从而取得被收购方申能公司的谅解和支持。华能收购小组七下上海，反复阐述开发公司的理由和苦衷以及开发公司的开展战略，经过屡次做工作和深入谈判，申能公司终于容许可以考虑出让在二厂所占权益。但是在收购时间、标的的涵盖范围、收购方式等重大问题上双方存在着严重分歧，开发公司提出三种收购方案：这一阶段的主要工作是：双方的收购工作小组共同摸清二厂资产、债权、赢利等详性；委聘中华会计咨询公司和大华会计事务所分别就发电设备和除发电设备以外的设备分别出具评估报告，委聘北方土地评估中心就二厂所占用土地出具评估报告，工作小组签定协议草华能工作小组八下上海，申能工作小组四上北京，就具体细节问题进行磋商。二厂作为开发公司的分支结构，其内、外资借款局部遵循统一由开发公司筹借并统一对外归还的原那宣布资产重组活动的已发生。收购案。么，还贷借款局部遵循统一由开发公司筹借并统一对外归还的原那么，还贷期间二厂向开发公司上缴折旧、利息、汇兑损益、利润等作为还贷资金。1988年至1992年为基建期，1992年至1997年为商业运行期，内部完成清产核资的根底上，两家评估机构分别出具了评估报告，双方经过4个月的艰苦谈判，在各自让步的情况下终于就收购事宜的具体条款到达了协议章案，确定了开发公司以现金整体收购为最终收购方案。为双方高层进行峰会和签订正式协议奠定了根底。3．签定正式合法协议这一阶段的主要工作是：在评估报告的根底上，以协议草案为起点，双方就转让价格、转让条款、支付方工等问题进行最终谈判。1997年11月11日，双方最高层领导在上海衡山宾馆签定资产转让协议，确定转让价格为35亿人民币，开发公司在议生效日起十天内支付10亿，在此根底上1998年5月前分两次付清余款。至此，收购活动得以圆满完成。4．第二次收购工作平行进行第前后十年的现金流量表均由双方工作小组详细地核对。在二厂协二次收购工作在开发公司和股份公司之间进行，也就是企业

内部的资产转让或母公司向子公司注资的行为，也可以说是本次收购的最终目的。转让的范围只包括与发电设备有关的资产。转让以现金和代价股份支付。1997年月12日4，双方签订转让协议：同意转让资产的总价格为经评估的总资产值即65.46亿元人民币〔含于基准日卖方人民币及我币债务总余额折扣18.6亿元人民币〕，从基准日翌日起，人民币债务及外币债务继续由卖方作为借款，但有关的还款责任将由买方承当。四、收购后的产权关系和收购绩效：1．收购后产权关系明晰，对双方的开展均有益处国资评〔1997〕1239号文对评估结果进行为了确认和批复，以1997年630日为评估基准日，二厂资产总额为81.48亿元人民币，负债总额为24.39亿人民币，净资产为57.09亿元人民币。收购拥有二厂全部权益，申能公司权。至此，双方在二厂的关国有资产管理局以月后由开发公司在二厂不再拥有产系以终止合作而告终，双方将按照现代企业制度的要求，去不断开展和壮大。2．优质资产的注入为股份公司的年终二厂由于收购日从1997年7月1日起公司1997年度利润总额的15%，更为重要的是股份公司由于有二厂的加盟，在四在建工程尚未投产的断档期形成了稳定可靠的利润增长点，为股份公司年利润增长10%提供了有力支撑。3．资产经营为申能公司带来5年稳定收益通过出让资产，申能公司获得投资收益17亿元，收次稳定的特点，申能公司报请财政部批准，17亿元投资收申能公司1997年会计年度出让石洞口二厂产生的投资收益，按每年该电厂正常运行条件下产生的收益作为非常经营工程收益调整的根底予以调整计算。五、收购特点：业绩提供有力支撑算，所以计入股份公司的业绩只能是下半年，占股份鉴于电力行业投资大，建设周期长，投资益按不多于五年分摊，据此，1．收购方有战略眼光、有实力，是以雄厚的实力来实现其战略目的。2．同行业横向收购。开发公司作为中国电力改革的先锋和对外窗口，申能公司作为上海市电力公司事业的代表人，均有着相当实力和背景，应属强强之间的同行业横向收购。3．中外合资企业收购国有企业的资产权益东为香港中银集团和香港华润集团，被国家工商行政管理局批准为资企业。申能公司是典型的国有控股企业。开发公司通过收购实现了扩张，申能公司通过收购实现了盘活国有资产。4．收购金额巨大，收购行为标准。从1996年12月开发公司提出收购动议到1997年11月双方正式签订收购协议，程序标准，标的物二厂评估资产达85亿元人民币〔含送变电资产和非生产性资产〕，收购金额更是高达35亿元人民币之多，是迄今为止国内企业行为购并案中价格最为昂贵的收购。但是在这场中，双方均达成到自己的目的的，可以说，这是一场"没有输家的收购"或者说是一场"开发公司的外资股中外合收购双赢的收购"。5．得到了政府部门的度度评价。国务院副总理吴邦国就此次收购事项做了重要批示："华能收购石洞口二厂，明确了产权，

盘活了存量，加快了企业开展，双方互惠互利，是件好事"。电力部党组织书记兼国家电力公司党组书记高严要求把件事认真负责地宣传好。六、几点思考：1．从华能的开展看资本扩张的不同途径资本扩张，可以分为内涵的扩张和外延的扩张。通过提高资本的运行质量实现资本规模的扩大，是内涵的扩张；通过股份制、融资、兼并、收购等实现资本规模扩张，是外延的扩张。资本的扩张从来就不是单一的，而是存在着多种形式。其中资本增值后的再投入是一种资本从资本投入再生产的角度来看，企业的内部扩张说到底最根本问题是积的累问题。华润以来根本上全部用于扩大再生产。扩张。能公司自从1988年第一台发电机的组投产运行产生利但是资本的原始毕竟是一种初级和低效的扩张手段。通过股份制进行资本扩张和进行收购是一条非常行之有效的道路。美国著名经济学家乔治.斯蒂格勒曾做过精辟的论述："没有一们美国大公司的股份制改造从1993开始筹备到今天历时6年，时间排列如下：1994年6月成立股份公司，借入的人民币债务转为股本21亿元，10月份股份公司在全球配售N股，托股〔ADS〕形式在纽约证交所上市，筹集资金6.25亿美元。1996年12月开发公司实行增资扩股，注册资本从1亿美元增加到4.5亿美元。1997年11月股份公司在全球配售可转换债筹资2.3亿美元，1998年1月21日股份公司以介绍方式在香港联义所挂牌上市，后于1998年2月27日以国际配售及以H股或美国存托股的形式增资扩股，公开发行并配售2.5境外上市外资股并向开发公司发行4亿股内资股，筹集资金1.4亿美元，方案1999年在中国大陆发行3.5A股〔含局部定向配售法入股〕。通过收购实现资本扩张更是公司开展一一定规模的必然选择。当然收购可以从企业的存量资产或企业的外部资产进行。按时间排列如下：1995年股份公司发公司的汕头燃煤电厂、丹东电厂，1997年开发公司收购申能公司在二厂的49.4%的权益，1997年股份公司发公司的二厂，1999年方案发公司的南京电厂等等。成立13年的华能国际电力实际上是资本经营和资本扩张的13年。2．现代企业产权制度的初步建立在对这次收购活动的总结中，我们发现产权交易不仅能带来资源的重新组合，而且还可以导致企业制度、尤其是产权制度的变革。美国的著名产权理论经济学家科斯〔Ronald.HeryCoase〕只要产权界定清楚了，在交易本钱为零的情况下，自由的交易可以导致资源的最正确配不是通过兼并成的，几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长的"。华能公司其中从地方投资方以美国存内部收购开收购开收购开说，置。从此我们可以推论出，不管交易费用是否为零，只要允许自由交易，资源的配置就会改善。后来科斯在他的诺贝尔讲演中也提到"人们可能通过谈判改变人任何阻碍他们采取增加产值所需步骤的条款"。由于历史的原因，华能公司了当时的盛行的艰既还本付息又分利的投资体制。这种体制在当时的大型基建工程尤为突出。10年前，这种体制确实是比拟好的合作方式。随着国家建立现代企业制度的要求。明晰产权关系已是当务之争。但是如伤何操作却无定式可循、无法律可依。企业间的收购直购雯就间的产权交易，这种交易直接地导致企业产权安排的变化。一种结果是产权结构发生变化，如日本五十铃和伊藤忠收购北京旅行车股份公司，所有者易人，如华能公司购申能公司在二厂中的全部权益，产权安排发生了极为深刻的变化，两家公司从此从旧体制下的矛盾中解脱出来。外表上看只是一笔交易，实质上却是创造了一种明晰产权的思路，找和申能公司合作建设二厂采以二厂采取是企业一种是收

到了一种改善资源配置的途径。3．政府部门的模糊介入实事求是地说，中国仍处于方案经济向市场过渡的转轨阶段，政府在经济活动中还发挥着很大的作用。正如在前文背景材料中所介绍的申能公司就是上海市政府能源建设的代言人。可以说没有上海市政府的合作，这次收购不可能成功。但是，必须指出的是这次收购自始至终是一次市场主导型的资产重组。政府部门的模糊介入作用在于不下达任何可行政命令，仅仅只是协调各方面的关系，促进在较短时间内完成有效的重组工作。由市场力量推运的资产重组来担任主角，就有望通次上的资源优化配置。从中国庞大的资产存量的重组趋势来看组的优势，同时不忘市场力量的培育，然后逐步加主导型的目标不一致时，政府主导型的资产重组就应该让位政府型的资产重组，其目的应该是培育市场而不是替代市场。诚如上文所言，华能公司的这过微观层，其策略应该大资产重组中的市场成分。但是如果两于市场主导型的资产重组。因为次上的资源优化配置来实施宏观层是现阶段充分发挥政府主导型资产生重种次收购行动得到了政府部门的高度评价，可以说树立了市场主导、政府模糊介入的资产重组的典范。4．收购价格确实定是一门艺术由于存在两种不同的资产评估方法，在谈判时就出现了两种方法冲突以及对两种方面的选择。华能公司坚持用重置本钱法，申能公司坚持用预期收益净现值法。用预期收益净现值法进行评估实际上是一把双刃剑，它可以放大一赢利企业的价值，也可以使一个赢利甚至亏损的企业的市场价值或负数。但是，评估方法并不是决定价格的因素，而只是价格谈判的参照。从某种意义上来说，价格不可能计算出来，最终决定价格的是买卖双方的同意。无论是重置本钱法还是预期收益现值法，都是根据历史数据对企业的现状进行评估的，而对企业产权的交易是依赖于买卖双方对企业的现状进行评估，而对企业产权的交易是依赖于买卖双方对企业未来的不同预期。对于企业现正是由于差距的存在，才会有企业的产权交易的发生。从理论上来说，价格应该和最差预的中的间某一点。只要存在着产权交易的竞争市场，只要产权交易得到到产权所有者的同意，通过谈判达成的价格就是一个最好的价格。因此从这个意义上讲，问题不在于谁选择了对自己有利的资产评估方法，而是为什么交易的双方同意了这种选择。只要是对方同意的，价格就是最坚实的经济根底和法律依据。最后采用的评估方法是主要采用重置本钱法，同时参考使用了预期收益净现值法。双方高层，综合考虑各方面因素，经过谈判，状，买卖双方不会有太大的差距，真正的差距是预期的差距。定在最好的根据评估价确定最终一揽子收购价为35亿元人民币。5．预期赢利能力的理性测定收购行为的最根本动因是追求利润和迫于竞争。利润最大化或收益最大化是企业从营的财务总目标。收购行为作为一种商业行为，其主体与客体重组活动必然是一个追求利润最大化的过程。那么是什么支撑了开发公司的良好预期呢？换包括说开妈公司靠什么来二厂的年赢利能力、从而使其升值呢？一个简单的说法是资产的重新配置。在这里资产的概念相当广泛，既包括通常所说的生产要素，也包括各种特许权。开发公司的发电机组很先进，但是没有自己的电网，竞争中处于明显劣势。我们都知道，现代工业的一个重要法那么就是规模经济性，即通过生产或销售规模的增大降低平均本钱，从而获得利益。而大规模生产和大规模销售的载体是大规模的企业。开发公司为保持自己在电力行为中的领先地位，就必须事生产经提高

加速扩大生产规模，加快资本扩张速度，从而作出了收购的决策。其最终目的是利用二厂先进的设备、优秀的人才、充裕的开展空间及上海特殊的地平位置，尤其是二厂拥有的能其难得的二期工程开发权〔规模2×60万超临燃煤机组〕，把二厂这一优质资产注入股份公司，发挥股份公司作为上市公司的优越条件，增加股份公司的利润增长点，为股份公司实现第二次资本扩张奠定根底。比增量投资形成同样规模的生产能力，无论从资金投入，还是从建设周期来比拟都具有巨大的优势。内部做过一个粗略测算，在现行电价水平上，二厂润率为12%，对于根底工业来说，不靠提高销售价格，而依靠内部科学管理能到达这样的回报已经相当不错。6．中介机构的积极介入是标准收购工作的技术保证。任何一个想收购的企业，由于缺少对另一个企业的经营、管理、财务、法律和组织制度的息收集和评估判断的经验，以至专门的人员与组织。这时，专门为收购效劳中介机构的存在，就起到了降低信息本钱的作用。投资参谋公司、管理咨询公司、侍师事务所、律师事务所在期投产后静态的投资利信对企业的经营管理效绩的估价，组织制度的判断，财务状况的审查和法律上权利义务关系的清理等方面，有着专门的人才，标准的程序，特定的处理技术，以及长期的经验，因而能够较低本钱地为收购外，中介机构还有一个作用，向，这有可能阻碍交易的达成。这时，第三者的判断就有可能成为客观的权威的判断而为双方接受，最后导致交易的达成。为此次收购活动的倡导者，如何保证收购企业提供效劳，有效地促进了收购活动的展开。除了能够降代信息本钱以就是提供中立的、公正的判断。交易双方都会有较强的主观倾开发公司作工作及后续的资产转让工作既符合国家标准，又遵守国内外的法规是十分重要的。为此，开发公司和申能公司共同聘请了中华会计师事务所和大会会计师事务所评估师，后续的转让中开发公司聘请了安太信会计公司为审计师，共同聘请北方土地评估中心为土地评估师。在多方中介机构的积极参与下，收购7．运用准杠杆收购解决收购资金匮缺问题我国在进行产业结构和经济结构调整，尤其是企业组织结构调整方面，遇到了收购资金匮乏的难题。第二运用准杠杆收购，收到了很好的效果。杠杆收购是指增加收购务杠杆完成收购的一种收购方式。其本方主要通过举债获取卖方的产又从卖方的现金流量中归还负债。之所以说是准杠杆收购是因为在第二中双方采取了如下三种工作得以圆满完成。次收购公司的财质是收购权，次收购略有不同的方式。双方同意，股份公司将应付款项中的10亿元人民币，于转让协议管签字生效之日延期五年即于2002年12月2日一次性支付，在5年内买方按6.66%的年息〔不计复利〕每年分两次支付利息，付息时间为每年的6月30日和12月30日。同时股份公司于其境外上市外资股在香港联交所正式交易之日向开发公司发行列为缴足的代价股价，代价股份每股作价为新发H股之招股价，转让款项为扣除上述款后的余额，股份公司将不计利息5.5亿元人民币；1998年按上列方式分三次支付给开发公司；协议签字后30内天支付现金3月31日之前支付