《公司法案例创新》课件

公司法法规及案例学习经济0801刘畅任悦白雪梅吴超然沈玥周惠子Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.总体结构公司法相关法律法规1?中华人民共和国公司法?2公司法司法解释3公司法案例分析4公司法相关论文5对公司法的深入思考6Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.2公司法相关法律法规〔一〕法律〔12〕〔二〕最高检察院、最高法院解释〔10〕〔三〕实施〔行〕细那么、实施方法〔8〕〔四〕〔管理〕条例、管理规定〔11〕〔五〕〔暂行〕规那么〔定〕〔12〕〔六〕〔管理〕方法〔16〕〔七〕制度、准那么〔2〕Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.3公司法相关法律法规〔一〕法规1,中华人民共和国公司法2,中华人民共和国证券法3,中华人民共和国企业破产法4,中华人民共和国合伙企业法(2006修订)5,中华人民共和国个人独资企业法6,中华人民共和国中外合资经营企业法7,中华人民共和国税收征收管理法8,中华人民共和国企业所得税法9,中华人民共和国个人所得税法(2007修订)10,中华人民共和国中小企业促进法11,中华人民共和国注册会计师法12,中华人民共和国会计法Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.4公司法相关法律法规〔二〕最高检察院、最高法院解释13,最高人民法院关于适用?中华人民共和国公司法?假设干问题的规定(一)14,最高人民法院关于?中华人民共和国企业破产法?施行时尚未审结的企业破产案件适用法律假设干问题的规定15,最高人民法院?关于审理企业破产案件假设干问题的规定?16,最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定17,最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的假设干规定18,最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件假设干问题的规定19,最高人民法院关于如何认定国有控股,参股股份中的国有公司,企业人员的解释20,最高人民法院关于冻结,拍卖上市公司国有股和社会法人股假设干问题的规定21,最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的假设干规定22,最高人民法院关于办理违反公司法受贿,侵占,挪用等刑事案件适用法律假设干问题的解释Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.5公司法相关法律法规〔三〕实施〔行〕细那么、实施方法〔8〕23,企业国有资产产权登记管理方法实施细那么24,中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例25,上市公司非流通股股份转让业务办理实施细那么26,上市公司发行可转换公司债券实施方法27,股份转让公司信息披露实施细那么28,企业名称登记管理实施方法29,中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细那么30,中华人民共和国税收征收管理法实施细那么Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.6公司法相关法律法规〔四〕〔管理〕条例、管理规定〔11〕31,金融资产管理公司条例32,商业特许经营管理条例33,国有重点金融机构监事会暂行条例34,企业国有资产监督管理暂行条例35,国有企业监事会暂行条例36,中华人民共和国进出口关税条例37,中华人民共和国公司登记管理条例38,中华人民共和国外资金融机构管理条例39,中华人民共和国外资保险公司管理条例40,外商投资创业投资企业管理规定41,保险公司管理规定Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.7公司法相关法律法规〔五〕〔暂行〕规那么〔定〕〔12〕42,上市公司股票特别转让处理规那么43,证券公司债券登记结算业务办理规那么44,金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定45,关于设立外商投资股份假设干问题的暂行规定46,公司注册资本登记管理规定47,企业经营范围登记管理规定48,外国投资者并购境内企业暂行规定49,利用外资改组国有企业暂行规定50,指导外商投资方向规定51,关于外商投资举办投资性公司的规定52,关于外商投资企业合并与分立的规定53,保险资产管理公司管理暂行规定Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.8公司法相关法律法规〔六〕〔管理〕方法〔16〕54,首次公开发行股票并上市管理方法55,商业银行信息披露暂行方法56,国有股东转让所持上市公司股份管理暂行方法57,金融租赁公司管理方法58,企业集团财务公司管理方法59,企业国有产权转让管理暂行方法60,证券公司债券管理暂行方法61,证券公司股票质押贷款管理方法62,信托投资公司管理方法63,上市公司股东持股变动信息披露管理方法64,上市公司收购管理方法65,上市公司回购社会公众股份管理方法(试行)66,中华人民共和国合伙企业登记管理方法(2007修订)67,外商投资商业领域管理方法68,外商投资企业授权登记管理方法69,外商投资租赁业管理方法Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.9公司法相关法律法规〔七〕制度、准那么〔2〕70,证券公司财务制度71,上市公司治理准那么Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.10?中华人民共和国公司法?第一章总那么第二章有限责任公司的设立和组织机构第三章有限责任公司的股权转让第四章股份的设立和组织机构第五章股份的股份发行和转让 第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附那么Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.11节选?公司法?局部法规在此摘录总那么和与公司治理关系较为密切的第八章到第十三章。总那么第八章第九章第十章第十一章第十二章第十三章Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.12?公司法?总那么第一条为了标准公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的开展，制定本法。第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份。第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，老实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的工程，应当依法经过批准Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.13?公司法?第八章公司财务、会计第一百六十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第一百六十五条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。第一百六十八条股份以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。第一百七十条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。第一百七十一条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.14?公司法?第九章公司合并、分立、增资、减资第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十九条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份缴纳股款的有关规定执行。第一百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.15?公司法?第十章公司解散清算第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产缺乏清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.16?公司法?第十一章外国公司的分支机构第一百九十三条外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。外国公司分支机构的审批方法由国务院另行规定。第一百九十四条外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。第一百九十五条外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。第一百九十六条外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.17?公司法?第十二章法律责任第二百条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。第二百零一条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。第二百零二条公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。第二百零三条公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。第二百零四条公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.18?公司法?第十三章附那么第二百一十七条本法以下用语的含义：〔一〕高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。〔二〕控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然缺乏百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。〔三〕实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。〔四〕关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.19公司法司法解释公司法司法解释〔一〕：最高人民法院关于适用?中华人民共和国公司法?假设干问题的规定〔一〕〔法释〔2006〕3号〕公司法司法解释〔二〕：最高人民法院关于适用?中华人民共和国公司法?假设干问题的规定〔二〕〔法释〔2021〕6号，2021年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过〕公司法司法解释〔三〕：最高人民法院关于适用?中华人民共和国公司法?假设干问题的规定(三)(征求意见稿)Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.20公司法司法解释〔一〕第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。第六条本规定自公布之日起实施。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.21公司法司法解释〔二〕：第三条股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.22公司法司法解释〔三〕目录一、关于管辖和案件受理费二、关于请求解散公司诉讼三、关于公司清算及相关责任四、关于法院指定清算组清算Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.23一、关于管辖和案件受理费一、关于管辖和案件受理费第一条股东提起解散公司的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。案件受理费按照非财产案件标准收取。第二条清算案件由公司住所地人民法院管辖。区、县级市工商行政管理机关核准登记公司的清算案件一般由基层人民法院管辖;地级市(含本级)以上的工商行政管理机关核准登记公司的清算案件一般由中级人民法院管辖。清算案件受理费应当按公司财产总值，依照财产案件收费标准收取。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.24二、关于请求解散公司诉讼二、关于请求解散公司诉讼第三条股东依据公司第一百八十三条的规定，以股东会或者股东大会持续两年无法召开、或者表决时无法到达法定或者公司章程规定的多数而不能做出有效决议，或者其他公司经营管理发生严重困难的情形为由，向人民法院提起诉讼，请求解散公司的，人民法院应当受理。第四条股东向人民法院提起诉讼请求解散公司，应当以公司为被告，以公司的其他有关股东为第三人。第五条股东向人民法院提起诉讼请求解散公司，同时申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，如果人民法院判决解散公司，其可依据公司法第一百八十四条和本规定第十三条的规定，另行申请人民法院对公司进行清算。第六条人民法院审理解散公司诉讼，应当组织原告股东和公司其他股东进行调解。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.25公司法案例分析案例1案例2案例3案例4案例5案例6Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.26案例1江阴市有4家生产经营冶金产品的集体企业，拟设立一股份公司，只发行定向募集的记名股票。总注册资本为900万元，每个企业各承担200万元。在经过该市有关领导同意后，正式开始筹建。4个发起人各认购200万元，其余100万元向其他企业募集，并规定，只要支付购置股票的资金，就即时交付股票，无论公司是否成立。且为了吸引企业购置，可将每股1元优惠到每股0．9元。一个月后，股款全部募足，发起人召开创立大会，但参加人所代表的股份总数只有七多一点。主要是有两个发起人改变主意，抽回了其股本。创立大会决定仍要成立公司，就向公司登记机关提交了申请书，但公司登记机关认为根本达不到设立股份公司的条件，且违法之处甚多，不予登记。此时，发起人也心灰意懒，宣布不成立公司了，各股东的股本也随即退回。但这样一来，公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元，加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元，合计15万元的债务，各发起人之间互相推倭，谁也不愿承担。各债权人于是推选2名代表到法院状告4个发起人，要求归还债务。4个发起人辩称，公司不能成立，大家都有责任，因此各人损失自己承担。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.27案例1〔1〕本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处？〔2〕本案4个发起人是否应承担公司不能成立时所产生的债务？为什么？具体答案见报告Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.28案例2一年前甲、乙、丙发起设立A，甲拥有30%的出资比例〔股权〕。现在甲欲将股权转让给丁，售价50万元，乙、丙接到通知后，明确表示无兴趣购置。甲、丁逐签订一份转让协议，约定一周后向公司申请相应的变更手续，丁当即交付50万元给甲。三天后甲又遇到戊，戊出价60万元，于是二人签订了一份股权转让协议，且在当天申请公司注销了甲的出资证明书，发给了戊新的出资证明书，修改了公司章程，并由公司出面申请办理了变更登记。几天后，丁发现以上事实。本案中，丁如何救济自己的权利？答：丁可要求甲承担违约责任：要求甲返还50万元，如约定违约金那么要求甲支付违约金，要求甲承担因其违约所造成的丁的损失。此处不可要求甲承担继续履行责任，因为甲的股权已经转让给他人，已在事实上履行不能。如果乙、丙都不同意甲将股权转让给他人，三人如何处理甲的股权转让问题？答：乙丙都不同意转让的，那么乙丙应当购置；不购置的，视为同意转让。本案中，丁和戊谁能成为公司的新股东？修改公司章程并办理了变更登记有怎样的法律效力？戊。可以对抗第三人。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.29案例3正大有限责任公司是光明百货商店和东方有限责任公司的债权人。光明百货商店由甲、乙、丙三人合伙组成，每人出资30万元，共有资本90万元。1997年12月初，正大公司曾向光明百货商店发运一批针织服装，价款总计30万元人民币。付款期限届满时，光明百货商店没有按时付款，经正大公司多方调查，才知道该店由于经营不善，已经拖欠多笔大额债务。而合伙人甲因为商店负债累累，不告而别，乙、丙也不得不宣告企业解散。在清算过程中发现，百货商店已经严重的资不抵债，其尚有资产60万元，而所欠债务已经达150万元，其中包括正大公司的30万元货款。乙、丙声称他们将以企业的全部剩余财产清偿债务，超过局部的债务不再清偿。正大公司因此与其发生纠纷，正大公司的另一债务人是东方公司，该公司由通宝贸易公司等5家企业共同发起成立，注册资本为500万元人民币，每方各出资100万元，开业不久，在剧烈的竞争中，东方公司因经营不善，于1998年7月宣告破产。该公司破产时，尚有资产600万元，所欠债务为750万元，其中包括正大公司的150万元。正大公司分别将这两家企业诉讼至法院要求清偿全部借款。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.30案例3答复以下问题：本案中，光明百货商店和东方有限责任公司各应承担何种责任?答：光明百货商店是合伙企业，合伙人对企业债务承担无限责任；而东方有线责任公司是有限责任公司，公司以其破产财产为限，承担对债权人的责任。本案的争论焦点是什么?答：争论焦点是正大公司的债权是否应得到全额清偿，即是否有权就全额债权向债务人追索。请给出法律分析及结论?答：由于光明百货商店是普通合伙企业，合伙人对企业债务承担无限责任，本案中，合伙人甲、乙、丙都对公司债务承担无限责任，正大公司可向其中任何一个合伙人提出清偿要求。如果其中一个合伙人清偿了企业债务，有权就应由其他合伙人承担的债务向其余合伙人进行追索。东方有限责任公司是有限责任公司，以公司的全部资产对外承担责任。本案中，东方有限责任公司已宣告破产，应在用其破产财产清偿清算组费用、归还职工工资保险、缴纳各项税金后，在各申报破产债权的债权人之间按债权金额同比例进行清偿。对于正大公司申报债权后，未能获得清偿的局部，只能作为坏账进行核销，无法再进行追索。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.31案例4刘某为某市电器商场股份董事兼总经理。2000年11月，刘某以本市百货公司名义从国外进口一批家电产品，共计价值80多万元。之后，刘某将该批家电产品销售给了本市五金交化公司。电器商场董事会得知此事后，认为刘某身为本公司董事兼总经理，负有竞业禁止义务，不得经营与本公司同类的业务，刘某的行为违反了有关法律规定，应属无效。于是，决议责成刘某取消该合同，而将该批家电产品由电器商场买下。五金交化公司认为，该批家电产品的买卖，是在本公司与百货公司之间进行的，与电器商场无关。合同的成立是双方当事人意思表示一致，而且合同的内容不违法，所以是有效的。至于刘某作为电器商场董事而经营与电器商场相同业务，属于电器商场的内部事务，与百货公司和五金交化公司无关。，双方争执不下，遂诉至人民法院。法院查明，刘某曾于1999年12月决定以电器商场一幢楼房为电器商场第四大股东本市建筑工程公司的债务提供担保；于1999年10月将自己的一辆小轿车卖给电器商场，事后公司的股东才知晓情况。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.32案例4答复以下问题：刘某买卖家电的行为是否合法？为什么？答：不合法。因单某买卖家电的行为违反了公司董事、经理的竞业禁止义务。电器商场的主张有依据吗？为什么？答：于法无据。单某为百货公司买家电又售给五金交化公司，是在百货、五金交化公司之间进行的，该合同合法有效，不能因王某违反竞业禁止义务而认定其竞业行为本身为无效民事行为。对单某买卖家电的行为应如何处理？答：应将王某所得收入归电器商场所有，并可由电器商场给予处分。对单某为建筑工程公司提供担保的行为可能作出哪些处理？答：可作以下处理：①责令取消该担保；②由单某赔偿电器商场损失；③单某因担保所得收入归电器商场所有；④由电器商场给予单某处分单某卖小轿车给电器商场的行为是否有效？为什么？答：无效。因为该行为违反了公司董事、经理的自我交易禁止义务。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.33案例5案例5：甲股份〔以下简称甲公司〕于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，委托董事李某代为出席会议并行使表决权。 2、甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。 3、为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.34案例5答复以下问题：董事谢某委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。答：不符合。因为?公司法?第一百一十三条规定“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。〞本例中董事委托没有采取书面形式，亦无授权范围。〔2〕董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。答：符合。因为董事会的职权之一是“决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项。〞?公司法?第一百一十四条规定“股份设经理，由董事会决定聘任或者解聘。〞〔3〕董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？简要说明理由。答：不符合。因为将高级管理人员从事经营活动所得的收益收归公司所有不是由董事会决定的，不是其职权事项。董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。答：不符合。修改章程的职权由股东大会行使，董事会无权行使。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.35案例6案例6：某股份由国有企业改组以募集设立方式设立，成立后的公司总股本人民币6000万元。国有企业净资产折价入股1800万元，其余局部向社会公开发行，股本募足后经注册会计师验证并于40天后召开创立大会。创立大会选举董事会成员、董事长、监事会成员。后董事会召开股东大会，决定聘请董事长为本公司经理。答复以下问题：该公司成立过程中哪些方面不符合?公司法?的规定？有五处不符合公司法的规定：1募集设立时，发起人不得少于2人，本案例中只有国有企业一家股东。2募集设立时，发起人认购的股份不得少于公司股份总额的35%，本例中只有30%。3股本募足后应当在30日内召开股东大会，本例中是40天。4创立大会选举董事会成员、监事会成员，董事长是由董事会选举产生。5公司经理由董事会聘任，而不是股东会聘任。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.36公司法相关论文[1]金玉.新公司法的公司治理作用探析[J].商业时代，2021(26):64-65.[2]刘强.新?公司法?对公司治理决策制度的突破与缺乏[J].经济师，2021(8):78-79.[3]张辉.控制的公司法分析——公司治理视角下的思考[J].甘肃社会科学，2021(4):217-220.[4]杨丽斌.公司治理结构的法律思考——以新公司法为例[J].社科纵横，2021(6):77-78.[5]夏由清.从新?公司法?的执行看我国公司治理[J].当代经济，2021(2):46-47.Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.37论文1：新公司法的公司治理作用探析【摘要】：新?公司法?在认真总结我国公司开展的实践经验根底上，大胆吸收了国外一些行之有效的做法，做到了兼顾各利益主体的利益，同时健全了对股东的保护机制．从而强化了公司治理本文从公司治理角度，分析了现行?公司法?的内容，以及对完善公司治理的作用。【关键词】：公司法公司治理股东利益精彩摘要以及感受： 新?公司法?在认真总结我国公司开展的实践经验根底上，大胆吸收了国外一些行之有效的做法，做到了兼顾各利益主体的利益，同时健全了对股东的保护机制。从而强化了公司治理。现行?公司法?修订的主要内容概述：?公司法(修订案)?突出了法律规定的针对性和可操作性，对?公司法?进行了全面的修改完善，使之能够满足新经济时代公司开展的需要。这次修改兼顾了各利益主体的利益，健全了对股东的保护机制，强化了公司治理。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.38论文1：新公司法的公司治理作用探析〔一〕完善了公司设立和公司资本制度方面的规定修〔二〕改完善了公司法人治理结构1,健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制，同时标准了股东行为。加强了股东会职权;强化了股东权益。;限制大股东通过担保转移公司财产。2,健全了董事制度，限制关联交易。3,加强了监事会的作用，增加了上市公司设立独立董事的规定。4,中介机构弄虚作假将承担赔偿责任。目前，我国公司治理主要存在以下问题：一是股权结构不合理。二是“授权投资人〞制度。三是“多级法人制〞。四是董事会、监事会存在缺陷。五是董事会与执行层之间关系不顺。六是中外机构对公司造假推波助澜。现行?公司法?对上述问题的解决提供了一个制度框架，对完善公司治理起到了重要作用。现行?公司法?对完善公司治理的作用：1.明确了公司治理的目的2.表达了公司治理的利益协调3.原那么上解决了公司治理中存在的主要问题4.强化了对公司治理的强制性和导向作用综上，现行?公司法?的公布，既强制性地约束了经济主体的行为标准，又对经济主体的行为有一定的导向作用。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.39论文2：新?公司法?对公司治理决策制度的突破与缺乏【摘要】：新?公司法?的修订借鉴了许多国外成功的立法经验，总结了我国自?公司法?实行10多年以来的司法实践，有针对性地对现实生活中所出现的亟待解决的问题进行了规定和修改。文章对新公司法股东大会、董事会、监事会的突破进行了阐述，并提出了新?公司法?的缺乏之处。【关键词】：新?公司法?治理决策突破缺乏精彩摘要以及感受： 新?公司法?的修订借鉴了许多国外成功的立法经验，总结了我国?公司法?实行10多年来的司法实践，有针对性地对现实生活中所出现的亟待解决的问题进行了规定和修改。 一，股东大会的突破 新公司法在股东大会制度方面，充实了股东大会召集和议事程序的规定，就召集权和主持权的顺序作出了明确安排，解决了实践中召集人和主持人不履行职责等问题，并首次引入了累积投票制，完善了股东大会提案和通知制度，明确了股东大会监督制度，为中小股东提供了法律救济手段，对股东参与民主决策机制做出了明确规定。 二，董事会的突破 在公司的治理架构中，董事会在股东会与经理层中间处于承上启下的地位。因此，董事会制度创新是新?公司法?中的一大亮点。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.40论文2：新?公司法?对公司治理决策制度的突破与缺乏三，监事会的突破新?公司法?对于监事会制度进行了脱胎换骨的改革，既扩充了监事会的监督职权，又强化了监事会的监督手段。新?公司法?规定监事会的监督内容既包括会计监督，又包括业务监督；既包括合法性监督，又包括妥当性检查；既包括事先监督，又包括事中监督与事后监查。四，新?公司法?的缺乏新?公司法?在公司治理民主决策机制规定方面虽然表达了众多的亮点，但还存在缺乏，有待于进一步完善。1，股东大会不同情境下鼓励或限制民主表决权的制度缺乏。在股份表决权限制问题上，我国新公司法只对公司持有自己股份的表决权限制和关联交易上的股东表决权排除与限制〔见新?公司法?第16条)作出了规定，而缺少对相互持股表决权限制的规定和对利害关系股东表决权限制的规定。这也许是由于相关研究尚未充分，有关问题尚未理清，不能不说是立法的一个遗憾。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.41论文2：新?公司法?对公司治理决策制度的突破与缺乏2，民主决策僵局打破的规那么不完善。由于公司股权结构，控制权结构乃至股东会或董事会议事方式与表决程序设计的诸多原因，公司陷入僵局的现象并不罕见。僵局致使公司决策失灵，造成的公司瘫痪阻碍公司发挥经济效用并可引起经济上的灾难。在僵局状态下，公司的业务可能由于心不在焉、策略上的分歧、对客户和供给商的冷落、缺乏连贯的商业方案、错失业务时机以及其它可预见的内部冲突结果而遭受损害，由此必将造成经营的损失以及利润的急剧下降，给公司带来实质性的商业损失。3，民主决策条款的刚性。新?公司法?第102条规定了股东的股东大会召集请求权，要求持有或者合并持有股份比例要到达10％。在我国不合理的股权结构下，要到达这样的比例难度比较大，进行民主决策的启动条件就陷人困境，这增加了股东参与公司治理、行使权利的难度。在股东、职工参与公司治理、进行民主决策方面，相关规定不应该作强制性规定的底线，在特殊情境下，应允许通过公司章程予以变更，发挥公司章程的自治性。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.42论文2：新?公司法?对公司治理决策制度的突破与缺乏4，民主决策计数规那么多样化缺乏。新?公司法?对于决议形成的根据——表决结果计算的规定过于单一，没有根据不同的情况做出不同的计算方法，造成决策形成过程中的漏洞。5，在职工参与董事会制度的适用上，仍带有较强的所有制色彩。6，职工董事在董事会中所占的比例没有明确的规定。在实际的立法中并未对董事会中职工董事所占的比例加以规定，如?公司法?中只是规定了公司董事会中“应当〞“可以〞有职工代表，具体职工代表占到董事会成员多大比例，并没有做出说明。在我国目前的环境下，职工进入董事会的权力在股东和经营者眼中往往不被重视，因此，即使职工进入了董事会，他们所占的比例是非常低的，由于人数少，人微言轻，起不到应有的作用。 Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.43论文3：控制的公司法分析——公司治理视角下的思考【摘要】：公司的法人人格性决定了公司权力的结构化、分散化行使的必然性，而公司控制正是公司权力在公司治理机构以及股东、董事、经理等之间分配而产生的一种必然现象，从而形成与不同股权结构、公司治理结构对应的不同公司控制结构。中国公司集中式的股权结构以及所有与经营相结合的治理模式是股东控制产生的根源，股东控制问题的解决相应地依赖于股权结构的分散化调整以及公司治理权力的合理化分配，但这种调整和分配某种程度上并非公司法标准设计本身所能解决，而受到经济制度、政策、利益集团等因素的影响，设定和强化控制股东义务是权宜性的应对。【关键词】：公司控制公司治理股权结构精彩摘要以及感受： 公司的法人人格性决定了公司权力的结构化、分散化行使的必然性，而公司控制正是公司权力在公司治理机构以及股东、董事、经理等之间分配而产生的一种必然现象，从而形成与不同股权结构、公司治理结构对应的不同公司控制结构。中国公司集中式的股权结构以及所有与经营相结合的治理模式是股东控制产生的根源，股东控制问题的解决相应地依赖于股权结构的分散化调整以及公司治理权力的合理化分配，但这种调整和分配某种程度上并非公司法标准设计本身所能解决，而受到经济制度、政策、利益集团等因素的影响，设定和强化控制股东义务是权宜性的应对。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.44论文3：控制的公司法分析——公司治理视角下的思考一，公司治理视角下的控制问题控制现象内生于公司这种组织形态，以公司治理的形式表现出来，并通过公司法规定而合法化。于是，这种合法化的控制现象所潜藏的危险因素也随之暴露出来，并逐步演变为控制问题，进而推动公司法的变革和公司治理机制的调整。二，公司控制现象或控制结构梳理公司治理是公司内部的一种权力分配，首先表现在公司的根本架构——公司治理机构关于公司治理权力的分配，然后是各治理机构内部对这种权力的消化吸收。而控制与权力如影随形，公司治理权力的不同分配模式和层次对应不同的公司控制现象，从而形成不同的公司控制结构。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.45论文4：公司治理结构的法律思考——以新公司法为例新公司法完善的建议1，加快公司法人财产所有权制度 确立法人财产所有权制度，对我国的经济开展、国有资产的保值增值和现代企业制度的创新有着重要意义。2，进一步完善股东大会的运行规那么 为确保股东大会运行的民主化、科学化，一方面应当进一步规定股东大会出席股东的最低法定人数；另一方面，还应降低股东行使临时股东大会召集请求权的持股条件。2005年新公司法仍规定行使该权利的股东应持有公司10％以上的股份。这样的要求在规模较大的公司较为苛刻，应当适当放宽。3，完善董事会制度总之，修改后的新公司法实施有几年时间，总体上是符合中国实际情况和开展需要的，但是在公司治理方面存在的缺乏有待于在今后加以完善，也需要时间给予我们充分看清问题，为解决问题提供合理可行的建议。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.46论文4：公司治理结构的法律思考——以新公司法为例【内容摘要】?公司法?作为经济法的重要组成局部，从1993年实施以来发挥了重要的积极作用。而且为了适应市场经济的变化，公司法先后进行了阴次修改。文章以2005年修订通过的?公司法?为视角。主要阐述了新公司法对中国公司治理结构建立的积极作用，为进一步阐述公司治理结构继续完善提供建议。【关键词】公司治理结构法律思考公司法精彩摘要以及感受： 随着经济的开展，客观经济环境的变化，公司法作为直接调整经济关系的市场主体法，进行必要的修订势在必行。尤其为了进一步完善公司治理结构，广泛吸引民间投资，更有效地保护公司、股东、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济健康开展，此前，已先后对?公司法?做了两次修正，2005年10月第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议，对?公司法>又进行了重新修订；并于2006年1月1日起施行。文中的“新公司法〞称谓，即指目前施行的、经2005年修订后的公司法。 Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.47论文5：从新?公司法?的执行看我国公司治理【摘要】公司治理是现代市场经济条件，公司开展的重要的制度环境，国外对公司治理已有成就的理论体系、治理模式。我国是建立现代化制度，设立公司之日起也把公司治理问题．作为公司制度建设的重要内容，有研究、有理论、有成果。其中的?公司法?是国家对公司治理问题最重大的制度政策，文章试从修订并已实施的?公司法?谈谈公司治理结构。【关键词】修订公司法浅谈公司治理精彩摘要以及感受： 公司治理是现代市场经济条件，公司开展的重要的制度环境，国外对公司治理已有成就的理论体系、治理模式。我国是建立现代化制度，设立公司之日起也把公司治理问题。作为公司制度建设的重要内容，有研究、有理论、有成果。其中的?公司法?是国家对公司治理问题最重大的制度政策。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.48论文5：从新?公司法?的执行看我国公司治理一，公司治理结构重要性的再认识 公司治理结构条件的客观存在，且越来越标准，约束我国公司的开展，为参与经济全球化，必须建立有效的公司治理结构。 抓好公司治理是落实构建社会主义和谐社会重要组成局部。我国的企业改革进入到现阶段，最难解决的问题，都已经普遍暴露出来。有些问题已成为主导改革成败的关键性问题，分平与效率这一矛盾是这众多矛盾问题中最关键的一个。我国确定初次分配注重效率，再次分配注重结果公平的分配方式。在分配中既要防止平均主义，保持合理差距，又要反对两极分化。坚持效率优先兼顾公平的原那么，促进我国生产的开展，不断提高人民群众的生活水平。要贯彻“效率优先，兼顾公平〞的分配原那么，落实党的十六提出的“初次分配注重效率〞“再次分配注重公平〞的政策。作为微观经济单位的公司，是贯彻执行政策的基层单位，其行为直接影响党的政策能否不折不扣的得到贯彻落实，而公司无论初次分配，还是再分配，都必须在有效的治理结构下进行，才会产生效果，可见公司治理的问题，它是牵涉我国国企政策成败与否的大问题。二、中国公司治理模式的问题国外的公司治理模式中国公司治理结构模式分析Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.49论文5：从新?公司法?的执行看我国公司治理三，我国公司治理的调整及推行的认识第一，取强有力的措施，学习、宣传修订后的?公司法?，2005年修订的2006年元月1日已实施的新?公司法?，它把公司治理作为重中之重，使改善公司治理有了强有力的法律依据。对修订后?公司法?有哪些变化，作为改善公司治理治理结构的内容有哪些，知道的人并不会很多。因此，要采取措施，加大贯彻?公司法?的力度。 第二，制定具体的约束和鼓励规制借鉴西方行为金融学“预期理论〞先进研究成果。丹尼曼和史密斯，两位行为金融学研究家的成果，获得过2002年诺贝尔奖。他们在行为金融学提出的，三个理论假定：即有限理性、有限的控制力、有限自利。这些特征在我们国家的公司里的董事长、总经理的身上都存在，他们对风险的态度受“决策参考点〞的影响；他们有“亏损躲避〞的心理。因此，我们对公司治理机制的制定时要充分考虑这些情况，使之到达超前眭和有效性。 第三，尽决完善“独立董事〞相关制度。要做到这一点应做好几个方面的工作：一是独立董事的综合素质要高。做到“又红又专〞，既要有优良的思想品德和社会影响力，又要是专家，要“懂行〞。对公司重大问题提出的建议和意见，应该是科学、可行、让人信服，要有“一言九鼎〞之力。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.50对公司法的深入思考1、新公司法突破了原股东治理结构的局限，在强调股东利益的同时，加重了利益相关者的监督力度，增加了公司的社会责任，形成了以内部治理为主，外部治理为辅，内外兼具的公司治理体系，相对而言，较旧公司法有显著进步，亦为中国公司治理提供了相对完善的法律依据。

新公司法出台，不是对旧公司法条文的简单修改，而是对公司立法的理念、价值、精神的沉淀和重塑，尽管这一过程往往基于对相关利益主体的平衡与协调。与公司立法相关的利益主体主要包括公司、股东、债权人以及其他利益相关者，而公司立法所应着力平衡的正是这些主体之间的相互关系。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.51对公司法的深入思考2、新公司法在以下几个主要的方面标准和优化了公司治理: 提升股东大会权利。公司治理权的根基在于股东权，而股东权发挥作用的主要平台是股东大会。新?公司法?第103条第2款确认了股东提案权，防止了大股东或董事会独占股东大会的提案权，从而使小股东关注的问题也能在股东大会上引起众股东重视。股东首次获得了股东会的自行召集权和主持权，而非仅仅享有原?公司法?规定的召集请求权。同时规定股东会在法定权力之外，还可以行使章程规定的其他权利。也就是说，如果股东们对于董事会信任不够，可以在章程中扩大股东会的权利。可见新?公司法?复原了股东大会本应有的根本功能，从而有利于使其成为公司的最高权力机关，防止成为橡皮图章或“大股东会〞。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.52对公司法的深入思考 完善董事会职权与会议制度。新?公司法?顺应董事会中心主义的开展潮流，突出董事会在公司内部治理中的科学决策功能，增加“公司章程规定的其他职权〞作为董事会的职权，这在一定程度上成认了法律框架下的公司自治权力，将有助于公司根据市场变化灵活廉价从事。修改后的公司法还同时细化了董事会会议制度和工作程序:董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；董事会决议的表决，实行一人一票。 重新定位董事长角色与作用。为消除董事长滥用权力的根源，防止在董事会形成“一言堂〞局面，新?公司法?削弱了董事长的决策权，规定在公司内部宏观的决策权归股东会所有，只有微观的决策权才归董事长所有。同时免除了董事长在董事会闭会期间代表董事会行使决策权的权利。倘假设董事长怠于履行职权或没有能力履行职权，副董事长或者由半数以上董事共同推举的一名董事可自动代行董事长职责，而无需董事长的授权或者指定。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.53对公司法的深入思考 强化监事会监督职能。监事会是公司内部的重要监督机构。关于监事会的“去〞或“留〞及其职能的定位一直是被关注的问题。新公司法充实了监事会职权，第54条新增的职权包括:弹劾权，监事会有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；股东会的召集权与主持权，监事会有权提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；提案权，监事会有权向股东会会议提出提案；起诉权，监事会有权对违反诚信义务的董事、高级管理人员提起诉讼。 设专节规定上市公司治理结构。为进一步严格对上市公司的治理要求、完善上市公司的治理结构，新公司法在“股份的设立和组织机构〞一章中，设立专节“上市公司组织机构的特别规定〞，对独立董事、董事会秘书和关联交易等做出规定。例如，新?公司法?第123条规定上市公司实行独立董事制度，明确将独立董事制度写入公司法；新?公司法?第124条确立了董事会秘书制度，上市公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜。Evaluationonly.CreatedwithAspose.Slidesfor.NET3.5ClientProfile.Copyright2004-2021AsposePtyLtd.54对公司法的深入思考 加强对股东权益的司法保护。本次公司法修改对此十分重视，将借助司法权威来加强对