法律尽职调查初步文件清单

法律尽职调查初步文件清单本所现起草并向贵公司提交本法律尽职调查初步文件清单，请提供关于贵公司的下列说明或文件。本清单以下部分如无特别说明,“贵公司”指成都纽扣科技有限公司。请贵公司首先根据清单项目对该行“事项”在“公司答复栏”中进行答复说明并回复我们，然后提供材料给我们（电子版或快递方式）。如提供纸质材料，请贵公司注明各材料对应于本清单的编号；如提供电子材料，请贵公司在材料文件名中标注对应于本清单的编号。对于仅需要说明而不需要提供材料的事项，请贵公司在“公司答复栏”中做出说明即可。快递地址：邮编：电子邮箱：我们后续可能会根据法律尽职调查的进展情况要求贵公司补充提供调查文件。第一部分：境内公司文件清单事项公司答复栏（填入“将提供/本企业不适用/无”或其他补充说明）1.企业结构(A)请提供贵公司及下属各公司的股东、股权结构图及相关说明、下属分支机构（办事处、分公司）的情况说明及分支机构的许可证、登记证或营业执照将提供(B)请提供企业的历史沿革情况及企业基本文件批准设立企业的政府主管部门、行业主管部门批文、设立企业的项目建议书和可行性研究报告、批复和改制批文企业当前的港澳台侨投资企业批准证书/外商投资企业批准证书，以及自设立至今历次的批准证书（如有）企业最新有效的合营合同及自设立至今的所有修改企业最新有效的公司章程及自设立至今的历次公司章程/章程修正案企业的发起人协议、自设立至今的历次股东会决议、董事会决议企业法人营业执照(包括企业设立以来历次营业执照及现时有效的营业执照)企业历次注册资本变更的验资报告企业股东以非货币出资的相关资产评估报告、非货币财产（如知识产权）权属转移的文件企业注册资本转让、出资及变更有关的合同和登记文件©企业2012年度的工商(联合)年检报告请提供企业的相关资质、执照、证书(1)企业的组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、社会保险登记证、海关登记证、财政登记证、外汇登记证、统计登记证（如适用）等(2)请列明企业目前运营的网站，并提供相应的互联网信息服务业务许可证（ICP证）及其历次变更后的许可证(3)增值电信业务许可证及其历次变更后的许可证(4)网络文化经营许可证及其历次变更后的许可证(5)互联网出版许可证及其历次变更后的许可证(6)企业获得的其他相关资质、执照、证书(D)企业的组织结构和对外投资情况企业内部的组织结构图及说明企业董事会成员和高级管理人员名单及其职责企业对外投资情况(包括股权投资、债券投资、股票投资等)(E)企业的股东与贵公司有关的股东间协议及其修改和补充(合营合同除外)股东名册和出资证明书（入资证明即可，最好是验资报告，若没有银行对账单）可提供验资报告各股东、董事、监事和高级管理人员是否直接或间接从事与公司业务相关或竞争的业务的说明(1)

请说明公司的股权上是否设定有质押或其他权利负担？如有，请提供股权质押合同及质押担保的主债务合同(2)

请说明企业工商登记的股东是否有为他人代持股权的情况？如有，请提供代持协议；如无书面代持协议，请说明代持安排请对公司历史上所有股权融资交易逐一进行简要的书面介绍，并提供所有与该等融资交易相关的文件或材料(F)企业成立以来的董事会决议，以及董事会下设委员会的记录,包括会议记录、决议及工作规则等(G)企业的分支机构、代表处的营业执照或登记证,设立批准及决议2.财务税务状况(A)请提供企业2012年(经审计)、2013年的财务资料,包括以下文件(包括合并报表及未合并的本企业报表):资产负债表、损益表、现金流量表2012年、2013年二个完整会计年度的审计报告固定资产、递延资产清单(B)贷款及融资请提供一份列明第三方企事业或个人向企业提供的贷款的明细表,并提供每笔对外借款的相关材料，包括但不限于贷款合同及相关的担保合同请提供企业向第三方企业或个人提供贷款的明细表，并提供每笔对外贷款的相关材料，包括但不限于贷款合同及相关的担保合同是否存在以资产作抵押或质押的贷款,如有请提供抵押或质押合同融资租赁协议请说明企业在各贷款文件项下已提款及还款的情况(C)担保是否存在企业为第三方的贷款或债务提供保证的情况,如有请提供保证合同及相关法律文件是否存在企业以股权或其他资产为第三方的贷款或债务提供担保,如有请提供担保合同企业是否与银行有信贷安排,如有请提供相关贷款合同、授信合同、抵押担保合同企业未列入其资产负债表的任何项目的担保、收付合同、理财协议等有关文件是否存在向境外提供担保,如有请提供对外担保登记证(D)税务请提供企业的国税、地税登记证和其它税务登记证明请提供企业现在需要缴纳的税项和费用的资料,包括所得税、营业税、增值税、关税、印花税、契税、房地产税、土地增值税及其它规费,请列明各税项的名称、税率、费率请提供企业就各适用税种而言最近一次纳税的纳税证明文件请说明企业现享受的税收优惠及政府主管的部门的批准文件(E)账户情况请提供企业在银行、证券公司及境内外其它金融机构开立账户的开户记录及开户凭证3.知识产权(A)商标权及专利权请提供公司注册商标和非注册商标的列表，对于正在注册的商标请说明该商标注册的当前进展情况请提供公司注册商标的商标注册证、或正在注册的商标的商标注册受理通知书和收到的其他商标局过程性审批文件请提供公司专利的列表，对于正在申请的专利请说明该专利申请的当前进展情况请提供公司的专利权证书、或正在申请专利权的有关文件（如：专利申请材料、专利受理通知书等）请提供一份明细表,列明企业关于使用他人商标权及专利权的情况,如有请同时提供相关合同及登记文件请提供一份明细表,列明企业关于许可他人使用企业商标权及专利权的情况,如有请提供相关合同及登记文件无(B)软件著作权相关文件（注：本清单中所述“游戏”、“网络游戏”不仅包括在线运行的游戏，也包括可通过互联网下载而在本地运行的单机游戏、手机游戏等）请提供公司计算机软件著作权的列表请提供公司的计算机软件著作权登记证对于尚未获得软件著作权登记的公司所有的软件，请提供一份清单，列明软件的名称、版本、开发日期，以及是否已申请软件著作权登记及申请日期请提供公司自行研发游戏的列表，并提供相应的备案证明文件和版号以及获得的其他前置审批文件将提供(XX的著作权)请提供公司运营的境内第三方开发游戏的列表，列明游戏名称以及开发商、代理商名称，并提供相应的备案证明文件和版号以及获得的其他前置审批文件请提供公司运营的进口网络游戏的列表，列明游戏名称以及开发商、代理商名称，并提供相应的进口网络游戏批准文件以及获得的其他前置审批文件请提供公司网站可供下载的应用软件的列表，列明应用软件名称、版本号、开发商、代理商名称(C)域名请提供公司目前所有的域名证书(D)其他知识产权请提供公司所有的其他知识产权和技术的列表和介绍，如数据库、非专利技术（名称及开发时间）、其他作品著作权等(E)请提供一份明细表,列明企业作为知识产权出售方或授权方的任何知识产权交易、处分的项目、基本情况(交易对方、期限、对价等)和履行情况(包括费用支付情况),并提供有关许可、转让、服务合同、技术出口合同备案登记证明(F)请提供一份明细表,列明企业作为知识产权购买方或被授权方的任何知识产权交易、处分的项目、基本情况(交易对方、期限、对价等)和履行情况(包括费用支付情况),并提供有关许可、转让、服务合同、技术进口合同备案登记证明(G)上述知识产权购买或许可使用交易中，如涉及网络游戏进口的，请提供著作权行政管理部门出具的《著作权合同登记批复》(H)请说明企业是否存在因前述任何知识产权发生争议而被指控侵权的任何投诉、异议或索赔或被他人侵权的情况,如有请提供详细资料(I)公司现行知识产权政策为防止知识产权泄露所采取的措施、知识产权(尤其是商业秘密)的使用规范；与有关各方(包括公司股东、董事、管理人员、职工及客户、客户的消费者)之间的有关知识产权归属和保护的协议（如含有员工职务作品归属的协议、保密协议）;对于第三方软件的使用和复制的政策;在开发或引进新产品时确认不侵犯他人知识产权所采取的政策和程序(K)公司或任何子公司与第三方签订的关于技术、软件委托开发和联合开发、合作的所有协议以及就此得出的所有技术、软件(L)企业与政府机构之间的有关知识产权的重要往来函件(如有)4.企业资产状况(A)资产请详细说明企业所有土地的使用权资料,并请列明土地清单,包括详细地址、面积、权属（国有土地或集体土地）、取得方式(划拨、有偿出让、无偿出让或租赁)权利性质、用途、抵押质押情况请提供所有与房地产有关的文件,包括房地产权证、租赁登记证、土地出让合同、土地转让合同、土地划拨批文及使用协议、缴纳土地出让金或支付土地转让款的凭证、支付房屋购买价款和房屋建设费用的凭证,如属于在建工程,请另提供建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等无固定资产清单及相关购买、建造、维护等合同公司在作账时列入固定资产项的资产，每个公司计算方式不一样，如电脑、办公家具是否存在归企业所有但不由企业占有或使用的资产,如有,请提供出租/出借合同及详情请提供一份清单，列明由企业目前所有的租赁地址，占有或使用但不归企业所有的资产（如租赁土地和房产）,如有,请同时提供租赁合同（同时提供租赁房的房产证复印件、房屋租赁登记备案凭证等）、使用合同等相关文件(B)请说明企业占有国有资产的情况,并请提供产权登记等资料(C)企业资产的评估报告(如有)5.经营及重大合同请提供企业在过去三年内及未来数年的业务或经营计划,包括投资方案等请提供企业使用的格式合同样本(A)请提供以下重大合同列表及合同（注：合同列表中请列明合同名称、签署日期、合同相对方名称；对于需提供的合同，请提供现行有效的合同）企业及/或企业的股东与投资者签署的所有交易文件，以及其他口头承诺和安排企业与游戏代理运营商签署的合同的列表（包括企业作为自行研发游戏的开发商和企业作为第三方游戏的运营商与代理商签署的合同），并说明与代理运营商签署的合同是否全部使用了企业的格式合同。企业与应用软件开发商签署的合同列表，并说明与应用软件开发商签署的合同是否全部使用了企业的格式合同。企业与应用软件推广代理商签署的合同列表（如有），并说明与应用软件代理商签署的合同是否全部使用了企业的格式合同。企业与其他网站签署的友情链接推广合同企业与电信运营商签署的合同企业与手机等移动设备终端提供商签署的合同企业与互联网搜索引擎签署的有关广告竞价排名的合同（如有）企业作为广告商的广告投放合同、文案宣传性质的合同列表，并提供与前10大广告客户的此类合同企业作为广告主的推广合同、合作协议（如与微博等网络平台、开放应用软件平台或应用开发者签署的推广合同）企业制定的与注册会员或其他用户之间的会员注册条款、用户服务协议(1)

企业与手机主题第三方开发者之间的合同列表，并说明与手机主题第三方开发者签署的合同是否全部使用了企业的格式合同。同时提供企业与前10大手机主题第三方开发者之间的合同因本次融资交易而可能需要偿还任何款项的任何合同或其他安排本次融资交易可能导致企业的资产权益终止或受影响的合同或安排因进行本次融资交易而可能引起企业在其项下任何义务或责任(如需事先征得贷款银行同意等)的合同与第三方或经营者利润分成或分享,或与企业利润挂钩的合同限制企业在中国任何地方自由进行技术使用和研发的合同(如独家技术许可合同)企业与第三方签署的委托管理其资产、经营权、业务的相关合同,如资金委托投资或管理合同、委托经营合同、股权托管合同等企业与他人签订的合资、收购、合并或类似交易合同仓储合同、物流合同（如有）达成的意向性协议或其他意向文件其履行可能对企业不利或将带来损失的合同非属于企业正常业务过程中订立的合同企业与他人共用设施的合同有关上述各合同的履行、违约、转让、单方解除情况说明（是否存在违约、单方解除、转让、无法履行的情况）6.雇员情况请提供企业所有员工的名单,包括姓名、职务、工资、奖金及聘用期限,单列签订无固定期限劳动合同的员工名单、劳务派遣人员名单、外籍员工名单请说明企业有多少名员工已经与企业签署了书面劳动合同请提供企业高级管理人员（副总及副总以上）与核心技术人员的列表，列明其各自的姓名、职务、主要负责的工作内容请提供如下文件:企业职工的劳动合同格式或集体劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似性质的文件请提供企业与劳务派遣单位签署的劳务派遣合同请提供公司高级管理人员与核心技术人员签署的劳动合同请提供外籍员工签署的劳动合同及外国人就业证企业工会组织情况/工会费缴付情况企业职工的奖金、社会保险、住房、医疗、教育(培训)等福利规定及其缴付情况说明，说明企业职工社保和住房公积金按何基数缴纳、是否符合当地劳动和社会保障部门公布的基数标准，说明是否存在法定的五险一金以外的其它福利安排请填写本清单附件一（员工社保和住房公积金缴纳情况表）企业已离退休职工人数,应付离退休金额及安排请说明企业与其董事、高级管理人员、核心技术人员是否就竞业禁止、保密、发明归属事项签订任何书面协议,如有请提供请说明企业的董事、高级管理人员、核心技术人员与其前雇主是否存在竞业禁止的协议或者安排，如有，请提供相关协议或承诺书等文件请说明企业是否向职工(包括董事、监事及其他员工)提供过贷款或贷款担保、抵押,如有请提供贷款协议、担保合同、抵押合同请说明是否存在企业职工向公司提供贷款或集资,如有请提供贷款协议或内部融资协议7.关联方及关联交易(A)请提供任何涉及企业股权或主要资产转让而必需或应该取得第三方同意的详情及有关文件/协议，其中包括:股东、银行、其它债权人、或任何许可协议下的许可方、政府或其它监管机关有关关联交易的清单(关联交易是指企业与其关联方(包括股东、董事、雇员、关联企业或受上述一方直接或间接控制或与上述任何一方有其它利益关联关系的个人或机构)之间的交易,(但不包括企业与雇员之间的正常的聘用关系)有关重大关联交易的合同(金额在10万人民币以上或对企业有重大影响)8.诉讼及仲裁：企业