股权转让三方协议

股权转让三方协议股权转让三方协议股权转让协议书甲方,受让方,:XXX～身份证号:王XX～身份证号:～身份证号:乙方,转让方,:云XX～身份证号:丙方:内蒙古XX燃料有限责任公司鉴于:1、内蒙古XX房地产开发有限责任公司,以下称目标公司,是一家依照中国法律成立并有效存续的一人有限责任公司～乙方系该目标公司的唯一股东～即乙方拥有目标公司100%股权。2、目标公司依法以出让方式取得了XXXX市XXXXXX号地块,东至规划绿地、南至光明西街、西至光明热源厂、北至铁路专用线,总面积332.97亩土地使用权。3、乙方拟将目标公司的全部股权进行转让～甲方愿意依法受让该股权。其中:XXX受让%、王XX受让%、受让%。根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》及相关法律的规定。各方本着真诚合作、友好协商的原则签订本协议～以明确各方的权利义务。第一条转让标的,一,转让标的是指乙方在目标公司享有的全部股权。甲方和乙方一致同意根据本协议的约定～乙方将其合法持有的股权依法全部转让给甲方。第1页共6页股权转让三方协议全文共5页，当前为第1页。,二,自本协议签订之日起～甲方即成为转让标的的合法所有者～享有并承担与转让标的有关的一切权利和义务,乙方则不再享有与转让标的有关的任何权利～也不再承担与转让标的有关的任何义务和责任～但本协议另有规定者除外。股权转让三方协议全文共5页，当前为第1页。第二条转让价款及支付时间,一,转让价款:甲方和乙方一致同意～本合同项下转让标的的转让价款为:万元整,,万元,。,二,转让价款支付时间:1、乙方将目标公司全部股权工商过户登记至甲方名下的同时～甲方支付乙方转让价款万元,,万元,,2、目标公司依法取得XXXXXX号地块土地使用权证后～甲方支付乙方万元,,万元,,3、完成XXXXXX号地块内被拆迁户的拆迁工作后～甲方支付乙方万元,,万元,,4、余款万元,,万元,自目标公司股权工商过户登记完成2年后～如乙方不存在违约行为～则甲方一次性支付乙方。,三,乙方收取转让价款的账号为:姓名:～银行:～卡号:第三条产权过户及公司交割,一,乙方于本协议签订之日起日内～完成:1、将目标公司的全部股权工商过户至甲方。2、向甲方移交所属目标公司全部资产、XXXXXX号地块及目标公司所有手续和证件、资料、财务凭证、所有印章等,具体详见附件《交接清单》,。,二,本协议签订后～甲方即享有对目标公司全部股权的处臵权。第2页共6页即～如甲方指令乙方将全部或部分股权变更至甲方以外的第三方名下时～乙方应无条件服从。股权转让三方协议全文共5页，当前为第2页。第四条各方的声明、保证及承诺股权转让三方协议全文共5页，当前为第2页。,一,甲方声明、保证及承诺如下:1、至本协议签署之日～甲方具备一切必要的权利、权力及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任。2、按照本协议的约定向乙方支付股权转让款。,二,乙方声明、保证及承诺如下:1、乙方能够完全履行本协议约定之义务～有权签署本协议并转让协议约定之标的,2、乙方未在转让标的、目标公司、XXXXXX号地块以及相关资产上做出任何导致或可能导致影响或限制甲方、目标公司可能承担责任的任何协议、安排或承诺。3、乙方未隐瞒涉及转让标的、目标公司及XXXXXX号地块的任何情况～且乙方向甲方提供的相关目标公司及XXXXXX号地块的法律文本、财务资料、检测报告和其他一切资料～均为真实、准确、有效的～并承诺向甲方提供的目标公司、XXXXXX号地块的情况、资料、信息不存在虚假陈述的情形。4、乙方确认目标公司以出让方式取得XXXXXX号地块土地使用权的合法性～且土地出让金等一切与地块有关的费用均已经缴纳完毕。乙方负责于年月日前使目标公司取得XXXXXX号地块的土地使用权证～相关费用均由乙方承担。5、乙方于年月日前完成XXXXXX号地块内的的被拆迁户的拆迁和铁路拆除工作～费用由乙方承担。6、因目标公司尚不具备房地产开发资质～故乙方负责完成目标第3页共6页公司的房地产开发资质办理工作～并于年月日前完成。7、自本协议签署之日起～乙方不对目标公司现有资产状况作任何变动。股权转让三方协议全文共5页，当前为第3页。8、交割日前属于目标公司的债务均与甲方无关～由乙方自行解决～并保证甲方不因此遭受任何损失。股权转让三方协议全文共5页，当前为第3页。、甲方对目标公司的接收不包含人员的接收～即甲方接收目标9公司前～乙方保证目标公司原所有公司人员解除劳动关系～并保证甲方不因此遭受任何损失。10、在本协议签订之日起～乙方保证不与除甲方以外的第三方商洽有关目标公司股权转让或引进合作伙伴等一切事宜。,三,丙方声明、保证及承诺如下:1、丙方在目标公司取得XXXXXX号地块使用权过程中～曾向有关部门报称目标公司为丙方的独资公司～但实质上丙方对目标公司不享有任何股权。目标公司注册时～丙方曾代替云XX缴纳注册资本金～但该代替缴纳行为系丙方与云XX之间的债权债务关系～与目标公司股权无关。故目标公司股东原为云XX～现经股权转让后～股东变更为乙方一人。丙方与云XX之间的债权债务关系将由丙方与云XX自行解决～与甲方受让股权无任何关系。2、目标公司在取得XXXXXX号地块使用权过程中～丙方代缴和抵顶的土地出让金以及其他一切丙方代付的费用～将由丙方与云XX或乙方之间进行清算及清偿～与甲方以及目标公司没有任何关系。故丙方不以任何形式向甲方或目标公司主张任何权利。第五条违约责任,一,任何一方违反本协议项下的任何责任与义务～即构成违约。届时～除本协议有特别约定外～守约方有权要求违约方支付合同标的第4页共6页总额20%的违约金,同时～守约方有权选择解除本协议。股权转让三方协议全文共5页，当前为第4页。,二,甲方应严格按本协议的约定向乙方支付股权转让款～逾期付款～甲方应按逾期付款额的同期贷款利率向乙方支付利息。双方确认～如甲方发生迟延付款情形时～乙方不享有合同解除权。股权转让三方协议全文共5页，当前为第4页。,三,在交割日后～如果发生乙方于交割日前,含交割日,未向甲方披漏的关于转让标的的债务纠纷或其它权利争议时,乙方的披露以《交接单》为准,～乙方有不可推卸的责任予以解决～使转让标的和甲方免受损失。若该等纠纷或争议对转让标的或甲方造成任何纠纷经济损失～则乙方除应向甲方承担合同标的总额20%的违约金外～还应向赔偿甲方因此而遭受的包括衍生损失在内的全部损失。第六条担保丙方为此次股权转让的乙方提供连带担保。即在履行合同过程中～丙方与乙方连带向甲方承担包括违约责任在内的一切责任～并连带赔偿甲方的一切损失。第七条其它,一,为了便于乙方完成目标公司股权工商过户登记工作～甲方同意按照乙方要求与乙方签署办理股权工商过户登记备案的有关协议～但协议仅作为办理股权工商过户登记手续使用～协议约定的条款不作为双方实际履行的约定。,二,在本协议履行过程中发生的或者与本协议相关的纠纷和争议～各方应当首先友好协商解决。协商不成的～任何一方均有权向XXXX仲裁委员会申请裁决。,三,本协