中小企业发行上市重点财务问题讲解

中小企业发行上市重点财务会计问题

华寅会计师事务所

诚信专业服务板块一：概况中小企业板和创业板发行上市的财务要求

板块二：工作流程及信息披露上市流程及会计师的服务IPO财务会计信息披露板块三：会计问题IPO与新会计准则板块四：税务问题改制上市中的税务问题板块五：财务问题股本财务规范问题IPO中的财务分析财务业绩的连续计算目录发行人(股份公司)证券服务机构保荐人会计师律师评估师公众投资者IPO各主体简介融资投资

一、中小企业板及创业板多层资本市场中小企业板与创业板比较多层次资本市场体系框架图中小企业板与创业板比较要点中小企业板创业板企业定位无明确规定，实际主要为制造业自主创新企业其他成长型创业企业重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业

主营业务管理办法中未明确要求主营业务突出实际审核中要求主营业务突出明确应当主要经营一种业务财务条件在盈利能力、财务状况、现金流量、财务规范等方面有明确要求适度降低了门槛，更强调成长性规范运作在治理结构、内部控制及合法经营有规定要求更高审核机构和程序证监会初审并由发行审核委员会审核独立的发行审核委员会，程序略有简化投资者无明确限制建立投资者准入制度其他二、中小企业板及创业板财务要求简析1、盈利能力的要求注1：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据注2：发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖项目主板（含中小板企业板块）创业板标准一标准二利润三年连续盈利，三年净利润累计≥3000万元两年连续盈利两年净利润累计≥1000万元一年盈利且净利润≥500万元营收无要求无要求最近一年营业收入≥5000万元成长性无要求利润持续增长最近两年营业收入增长率均不低于30%（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

注3：不得有影响持续盈利能力的六种情形：2、财务状况的要求项目主板（含中小板企业板块）创业板净资产无要求发行前净资产≥2000万元股本发行前≥3000万元，发行后≥5000万元发行后股本总额≥3000万元未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损无形资产比例最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％没有相关规定注1：主要资产不存在重大权属纠纷注2：不存在重大偿债风险注2：不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项3、现金流量的要求项目主板（含中小板企业板块）创业板经营活动产生的现金净流量三年经营活动产生的现金流量净额超过5000万元

或者三年营业收入累计超过3亿元无要求4、财务规范的要求要点内容税收依法纳税,各项税收优惠合法合规会计基础工作会计基础工作规范,财务报表符合准则的规定,并由会计师出具无保留意见的审计报告内部控制内控制度健全并且有效,并由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告资金管理严格的资金管理制度,不存在大股东占用资金的情形三、发行上市基本流程及会计师工作前期准备12345设立股份公司辅导申报与核准发行上市1、前期准备公司的工作：

定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）

中介机构尽职调查确定发行上市方案改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范）会计师的工作：

尽职调查为公司发行上市方案提供咨询

IPO财务培训

业务及组织架构的整合实际控制人（自然人）A公司B公司C公司D公司A公司和B公司生产同样的产品C公司为A、B公司提供主要材料D公司是贸易公司，主要销售A、B公司的产品

关于尽职调查

尽职调查目标尽职调查的主要政策依据尽职调查的内容尽职调查程序尽职调查报告

尽职调查之目标1、判断企业是否基本符合上市条件2、确定企业存在的主要问题及解决思路3、评估重大审计风险4、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。

主要政策依据1、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法2、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（注册会计师审计准则第1211号）3、保荐人尽职调查工作准则（证监会2006年5月）4、企业会计准则（2006年）、企业会计制度（2001年）

尽职调查内容1、企业基本情况（1）历史沿革（2）公司组织架构及内部机构设置

A、股权结构

B、内部机构设置（3）其他情况2、行业及业务情况（1）行业状况、法律及监管环境（2）经营模式（3）业务的独立性

尽职调查内容（续）3、财务情况（1）会计政策及会计估计（2）会计核算体系（3）财务状况（4）盈利情况（5）现金流量情况（6）税务情况（7）财务情况调查的特殊考虑4、内部控制

基本程序尽职调查工作一般分三个阶段：1、计划及资料准备阶段2、现场调查阶段3、形成报告阶段2、设立股份公司公司的工作：

审计、评估、验资召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件办理工商登记

会计师的工作：

改制审计验资提出内控建议

3、规范运行和辅导公司的工作：

和券商签订辅导协议并报证监局备案完善改制时未彻底规范的事项明确募集资金投向证监局辅导验收

会计师的工作：

辅导期间年度财报表审计对公司重大财务事项提供咨询意见参与券商辅导关注内控执行情况并提出改进建议

4、申报与核准公司的工作：

准备和制作申报材料公司董事会、股东大会通过发行方案向证监会申报，证监会初审准备反馈材料预披露、发审会审核、核准

会计师的工作：

出具审计报告及专项审核报告就招股说明书中有关财务内容提出建议回答证监会反馈意见中财务相关内容其他咨询服务

5、发行与上市公司的工作：

刊登招股意向书等发行材料路演、询价、定价股票公开发行

募集资金到账上市

会计师的工作：

主要是验资

四、IPO财务会计资料的申报及财务会计信息披露会计师关于发行的文件发行人应该申报的其他财务资料招股说明书中关于财务会计信息的披露IPO财务会计资料报送及信息披露相关文件介绍1234会计师关于发行的文件（7项）:

财务报表及审计报告盈利预测报告及审核报告内部控制鉴证报告经注册会计师核验的非经常性损益明细表注册会计师主要税种纳税情况说明出具的意见注册会计师对原始财务报表与申报财务报表差异情况出具的意见会计师关于反馈意见的专项说明其他：募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份，且已确定的拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。

1发行人应提交的与财务会计资料相关的其他文件:1、发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明发行人最近三年及一期所得税纳税申报表有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明2、成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料最近三年原企业或股份公司的原始财务报表原始财务报表与申报财务报表的差异比较表注册会计师对差异情况出具的意见3、成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料最近三年原始财务报表原始财务报表与申报财务报表的差异比较表注册会计师对差异情况出具的意见4、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）5、发行人的历次验资报告6、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告2

招股说明书中财务会计信息的披露:

主要集中在两章：财务会计信息管理层讨论与分析

创业板招股说明书将财务会计信息、管理层讨论与分析、股利分配政策等三章合并为一章：财务会计信息与管理层分析

3一、注册会计师的审计意见及会计报表二、财务报表的编制基础三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计四、税项及其减免情况五、非经常性损益六、主要财务指标七、历次验资情况八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项九、备考利润表十、财务状况分析十一、盈利能力分析十二、现金流量分析十三、成长性分析十四、同行业比较与分析十五、资本性支出分析十六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析十七、股利分配政策及实际股利分配情况.十八、滚存利润的分配安排创业板招股说明书财务信息及管理层分析招股说明书中财务会计信息的披露（续）:

章节名称信息披露内容（与财务会计有关）概览主要财务数据及主要财务指标风险因素财务风险同业竞争及关联交易关联方及关联关系；关联交易（经常性、偶发性）及其财务影响；决策权限和程序公司治理审计委员会；违法违规情况；资金占用和对外担保；内部控制情况及注册会计师的鉴证意见募集资金运用募集资金运用对财务状况及经营成果的影响其他重要事项对外担保情况；有重大财务影响的诉讼和仲裁事项有关声明审计机构、验资机构声明附件三年一期财务报表及审计报告盈利预测审核报告（如有）内部控制鉴证报告经注册会计师的非经常损益明细表IPO财务会计资料报送及信息披露相关文件介绍:

4信息披露事项相关文件申请发行应申报哪些财务资料？内容与格式9号—首次公开发行股票并上市申请文件内容与格式29号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书中应如何披露财务会计信息？内容与格式准则1号-招股说明书内容与格式准则28号—创业板公司招股说明书三年一期审计报告编报规则15号-财务报告一般规定规范问答7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露内部控制鉴证报告企业内部控制规范（2009年7月1日施行）内部会计控制规范（2000年6月）其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务内部控制审核指导意见非经常性损益审核报告信息披露解释性公告第1号-非经常性损益五、IPO与新会计准则1新会计准则对拟上市公司的财务影响2新旧准则过渡期间如何编制财务报表3当前拟上市企业新准则首次执行日的问题1、新会计准则对拟上市企业的财务影响

拟上市中小企业的业务往往是常规业务，一般少有涉及金融资产、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、企业并购等特殊业务，而正是这些特殊业务准则的变化较大，而常规业务准则变化较小。

所得税准则几乎对所有企业都有影响。

无形资产（开发费用资本化）、借款费用、政府补助等准则对拟上市中小企业有一定影响结论：对拟上市中小企业的实质性影响并不大2、新旧会计准则过渡期间如何编制财务报表106年底，证监会关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知：在2007年1月1日以后刊登招股意向书的，原则上应采用新会计准则编制申报财务报表；207年2月15日，规范问答7号：

三年一期申报财务报表:根据38#《首次执行企业会计准则》要求追溯调整的事项对前期利润表和资产负债表进行调整

备考利润表：假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以按首次执行准则的规定确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并在招股说明书的“财务会计信息”一节和会计报表附注中披露2006年2007年2008年09年1-6月企业会计制度新会计准则新会计准则新会计准则原始财务报表申报财务报表新会计准则加追溯调整备考利润表新会计准则备考利润表的编制起点：按《首次执行企业会计准则》的规定编制的2006年1月1日资产负债表新会计准则新会计准则

案例：A有限公司09年开始谋划上市工作。09年以前公司执行《企业会计制度》，经董事会决议拟从09年1月1日起开始执行新会计准则。公司以2009年6月30日为基准日变更为股份公司，2010年下半年向证监会申请发行股票。

问题：

1、A公司以2009年1月1日作为新会计准则首次执行日是否对上市构成障碍？

2、A公司应如何编制申报财务报表？3、当前拟上市公司新会计准则首次执行日的问题六、税务问题：1.以前年度可能存在漏税（或延迟交税）问题

“鱼跃医疗”案例及监管层的态度2008年4月10日，夏草：鱼跃医疗造假上市。文中称：很显然，该公司存在严重的偷漏税行为，07年度补缴了6000多万元的企业所得税。项目2007年2006年2005年主营收入289482319921253所得税费用189723501936净利润385029978330应交税金余额41539441597支付税费6722670577单位：万元夏草：中小板十大涉嫌偷漏税过会公司

夏草称：笔者在浏览200多家中小板上市公司招股书时强烈感觉到“补税”问题的普遍性

上市公司偷漏税概率歌尔声学

90%天威视讯

70%九阳股份

90%飞马国际

100%九鼎新材

80%武汉凡谷

60%山东如意

60%辰州矿业

90%广电运通

70%方圆支承

80%对历史上的税收不规范，如某企业迟延交税，06年该完的税至08年才交，处理建议：1、找当地政府政策支持，如该企业提交了县政府会议纪要，对该类企业可减免缓；2、当地税务部门认可，不处罚；3、律师、保荐人意见；4、股东承诺。2.享受的税收优惠超过了国家政策范围

根据国发（2000）2号文《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的。若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，一般采取的规范措施是：A、由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款B、披露“存在税收优惠被追缴的风险”

，作“重大事项提示”C、由原股东承诺承担有可能追缴的税款D、保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表核查意见。

例：华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业,有效期两年,根据广东省委、广东省人民政府粤发（1998）第16号文《依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术企业期间（2003年、2004年），执行15%所得税率。

问题：华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，其享受的税收优惠不符合财政部、国家税务总局94财税字第001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。处理：1、充分披露

2、广东省地税局的确认证明

3、各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。3.报告期内存在税收违法违规行为发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的：1）如果金额不大情节不严重，只要同级税务征管部门出具依法纳税的文件；2）如果相对严重但还没达到重大违法，只要税务机关发表意见，表明是否重大。3）如果存在欠缴较大金额的所得税、增值税或补缴较大金额的滞纳金的，应由税务部门出具是否构成重大违法行为的确认文件；4）保荐机构和律师应对发行人是否存在重大违法行为出具意见。

案例：雅致集成

深圳市南山区国家税务局于2007年12月10日作出深国税南罚处[2007]0122号和0418号《税务行政处罚决定书》，认定公司2004年度至2006年度期间存在以下税务违法事实：2004年度至2006年度期间，销售废料未申报纳税；2005年6月至2006年度期间，采取分期收款方式销售货物，没有在货物发出时确认销售收入并纳税申报；2004年度至2006年度期间，非应税项目用料未从进项税额中转出。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条的规定，追补公司少缴增值税3,618,801.65元，并对公司处以少缴税款0.5倍的罚款1,809,400.83元；公司共支付滞纳金854,224.97元。5.改制上市过程中常见税务技术问题4.经营成果是否严重依赖税收优惠？序号常见问题相关文件1整体变更净资产折股个人所得税2改制重组、增值税和营业税《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税[2002]420号）《财政部、税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）3改制重组中的契税《财政部、税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）4企业重组的企业所得税和个人所得税《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号《关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的通知》（国税函[2009]285号《关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》（国税发[2008]115号A.关于分期出资

发起设立，首期出资不低于注册资本20%，其余部分两年内缴、投资公司可以5年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额（股份公司最低限额500万元），股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集股份,募集设立，注册资本等于实收股本总额（不能分期出资）。B.出资方式股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。（债转股、股权出资，《股权出资登记管理办法》（2009.3.1））企业改制设立股份公司，可以理解为“以净资产出资”设立股份公司有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额七、股本1.出资规定C.出资的价值认定对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额证监会:按账面净资产折股,可以连续计算业绩

相关的两个文件:1、财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知（2006.3.15)2、工商总局《公司注册资本登记管理规定》(2005.12.20)D.无形资产占出资额的比例有何限制？

合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的

《公司法》规定股份公司设立条件：股本不少于500万元

《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件：股本不少于3000万元（发行前）,创业板发行条件(征求意见稿)股本不少于3000万元(发行后)2.股本规模：最近创业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：上市公司净资产发行前股本发行股本08年净利润发行价市盈率募集资金发行股本占发行前的比例发行股本占发行后的比例康芝药业2404975002500956060.0062.5015000033%25.00%荃银高科882539601320322935.6058.224699233%25.00%长信科技3281794003150605524.0052.177560033%25.10%股权结构的稳定性与流动性:

公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖，这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势，是公司理想的所有者。但流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。因此，实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础。

股权结构的集中与分散：

股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险，不利于公司治理；股权过于分散,被认为股权结构不稳定,可能导致董事会成员和关键管理人员的变化,进而影响生产经营。高管人员股权激励的安排：引进战略投资者股权的安排：

3.股本结构：证券法、公司法的有关规定：

应当有二人以上二百人以下的发起人,发起人股份自股份公司成立起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。（公司法第79条、142条）公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。（证券法第50条）以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。（公司法第85条）

3.股本结构：

6.股份公司设立时的审计及验资：

A、审计基准日及期间B、会计标准的选择

C、验资的类型D、整体变更验资注