合同管理一范伟红

1合同管理和风险防范——财富的一半来自合同——

管理学院范伟红2第一讲合同管理论纲一、合同管理的边界：合同与章程、责任书等二、合同管理的内部控制体系三、合同订立前管理四、合同订立管理五、合同履行管理六、合同争议管理企业并购与合同前些年，外资掀起了一场对我国行业领航企业并购的浪潮美国凯雷集团收购徐工机械达能并购中国饮料业、达能-娃哈哈纠纷并购本身是一种优化资源配置、促进市场竞争和提高治理水平的有效方式3并购合同但合资企业并购中出现控制权纠纷，其实质是对控制权的争夺，而根源在于合资过程中对并购合同对公司治理安排的忽视中方是重管理，轻治理；跨国公司是先重治理，再到治理和管理并重4国美电器控制权之争

大股东丧失控制权的原因：1、大股东股权稀释低于33%2、公司章程过度授权3、股权激励没有跟上，高管层没有享受到改革发展的红利56一、合同管理的边界

广义合同与狭义合同合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。主要是债的协议。而广义的合同还应包括：1、婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，2、企业与职工签订的劳动合同，不适用本讲内容。注意：

企业有很多责任状、承包协议、还有企业章程，它们都是合同吗？责任状的性质：内部激励管理

是否具有法律意义？？？

什么是法律意义？？？承包协议：分内包与外包章程：综合性文件

——企业持续经营的宪法

7《合同法》的基本原则：

1、身份平等原则。是指当事人的法律地位平等，即享有民事权利和承担民事义务的资格是平等的，不得将自己的意志强加给另一方

2、自愿原则：真实意思，当事人不受任何单位和个人的非法干预。包括：第一、有订立或不订立合同的自由；第二、有权选择合同相对人的自由；第三、有权决定合同的内容；第四、有权决定合同形式的自由。

3、公平原则。合同人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。

4、诚实信用与公序良俗的原则。8内外部承包区分的标志：1、承包人是否是本企业职工：包括董事、经理、一般职工。2、内部承包内容的综合性，确定的生产任务、销售或收入目标、成本费用或利润等等。3、承包经营权的限制性，内部承包下人财物的使用受限制，经营权自主性较差。4、司法干预不同9内部承包的管理程序1、公司或董事会掌握前期基础财务数据，总结前期经营管理的经验和不足，分析确定影响收支的不利因素在未来是否会消除。2、市场调研:产品的市场占有率或销售趋势、同行业的销售费用率、成本趋势。3、拟定主要指标的控制红线4、确定奖惩机制5、公司内部广泛征求意见，采招投标等方式确定承包人6、细化承包合同并公示。10前期案例：经营管理目标责任书（草案）甲方：公司董事会乙方：公司经营团队（

、

等

人）根据2014年董事会目标，经董事会研究，董事会（甲方）对经营团队（乙方）实行目标责任制管理。在认真调研分析，广泛征求意见的基础上制定了本公司2014年经营管理目标，为确保目标实现，特订立本《经营管理目标责任书》，以供双方共同遵守。一、本责任书有效期限:2014年3月1日至2014年12月31日止。二、考核对象：由总经理组建的经营团队。三、绩效指标值的依据：在对当前宏观经济环境及盐行业发展趋势充分调研分析的基础上，结合2013年生产经营目标完成情况制定了《2014年生产经营目标》。四、考核指标：公司本部人员定员26人以内，工资总额

元。公司设总经理1人；副总经理(或销售总监)1人；财务总监1人；专职司机1人；行政办主任1人、员工2人；财务部4人；营销主任1人、片区及内勤10-12人、外派人员2人。1、公司运营费用：按销售收入的2.5-3%计提合理使用。2、促销费确认

元/吨（分区域），建议在生产成本中处理年终决算。3、宣传费：总体控制在12元/吨。4、研发费控制在年100万元内；单笔5万元内由总经理审批，单笔10万元以上提交董事长审批，但总笔数不能超过100万元；超出年100万元以上需提交董事会审批。5、其它运杂费采取一事一议政策，年100万元内提交董事长审批，超过100万元以上提交董事会审批。6、绩效考核（按年终实现现金流5%）奖励团队，由乙方按贡献大小自行分配。

效力

本责任书一式二份，双方各执一份，于双方签字时生效。

甲方：

乙方：2014年3月1日1112章程的内容1、涉及企业设立——投资者之间以及投资者与企业之间的权利义务2、涉及企业治理：组织机构的产生以及相互之间的权利义务3、涉及部分公司管理或内部控制：比如对外投资、担保以及关联交易等。

13[案例再现]

某公司为降低赊销风险，采用高佣金的奖励政策，同时要求业务人员承担全部赊销风险。在承包责任制中规定货款逾期一个月以上业务员每月按逾期货款20%承担利息，发生坏帐由业务员全额承担。该公司有业务员80名，客户拖欠9400万元。其中有15名业务员因收款差被公司停止发货，该15名业务员手中客户拖欠1200万元，公司要求业务员承担。问：业务员应该承担付款责任吗？[互动交流]

1、企业实行怎样的业务风险承包责任制度？能得到有效执行吗？2、责任状的法律效力3、建筑公司施工队的承包合同能否诉讼？14

《合同法》第二条：合同是平等主体的自然人、法人，其它组织之间设立、变更，终止民事权利义务关系的协议。《民法通则》第六十三条：被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。

《民法通则》第六十六条：代理人不履行职责而给被代理人造成损害的，应当承担民事责任。[法律知识][案例启事]

怎样解决业务员风险问题？

15[案例再现]集团总公司与分公司签的目标管理责任书是合同吗？

集团公司与其分公司签订目标管理责任书，规定分公司保底上交集团公司300万元销售利润，超额部分5：5分成。年终分公司上交集团公司200万元，尚欠100万元。双方协商不成因而成诉讼，集团公司以分公司为被告，要求分公司补交100万元利润。问：集团公司能赢吗？[案例点评]

·能赢，因为目标责任书是合同，应得到履行。·不能赢，因为目标责任书是企业内部管理制度不是合同。16企业集团与集团公司维维集团案例展开：启示：企业集团工商登记的特殊性：1、并不产生独立的商事主体资格2、行为范围3、企业集团公章的管理17

二、合同管理的内部控制体系

合同管理的重要作用在于推行合同管理制度，用法律的手段管理企业经济行为，弥补纯粹管理手段的不足。

合同管理的内部控制体系的特征；1、结构的层级性——金字塔章程、制度、岗位责任制与授权2、表现形式：承上启下3、内容上的综合性上到下到岗位责任制以及组织管理制度包括管理程序与管理内容、权利与义务。

18企业行为的法律属性法律规范属性：最低的行为规范商事行为：法律有明确要求的应当遵守，没有明确规定的才是商行为的自由空间。比如：非法集资与公开发行公司职工80人，能否债权或股权集资？公司职工280人，能否债权或股权集资？

19关键内部控制

关键内部控制环节：订立前——主体控制，重在选对人订立中——内容控制，重在风险管理变更与履行——过程管理，重在修复诉讼管理——结果管理，损失最小。

20三、合同订立的前置管理前置管理的两大内容：1、授权管理2、资信调查与评估

资信调查包括建立签约主体资格调查制度和签约主体信用调查制度两项内容。21合同订立前的授权管理认识重要性：产生代理与表见代理的法律后果[案例再现]

甲代理某公司转让加油站，授权委托书没有明确代理期限，三个月后公司提出终止授权并收回委托书，甲以丢失为由拒绝交回并在外继续寻找买家，公司在当地的报纸上刊登授权委托书遗失作废声明公告，五个月后甲把加油站卖掉，携巨款逃逸，买受人要求公司交付加油站，公司不肯，产生诉讼[互动交流]1、谁能赢？？？2、授权委托书应当如何管理？3、公告的法律意义？22《合同法》第49条（表见代理）：行为人没有代理权，超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该行为有效。《民法》通则第65条规定：书面委托代理的授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称，代理事项、权限和时间，并由委托人签名或者盖章。委托书授权不明的，被代理人应当各向第三人承担民事责任。代理人承担连带责任。《民法通则》第66条规定：没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经被代理人追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。23空白合同、授权委托书和介绍信管理1、岗位责任（内控）2、编号管理3、签发要素清楚合同的标的描述授权事项、权限和时间，可以附生效确认条件24主体资格调查制度

企业制定签约主体资格调查制度，应当包括以下主要内容：

1.确定调查机构和人员

企业在制定签约主体资格调查制度时，首先应当确定企业内部负责调查的机构和人员。一般来说，除了法律部门或者合同协议管理部门外，根据合同协议内容的不同，企业的业务部门也应当承担主要的调查任务。25

2.确定调查的内容

（1）主体资格调查主体资格为自然人、法人、非法人经济组织（领取的营业执照类别）。

①对法人的资格调查。首先是基本情况。营业执照法律属性，投资者状况、住所、营业范围、厂长、经理和董事长姓名等事项以及营业执照是否经过年检。若对方是公司，则还需了解其性质，即属于有限责任公司、股份有限公司、总公司、分公司、母公司、子公司中的哪一种，对于不具有法人资格企图以法人名义签订合同协议的当事人，应予以拒绝。26②对自然人资格调查，主要是对权利能力和行为能力。

③对非法人经济管理组织的调查。因责任不独立，一方面看营业执照；另一方面，找投资方或开办人。注意挂名股东以及挂靠经营的情形。27（2）经营范围是否合法。签约方应当在其经营范围以内从事经济活动。为此，在签订合同协议前，必须审查合同协议项目是否超出了其营业执照上规定的经营范围。对于一些重要资料和特殊商品，还应要求其出示生产许可证或经营许可证。

[互动]

关于超越经营范围所签合同的法律效力？？

28（3）签约人是否合法。企业在签约前应要求对方合同协议当事人出具签约资格证明。签约人是法定代表人的应出具法定代表人证明，签约人是代理人的，代理人必须取得法定代表人的授权，并根据授权范围以委托人的名义签订合同协议，才对委托人直接产生权利义务。注意事实合同、表见代理的情形。29

签约主体信用调查制度

核心内容是偿付能力和偿付意愿信息下面信息对判断客户偿付能力和偿付意愿：1、 注册信息：企业性质、名称、地址、电话、法人代表、股东情况、经营范围、经营年限、注册资本、开户很行及帐号。区别：资本与资产、注册资本、实收资本与股本2、 经营信息：基本面印象、管理水平、经营能力、营利能力、产品优势、市场竞争、行业特点。303、财务信息:财务报告与报表资产负责表、损益表、现金流量表三者关系：资产是营运基础与盈利源泉、利润是经营目标，现金流是偿付手段。关键看债务期限，长期与短期4、信用信息：企业负责人和经办人的品德、付款习惯、拖欠记录、违约记录、诉讼记录、银行信用。5、交易信息：上年主营业务收入，本年趋势、交易价格、交易条件、交易稳定性。31(三)调查方式

一般调查方式大致有下列几种：

1、实地调查方式。便于掌握第一手材料，缺点是如果在异地远距离交易投入成本将加大。

2、委托调查方式。委托调查是通过行政、银行和律师会计师等中介机构咨询的方法，以了解当事人的资信情况。

3、间接调查方式。主要是指利用信息媒体收集有关企业的资信情况。32（四）调查渠道

1、工商行政管理部门。是我国依法负责企业注册和合同协议管理的行政主管部门。一般是查询。2、行业主管部门或企业主管部门。改革后，虽然不再下达指令性计划，但仍具有宏观指导的行政职能，与企业仍然存在行政隶属关系。因此，行业主管部门和企业主管部门对隶属的企业经营状况基本掌握。

3、开户银行以及重要客户。

33（五）确定调查报告制度与失职责任在调查期截止之前，企业负责调查的部门应当提交调查报告，调查报告应当对签约方的主体资格进行评估，对没有调查出结果的项目进行说明，以作为签约部门的参考。

对于负责调查的部门和人员，如果因其个人失职而导致调查的信息不实造成的损失，应当规定相应的处罚措施。34（六）客户评估的5C系统

品德、能力、资本、抵押和情况品德——特指客户愿意履行付款承诺的愿望尤其是客户负责人的道德品质和信用原则即客户的付款意愿。能力——指客户偿债能力。资本与资产——指客户偿还债务的物质保障即客户的付款保障。抵押——用客户所有或第三人所有的财产作为偿还债务的保障即客户的付款保障。情况——对客户偿还债务产生较大影响的一些因素及影响付款的偶然性因素。35应用风险级别确定客户信用类别A类客户重点关照——要比其它类客户花更多时间沟通了解建立互信的长期共赢关系.五项优先——优先拜访、优先供货、优惠的折扣取决于销售量等、优先安排售后服务、优先解决争议问题.B类客户执行标准水平——重点关注可能上升为A级的客户严密监控可能下降到C级的客户.C类客户关照程度——最少的销售资源和占用最少的销售时间.监控措施——不提供任何优惠，出现争议后首先判断是事实还是客户故意编造的拖欠借口和赖帐借口，判明原因后迅速采用果断措施.D类客户现款交易.想一想以往客户破产企业中大多属于哪类客户36客户资信报告种类1、与新客户交易——客户基本资料报告，2、与客户进行重大项目合作时——客户标准资信报告；3、客户发生异动时——客户综合资信报告；4、付款异常时——客户连续性资信报告；5、订单异常时——对核心客户定期调查应用时机报告类型。

37利用风险级别控制类别赊销管理A类客户不会列入停止供货名单。采用人员去收帐——一般不使用标准收帐函.优先解决争议和问题.给予销售最大的支持.B类客户标准赊销和收帐工作。突破信用额度后才停止供货帐款帐龄到问题帐款期停止供货.C类客户在客户名单上注明高风险.未付款严格控制在授信额度之内.帐款帐龄到追索期立刻停止供货.采取专门的风险控制措施如债权保障等.D类客户现款交易.38四、合同订立管理（一）合同订立程序管理企业应当在章程以及内控制中分别确定合同订立的程序以及会审会签制度。合同文本涉及相关部门或人员的，应当履行内部审核会签程序。如采购设备可能涉及设备、财务、采购、法务等合同订立的程序符合规定，会审意见齐备；资金的来源、使用及结算方式合法，资产动用的审批手续齐备。39（二）合同订立内容管理内容管理原则：1、责、权、利统一法定责任事项一定直接管理控制【互动】

建筑公司作为一级资质法人承包商与各作业组的包工头分别订立一包到底的分包合同，你认为他们的合同内容管理适当吗?402、约定明确清晰约定不明确的事项，法律上有推定规则。比如保证期间，交货与付款时间等等【互动】

413、格式合同以及免责条款说明义务——非专业的一般人能够接受和理解的通俗与明确

【互动】保险公司承接机动车综合险，其中免责条款是：汽车“自燃”免责。结果汽车行驶中着火燃烧，投保人对消防队以及警察所叙述的燃烧情况都是用“自燃”，因此，保险公司不予赔偿，后来，投保人又改口说不知道是怎么回事就燃起来了，保险公司是否担责？4、争取合同文本拟订的主动权。42合同内容管理重点关注合同内容的：

（1）经济性。合同内容符合企业的经济利益。

（2）可行性。签约方资信可靠，有履约能力，具备签约资格；资金来源合法，担保方式可靠，担保资产权属明确。

（3）严密性。合同条款齐备、完整，文字表述准确，附加条件适当、合法；合同约定的权利、义务明确，数量、价款、金额等标示准确；合同有关附件齐备，手续完备。

43（4）合法性。合同的主体、内容和形式合法性审查。合法性的相对性：对内对外的法律效力是不同的，比如法定连带责任主体之间责任份额的约定，对外无效，对内有效。

44注意：1、内容创新管理：约定商行为的法律意义法定大于约定——涉及第三人以及公共利益。法定条款是强制性规定。约定大于法定-----不涉及第三人以及公共利益，法定条款是管理性规范。2、合法包括实质合法与形式合法债权行为一般是实质重于形式，如企业拆借物权行为一般是形式重于实质，如产权变动

45（5）风险性经营风险、违法风险、税务风险等。要充分利用专业人士意见，向律师、法律顾问、税务专家进行咨询。

46百成公司合同案例百成化学工业公司（以下简称百成公司）是一家在新加坡上市的外商独资企业，公司的治理结构和内部控制完善，有一整套的内控流程和操作规范。采购时按照填制请购单、评审订购单合同、填制验收单、取得卖方发票、填制付款凭单、编制付款凭证及向卖方发出对账单等内部控制流程进行。两个问题:

1.从百成公司请购单→询比价→选择供应商→合同评审→合同的签订过程中发现：

（1）当初在询比价的过程中，采购员要求各供应商报价的产品规格、型号不一致，从而使得公司询比价的作用不能发挥，由该采购员最终确定的供应商的产品价格最高；同时通过运用电话和网上询价，此采购员所选供应商价格比同类厂家价格高出近10万元；47（2）签订合同时原合同报告中的供应商名称又变成了没有法人资质的二级代理商，该二级代理商不具有一般纳税人资质，为百成公司以后对卖方发票的抵扣不足留下隐患；

（3）抽查该采购员所签合同，没有要求供应方提供17%的增值税票（百成公司是外企，对购买国内设备享有退税政策）。

482.生产部门的使用情况和反馈意见显示，此采购员所购8台该供应商的设备中5台已返还供应商检修，有2台在仓库，现在使用的只有1台。

经过查看验收单、卖方发票、付款凭单、付款凭证及卖方对账单。结果发现：

（1）采购员违反公司物品验收管理制度的规定，没有通过仓库保管员验收，就分3次在3个星期日把原材料直接送到生产使用部门；

（2）由于百成公司供应商对账工作一直未开展，同时卖方的付款由采购处负责，使得该采购员一直未将客户开具的增值税票到公司财务部入账且未被发现，近1万元的进项税额超过税法规定的90天抵扣时效，又造成公司1万元的税款损失。49【互动】百成公司的合同管理存在的问题？1、合同管理的经济性，风险性理念如何？2、内控如何改进？

50怎样约定交货期限？[案例再现]

合同未定履行期，二年后还能要求履行吗？

2011年3月大发公司与水泥公司签订水泥买卖合同，合同约定大发公司向水泥公司订购水泥4千吨，每吨250元，交货方式：为通知提货。结算方式：款到发货。合同订立后大发一直未提货。2013年1月水泥行情爆涨到每吨450元，大发要求按每吨250元单价提货4千吨。[案例点评]

·有权要求，因为水泥涨价了，按原价供货不公平。

·无权要求，因为合同生效后应当履行。51[法律知识]

《合同法》第六十二条第四款规定：履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。[案例启事]

·怎样应对供应商的逾期供货？

·怎样应对客户的逾期提货？

52[案例再现]付款方式上写“贷”到付款，“贷”不到款就可以不付吗？甲企业向乙企业赊购了一批货物，价值12万元。采用先交货后付款的方式，在付款方式上约定贷到付款。怎样约定付款期？[法律规定]《合同法》第161条规定：买受人应当按照约定时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。[案例启事]

怎样应对验收合格后付款？

53怎样约定违约金？违约金：由当事人约定或者法律直接规定，在违约方不履行合同时偿付给对方一定数额的金钱。[案例再现]10万元的标的额，20万的违约金能受法律保护吗？

某信息中心与某文化公司合订一份合作合同，约定：由某信息中心负责“2011年住宅产品，建筑设备及技术博览会”批件审报工作，文化中心支付咨询费10万元；任何一方违约应向对方支付违约金20万元，信息中心完成了任务，文化中心仅付咨询费5万元，尚欠5万元一直不愿支付。2012年4月信息中心诉讼法院要求文化公司给付欠款5万元承担违约金20万元，问：文化公司应承担20万违约金吗？

[案例点评]

应承担，因为合同有约定。不应承担，因为合同标的10万元，20万违约金确实太高了。54[法律知识]

《合同法》第一百十四条第二款：约定的违约金低于造成损失的当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加，约定违约金过分高于造成损失的，当时热可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。[案例启事]约定违约金就损害客户关系吗？55怎样约定违约的损失赔偿额？[案例再现]银行应承担“迟延一分钟，赔偿一元钱”的违约责任吗？张先生是一位业余作家，有一天将一笔5万元搞费存在河南某建行营业部，一个月后发现存折上只有5元钱，经公安侦破系银行工作人员作案。案件侦破后银行将5万元及利息还给张某，遭张某拒绝，因为该银行在大厅里张贴一告示，称“迟延一分钟，赔偿一元钱”。张某从要求取钱到取回钱共花去10天时间，累计14400分钟，应赔14400元钱。问：银行应该赔偿张某14400元违约金吗？[案例点评]

·应该赔，因为有银行公开承诺。

·不应该赔，因为这是刑事案件引发的，属于不可抗力。56[法律知识]

《合同法》第一百一十四条规定：当事人也可以约定违约产生的损失赔偿额的计算方法。《合同法》第113条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。[案例启事]

怎样解决违约赔偿问题？57（三）合同档案管理

合同订立后，合同副本及相关审核资料应交由档案管理部门归档，合同正本由合同归口管理部门负责保管和履行。58五、合同的变更与履行企业应当严格履行合同，同时监控对方当事人的履约情况。（一）抗辩权管理

抗辩权：同时履行抗辩权、后履行抗辩权、不安抗辩权。（二）变更管理

对合同协议已订立，但发现有显失公平、条款有误或对方有欺诈行为等情形，已经或可能导致企业利益严重受损，合同协议归口管理部门应当及时向企业有关负责人报告，并采取合法有效措施，制止危害行为的发生或扩大。必要时可以请求仲裁机构或法院对原合同协议予以变更或解除。59合同违约管理

合同履行过程中出现违约情形的，应当严格按照合同违约条款承担或追究违约责任。企业应当建立合同协议违约处理制度。1、对方违约的情形，应当按合同协议条款约定收取违约金；违约金不足以弥补企业损失时，应当要求对方赔偿损失，必要时应采取相应的保全措施。2、企业自身违约的情形，应当由合同协议承办部门以书面形式报告企业有关负责人，经批准后履行相应赔偿责任。

60[案例再现]

用传真方式所签的合同成立吗？

2004年7月，广东佛山市一家服装出口企业（简称甲）向江苏某服装厂（简称乙）订购一批女式服装，价值500万元，销往伊朗。合同预定交货期为2004年10月30日，逾期交货支付合同标的额20%违约金。合同订立采用甲拟好合同文本并加盖合同章后传至乙方。乙方在传真件上盖章回传甲方。由于乙方未按期交货，甲方向法院起诉，要求乙方支付违约金100万元。[案例点评]

·成立，因为传真件可视为数据文件的原件，合同成立。

·不成立，因为只有原件有效，传真件无法确认。61[案例启事]

贵司是如何订立“传真件合同书”的。[法律知识]

《合同法》第三十三条规定：当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以在合同成立之前要求签订确认书。签订确认书时合同成立。62[案例再现]

后盖章一方单方修改合同书合同成立吗？2013年2月，安徽独山水泥有限公司与上海三浦混凝土公司签订还款协议。协议书由安徽公司业务员小陈手写，上海三浦每月还款10万元，上海三浦在协议上签字盖章。协议一式二份由小陈带回水泥公司盖章后寄回。甲方：上海三浦混泥土有限公司乙方：安徽独山水泥有限公司甲方欠乙方水泥款120万元，经甲、乙双方友好协商，拟还款如下：（1）甲方通过分期付款方式偿还乙方欠款。（2）甲方平均每月还款10万元，分12个月还清。（3）甲方于每月25日用电汇方式还款，从2013年2月25日开始付款。甲方：上海三浦混凝土有限公司乙方：安徽独山水泥有限公司委托代理人：袁××委托代理人：陈××日期：2013年2月10日日期：2013年2月10日什么条件合同生效63[法律规定]

《合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”[案例启事]

怎样防范合同盖章风险？合同成立、生效、有效、无效

64[案例再现]

在盖章的合同书上注明“此合同作废”该合同是否生效？

2011年7月24日，甲与乙签订加工承揽安装合同，合同约定：乙为甲设计、加工、安装霓虹灯总价7万元，合同履行期限为2011年8月17日至2011年8月25日，双方任何一方不履行合同违约方向对方支付合同总价款30%的违约金。乙在合同书上加盖了公章，并交由甲的业务员带回。2011年8月1日乙业务员从甲处取回加盖甲的公章的合同，但甲在合同上注明“此合同作废。”双方对于甲不履行合同造成的损失进行协商，未能达成一致。乙诉至法院要求甲按合同支付违约金2.1万元。65[法律规定]

《合同法》第93条规定：当事人协商一致，可以解除合同。[案例启事]

怎样严格执行合同条款？合同变更、解除方法66［案例再现］以“质量不合格”为由拒付货款，理由成立吗？200４年１月１８日，宁远钢厂向鞍钢集团