公司法律制度研究

第二编公司的资本运作

第一节公司的资本制度一、公司资本的概念

公司资本，公司成立时按照公司章程规定，由出资人认缴的出资构成的公司财产总额。在股份有限公司中，公司资本又叫股本。二、公司资本的意义1、是股东对公司的永久投资（可转不可抽）2、是公司运营的物质基础3、是公司债务的总担保（公司以其全部资产对债务承担责任）

4、由出资人协商，并记载于公司章程

5、有最低的资本限制三、公司资本与相关概念1、公司资产（P138）公司的资产往往大于或者小于公司资本。（盈利或者亏损）2、注册资本记载于公司章程并在公司登记机关登记的资本总额。3、发行资本股份公司发行股票而筹集到的资本，在未全部发行以前，低于注册资本

4、实收资本公司实际收到的现款或以货币计算的其他财产的总额。

两者不一致的情形：（1）实收资本<注册资本。由于公司法允许有限责任公司在2年内缴足资本，因此会出现实收资本与注册资本短期内不致的现象。但当注册资本缴足后，公司账面“实收资本”应与登记的注册资本保持一致。（2）实收资本＞注册资本。

a、在企业增资但尚未办理工商变更登记时按正常的程序，已成立的企业若要办理增资变更登记，股东应先行缴交股款（投资实物等），而财务则根据投资款缴款单（实物交接单等）进行增资账务处理，然后企业再持有关增资的决议、批文及《验资报告》等到工商管理部门办理变更登记。

b、在股东多缴投资款而财务账务处理不当时当企业收到的投资者出资超过其在注册资本或股本中所占份额的部分时，超出部分应作为资本溢价或股本溢价，在“资本公积”科目核算。四、公司资本制度类型：法定资本制，授权资本制，折中资本制1、法定资本制概念：法定资本制是指公司设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并由股东一次性足额认缴，公司才能成立的资本形成制度。内容：（1）在公司设立时，必须在公司章程里对资本总额进行明确的规定。

（2）在公司设立时，必须将资本总额一次性由发起人或者股东全部认足。

（3）公司成立后要增加注册资本的要根据法定程序进行。2、授权资本制概念：授权资本制指公司设立时，须在章程中确定资本总额，但全部资本可以分期发行，发起人或股东只需认足一定比例的资本，公司即可成立，未发行的资本，授权董事会根据公司营业需要随时发行或募集。内容：（1）公司设立时要在公司章程中规定好资本总额

（2）而只需认购公司章程中所确定资本总额的一部分

（3）公司成立之后再募集资金的，无需变更公司章程，也不必履行相应的增资程序。3、折中资本制概念：折中资本制是结合法定资本制和授权资本制的优势，演变而成的资本形成制度。表现方式：1、采用授权资本制，但将公司的资本限定为发行资本，而非注册资本。2、对授权发行的期限加以限定（董事会发行需在公司成立后的一定期限内行使）3、对授权发行的资本加以限定（许可资本制）在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次发行，全部认足。同时公司章程可以授权董事会在公司成立后一定期限内，在授权的公司资本的一定比例范围内，发行新股，增加资本，而无须股东会的特别决定。思考：我国采用何种资本制度？

五、公司资本的原则

三大原则：资本确定原则，资本维持原则，资本不变原则1、资本确定原则含义：●公司的资本总额记载于公司章程，数额确定、具体●由股东全额认缴否则：公司不能成立2、资本维持原则含义：公司资本与资产的平衡体现：（1）发起人的连带认缴出资责任（不出资、出资不足）（2）股票发行价格不得低于股票的面值（可平价或溢价）（3）债务不得抵销（个人债务不能抵销公司债务）（4）亏损必先弥补（5）无利润不分红3、资本不变原则含义：非经法定程序，公司资本不得随意增减。增资、减资需股东会决议及表决，并办理工商变更登记！第二节公司的股份和股票

一、股份的概念（专属于股份有限公司）股票是股份的表现形式。二、股份的特征（1）金额性，代表了一定的金额（2）不可分性（公司资本的最小单位）（3）平等性（每一股份是等额的，代表的权利也相等）（4）可转让性（“炒股”）（5）证券性（股票交易受证券法的调整）三、股份的种类

1、代表的股东权利不同（普通股特别股）普通股：股东的权利一律平等，没有任何特殊权利。我国在上交所和深交所交易的股票都是普通股特别股（优先股、后配股）：我国没有此种类型。2、股份上是否记载股东姓名或名称（记名股无记名股）公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

记名股：公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

转让方式：背书

无记名股：不记载股东姓名或名称的股票。持有无记名股票的人就是公司股东。无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。3、股份是否以金额表示（有面额股无面额股）有面额股：在股票票面上标明了一定金额的股份。每股金额都相等，大多采用一元一股的模式。

无面额股：票面上没有相应的金额（我国没有无面额股）4、股份可否被赎回（可赎回股不可赎回股）在发行特别股时，公司可以在一定的条件下将特别股赎回，并予以注销。5、投资主体不同（国家股，法人股，公众股，外资股）国家股：国家股和国有法人股的总称，以国有资产投资形成的股份。法人股：公司法人投资形成的股份。（事业单位、社团）

公众股：个人股

外资股：外资投资所形成的股份6、是否以人民币发行和交易（A股B股）A股：正式名称是人民币普通股票。是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人以人民币认购和交易的普通股股票。B股：正式名称是人民币特种股票。是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内证券交易所上市交易的股票。（H股：即注册地在内地、上市地在香港的外资股。N股：在中国大陆注册、在纽约（NewYork）上市的外资股。）

四、股票

概念：股票是股份有限公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证，股票代表着其持有者对股份公司的股权。（见书上P147）特征：

1、有价性（股票是有价证券）2、证权证券

3、流通性，在不同的投资者之间交易。4、要式性，股票应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；（四）股票的编号。

股票由法定代表人签名，公司盖章。

5、价格波动性和风险性

6、从属性（依股份而存在）第三节公司债券

一、概念是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

公司（债务人）债券持有人（债权人）二、特征1、特定公司承担的债务发行主体：有限责任公司，股份有限公司2、发行债券须依法定程序进行3、整体发行，内容一致4、有价证券5、债权证券（形成债权债务关系）三、对比于股票对比项股票债券持有人股东债权人是否参与经营参加不参加发行主体股份有限公司两者皆可风险根据盈利分红按期固定收益四、公司债券的分类1、按证券是否记名（记名债券无记名债券）

记名债券：债券上登记有债券持有人的姓名。转让时要在债券上签名（背书）无记名债券：由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。2、按债券有无担保（担保债券无担保证券）

担保证券：以抵押、质押、保证等方式担保发行人按期换本付息。

无担保债券（信用债券）：仅凭信用，无担保。3、按债券能够转化为股票（可转换债券非可转换债券）可转换公司债券：可以在一定条件下转换为公司股票的债券。只有上市公司才可发行可转债!

4、按是否享有其他权利（一般债券参加债券）一般公司债券：到期还本付息，利率固定，无其他收益。参加公司债券：在公司股利分配比例超过债券利率时，增加债券利息。第五节公司的国际融资一、国际贸易融资定义：p159主要方式：（一）银行短期贷款和出口信贷1、短期贷款流转贷款、临时贷款和打包贷款2、出口信贷（二）信用证、进口押汇和出口押汇（三）银行承兑汇票和汇票贴现

汇票贴现指在持票人需要资金时，将持有的未到期商业汇票，通过背书的方式转让给银行，银行在票据金额中扣除贴现利息后，将余款支付给贴现申请人的票据行为。（四）票证再融通（五）福费廷（六）国际保理二、国际商业银行贷款定义：指金融机构或公司在国际金融市场上向外国商业银行借入货币资金。形式：联合贷款、双边贷款、银团贷款三、国际货币市场融资又称：欧洲货币市场市场融资方式：欧洲货币贷款、欧洲票据四、国际股票市场融资主要形式：（一）公司在海外直接上市（二）全球存托凭证（三）B股（四）买壳上市五、国际债券市场融资定义：国内债券市场在国际范围内的业务延伸，是国际资本市场的重要组成部分。（一）外国债券市场美国外国债券市场、日本国际债券市场、德国外国债券市场、瑞士债券市场（二）欧洲债券市场第七章公司资本市场

第一节公司股票的发行和交易制度一、股票发行与交易原则1、公开原则披露相关信息，不得作虚假和误导性陈述，不得有重大遗漏。2、公平原则所有的投资者都应基于平等的地位和机会参与股票的交易。

3、公正原则监管机构应当对所有股票活动的参与者公正的适用法律，对一切监管对象给予公正待遇。4、自愿、有偿、诚实信用原则二、股票发行的种类1、根据发行对象（公募私募）公募发行：发行者在市场上向社会公众公开发行股票。

公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：

（一）向不特定对象发行证券；

（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；

私募发行：不公开发行股票，为内部融资方式。2、根据发行方式（直接发行间接发行）

直接发行：无需借助证券中介机构，直接发行股票(发起设立时的认购)间接发行：需通过证券中介机构（募集设立）3、根据发行目的（设立发行增资发行）设立发行：为设立公司而认购股份。增资发行：为扩大经营而追加资本。三、我国股票发行的审核制度混合制：公开有关资料，让投资者自行判断股票价值，并且，发行人应符合法律和有关部门规定的条件。注册制（不审查实质要件）核准制（要对发行人的实质要件进行审核，如，营业性质，管理人员任职资格，公司发展前景等）四、股票发行的条件和程序（一）股票发行条件1、设立股份公司发行股票指募集设立股份有限公司发行股票，要符合公司法的要求，人数，住所，发起人认购比例，证监会的审批。2、增资发行股票指设立后的新股发行。公司公开发行新股，应当符合下列条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。《股票发行与交易管理暂行条例》公司增资发行股票还应符合：（一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；

（二）距前一次公开发行股票的时间不少于十二个月；

（三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；

（四）证券委规定的其他条件。（二）股票发行程序1、设立发行股票的程序（教材170）2、新股发行的程序（教材171）

五、股票交易的场所一级市场（发行市场）二级市场（交易市场）交易市场：场内交易市场（证券交易所）场外交易市场（非通过证券交易所的交易系统进行的交易）

六、股票交易的方式1、现货交易2、期货交易3、信用交易4、期权交易七、股票上市交易的条件和程序1、条件《证券法》《股票发行与交易管理暂行条例》《首次公开发行股票并上市管理办法

》

《证券法》规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

2、上市交易的程序（1）申报材料，证监会发审委通过审核（2）证监会上市核准（3）向交易所提交相关核准文件，安排上市（4）签订上市协议，服从管理（5）公告上市文件八、股票的停牌、复牌与上市的暂停和终止1、停牌、复牌股票由于某种消息或进行某种活动引起股价的连续上涨或下跌，由证券交易所暂停其在股票市场上进行交易。待情况澄清或企业恢复正常后，再复牌在交易所挂牌交易。

《上海证券交易所交易规则》《深圳证券交易所交易规则》2、暂停上市上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：

（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；

（三）公司有重大违法行为；

（四）公司最近三年连续亏损；

（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。

3、终止上市上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：

（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；

（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；

（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；

（四）公司解散或者被宣告破产；

（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。

九、禁止的股票交易行为（177页）（一）限制和禁止股票买卖（二）禁止内幕交易（三）禁止操纵证券交易市场（四）虚假信息误导（五）禁止欺诈客户行为十、股票发行和交易中的信息披露制度信息披露种类1、股票发行中的信息披露（招股说明书）2、上市公告3、定期报告（年报半年报）4、临时性报告（股东大会决议重大事件公告收购公告，持股每增加或减少5%时，）第二节公司债券的发行和交易制度

一、公开发行公司债券条件：

（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；

（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

（六）国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合上述规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

二、可转换债券的发行条件三、公司债券发行程序（184页）四、债券上市条件和程序（一）债券上市条件公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：

1、公司债券的期限为一年以上；

2、公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；

3、公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。（二）债券上市程序（185页）第二编公司的资本运作第三节与公司有关的其他资本市场（186页）一、证券投资基金（集合投资计划）证券投资基金是一种间接的证券投资方式。通过发行基金单位，集中投资者的资金，由基金托管人（即具有资格的银行）托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票、债券等金融工具投资，然后共担投资风险、分享收益。二、期货交易（远期合约）第二编公司的资本运作

第八章公司融资担保第一节信用担保一、保证为担保方式的一种，人保。1、保证合同：保证人与债权人签订的合同。（单务合同）2、保证合同的内容（债权种类，数额，债务人履行期限，保证方式，保证的范围，保证期间）3、保证方式：一般保证：债务人不能履行合同时，保证人承担保证责任的保证方式。特有权利：先诉抗辩权！第二编公司的资本运作连带保证:保证人与债务人共同承担连带责任的保证方式。保证合同未约定保证方式时：连带保证！4、保证责任范围有限保证：保证合同中约定了保证责任的限度。一般小于债务总额。无限保证：保证人对全部债务承担保证责任。第二编公司的资本运作5、债权让与对保证责任的影响保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。6、债务承担对保证责任的影响保证期间，债权人许可债务人转让债务的，应当取得保证人书面同意，保证人对未经其同意转让的债务，不再承担保证责任。

第二编公司的资本运作7、一般保证的保证期间一般保证的保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月。

在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，保证人免除保证责任；债权人已提起诉讼或者申请仲裁的，保证期间适用诉讼时效中断的规定。

第二编公司的资本运作8、连带责任的保证期间连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。

在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。9、保证责任的免除有下列情形之一的，保证人不承担民事责任：

（1）主合同当事人双方串通，骗取保证人提供保证的；

（2）主合同债权人采取欺诈、胁迫等手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供保证的。

第二编公司的资本运作10、保证人的一般抗辩权一般保证和连带责任保证的保证人享有债务人的抗辩权。债务人放弃对债务的抗辩权的，保证人仍有权抗辩。11、保证人的求偿权保证人在承担保证责任后，可以向债务人追偿。

第二编公司的资本运作二、特别保证（一）最高额保证保证人可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。特点：1、担保的债权具有不确定性2、担保的是发生在将来的债权3、担保的债权发生在限定的期限内最高额保证中未约定保证期间的，保证人可以随时书面通知债权人终止保证合同，但保证人对于通知到债权人前所发生的债权，承担保证责任。

第二编公司的资本运作（二）票据保证（票据法）（三）银行保函

1、概念：银行保函是指银行应委托人的申请而开立的有担保性质的书面承诺文件，一旦委托人未按其与受益人签订的合同的约定偿还债务或履行约定义务时，由银行履行担保责任。

2、当事方：委托人、受益人、保证人3、各方之间的关系：

第二编公司的资本运作（1）委托人与受益人之间基于彼此签订的合同而产生的债权债务关系或其他权利义务关系。此合同是它们之间权利和义务的依据，相对于保函协议书和保函而言是主合同，他是其他两个合同产生和存在的前提。

（2）委托人与银行之间的法律关系是基于双方签订的《保函委托书》而产生的委托担保关系。《保函委托书》是银行向委托人收取手续费及履行保证责任后向其追偿的凭证。

（3）担保银行和受益人之间的法律关系是基于保函而产生的保证关系。保函是一种单务合同，受益人可以以此享有要求银行偿付债务的权利。第二编公司的资本运作（四）备用信用证是开证银行对受益人承担一项义务的凭证。开证申请人不履行义务时，向受益人支付。与银行保函的区别：

比较项银行保函备用信用证法律属性开证银行为保证人地位（如为一般担保则享有先诉抗辩权）开证银行为主债务人（付款人）地位责任承担或为第一性，或为第二性承担第一性的付款责任独立性与贸易合同有关，是主合同的从合同。与贸易合同无关，有独立性第二编公司的资本运作第二节物的担保一、抵押权（一）抵押权基本权利为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。

（二）抵押合同

1、抵押合同的形式：书面！第二编公司的资本运作2、抵押合同的当事人抵押人（可以是债务人，也可以是第三人）抵押权人

3、抵押合同内容抵押合同一般包括下列条款：

（一）被担保债权的种类和数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）抵押财产的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权归属或者使用权归属；

（四）担保的范围。第二编公司的资本运作4、抵押财产范围债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：

（一）建筑物和其他土地附着物；

（二）建设用地使用权；

（三）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；

（四）生产设备、原材料、半成品、产品；

（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；

（六）交通运输工具；

（七）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。

应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立（登记生效主义）。

第二编公司的资本运作无涂红部分，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。（登记对抗主义）5、禁止抵押下列财产不得抵押：

（一）土地所有权；

（二）耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权，但法律规定可以抵押的除外；

（三）学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施；

（四）所有权、使用权不明或者有争议的财产；

（五）依法被查封、扣押、监管的财产；

（六）法律、行政法规规定不得抵押的其他财产。

第二编公司的资本运作（三）抵押的效力1、抵押担保的范围主债权，利息，违约金，损害赔偿金，以及实现抵押权的费用。

2、抵押权效力所及的标的物除抵押物外，还包括（1）抵押物的从物抵押权设定前为抵押物的从物的，抵押权的效力及于抵押物的从物。但是，抵押物与其从物为两个以上的人分别所有时，抵押权的效力不及于抵押物的从物。（2）孳息（3）抵押物的代位物第二编公司的资本运作（四）抵押物的转让抵押期间，抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。

抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。

第二编公司的资本运作（五）抵押权转让或者作为其他债权担保抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保。债权转让的，担保该债权的抵押权一并转让，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

（六）抵押财产毁损或者价值减少时的处理抵押人的行为足以使抵押财产价值减少的，抵押权人有权要求抵押人停止其行为。抵押财产价值减少的，抵押权人有权要求恢复抵押财产的价值，或者提供与减少的价值相应的担保。抵押人不恢复抵押财产的价值也不提供担保的，抵押权人有权要求债务人提前清偿债务。

第二编公司的资本运作（七）抵押权的实现债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。实现的途径：折价或者以拍卖、变卖第二编公司的资本运作二、质押（一）概念质押，设置职权的行为。为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。（二）动产质权

1、概念设立质权，当事人应当采取书面形式订立质权合同。

质权合同一般包括下列条款：

动产是能够移动并且不因移动损害价值的物；不动产是不能够移动或虽可移动但却会因移动损害价值的物。

第二编公司的资本运作

（1）被担保债权的种类和数额；

（2）债务人履行债务的期限；（3）质押财产的名称、数量、质量、状况；

（4）担保的范围；

（5）质押财产交付的时间。

2、禁止流质质权人在债务履行期届满前，不得与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有。3、动产质权设立质权自出质人交付质押财产时设立。

第二编公司的资本运作4、动产质权的效力（1）动产质权所担保债权的范围主债权，利息，违约金，损害赔偿金，质物保管费用和实现质权的费用。（2）及于标的物的范围质物本身，从物，孳息，质物的代替物，添附物5、质权人妥善保管质物义务质权人负有妥善保管质押财产的义务；因保管不善致使质押财产毁损、灭失的，应当承担赔偿责任。

第二编公司的资本运作质权人的行为可能使质押财产毁损、灭失的，出质人可以要求质权人将质押财产提存，或者要求提前清偿债务并返还质押财产。

6、质物保全因不能归责于质权人的事由可能使质押财产毁损或者价值明显减少，足以危害质权人权利的，质权人有权要求出质人提供相应的担保；出质人不提供的，质权人可以拍卖、变卖质押财产，并与出质人通过协议将拍卖、变卖所得的价款提前清偿债务或者提存。

第二编公司的资本运作7、质权实现债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。（无须请求法院执行实现）

（三）权利质权

1、可以出质的权利范围债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：

（1）汇票、支票、本票；

（2）债券、存款单；第二编公司的资本运作（3）仓单、提单；

（4）可以转让的基金份额、股权；

（5）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；

（6）应收账款；

（7）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。

2、相关质权设立以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，当事人应当订立书面合同。质权自权利凭证交付质权人时设立；没有权利凭证的，质权自有关部门办理出质登记时设立。

第二编公司的资本运作

以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权出质的，当事人应当订立书面合同。质权自有关主管部门办理出质登记时设立。

第二编公司的资本运作第三节其他担保方式一、定金1、定金概念当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。

第二编公司的资本运作2、定金的成立定金应当以书面形式约定。当事人在定金合同中应当约定交付定金的期限。定金合同从实际交付定金之日起生效。因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不适用定金罚则。3、定金的数额定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十。

第二编公司的资本运作第九章公司的财务管理第一节公司财务报表一、概述（216页）二、基本财务报表1、资产负债表2、损益表（利润表）3、现金流量表4、会计报表附注第二编公司的资本运作第二节公司会计公司的公积金制度

一、公积金概念依照法律、行政法规的规定或公司章程、股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金。二、公积金的分类1、法定公积金任意公积金（是否强制提取）2、盈余公积金资本公积金（公积金的来源）第二编公司的资本运作三、我国的公积金制度1、法定公积金公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。总结：弥补亏损，扩大经营，转增资本。第二编公司的资本运作2、任意公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。3、资本公积金股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。总结：有限公司也有资本公积。来自于股东出资的增值以及外来捐赠。第二编公司的资本运作4、公积金的使用和分配公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。思考：转增资本时，法定公积金为什么要留存？（公积金用途）资本公积转增时有无留存限制？《公司注册资本登记管理规定》第四节公司外汇管理

一、外汇管理定义（识记）1美元=6.2915人民币元1欧元=8.2988人民币元二、涉及公司的外汇管理的内容和措施在我国境内，禁止外币流通，并不能以外币进行计价结算。（一）经常项目外汇的管理（二）资本项目外汇的管理（三）公司违反外汇管理规定的法律责任（应用）违法行为：逃汇、非法套汇、违反外债管理规定、非法使用外汇。（四）公司对处罚不服的救济（应用）第三篇公司的商业经营第十章公司经营活动的基本法律规则——合同法第一节合同法概述一、合同和合同法的概念合同的概念（识记）合同法的概念（识记）二、合同法的基本原则（领会）1.平等原则2.自由原则3.公平原则4.诚实信用原则5.尊重社会公德、维护社会公共利益原则第二节合同的成立一、合同成立的概念与条件（一）概念（二）条件二、要约（一）概念与有效条件要约人、受要约人（二）法律效力三、承诺（一）概念与构成条件（二）承诺生效的时间四、合同的内容与形式（一）内容当事人、标的、数量、质量、价款、期限及方式、违约责任、解决争议的办法

（二）合同的形式书面形式、口头形式、其他形式五、格式合同（一）概念与特征概念：一方事先拟定，对方只能表示同意或不同意，不能进行协商的合同。如车票特征：1.要约具有广泛性、持久性和细节性2.条款由单方决定3.一方有较强的经济实力（二）合同法对格式合同的规则1.订立格式合同应遵循的原则2.格式合同的无效条款3.对格式合同条款的解释原则

六、缔约过失责任（一）概念与构成条件概念：订立合同过程中违背信用而应承担的赔偿责任构成条件：4个条件（二）承担缔约过失责任的具体行为恶意、隐瞒、泄露、不正当使用秘密、其他行为第三节合同的效力已成立的合同对当事人的法律约束力一、有效合同（一）合同的有效条件（二）有效合同的法律效力对当事人、第三人、违约行为的法律效力（三）附条件合同概念所附条件的要求（四）附期限合同概念注意：与附条件合同的区别所附期限的种类：生效期限与终止期限二、无效合同（一）概念与特征违法性、不得履行性、自始无效性（二）种类（三）无效合同的法律后果无法律效力、其他的法律后果三、可撤销合同（一）概念与特征可撤销、可变更合同注意：无效合同与可撤销合同的区别P242（二）可撤销合同的种类五种可撤销合同（三）撤销权的行使一年四、效力待定合同（一）概念法律效力尚未确定（二）种类1.限制民事行为能力人订立的合同效力条件：代理人是否追认2.无权代理人与相对人订立的合同被代理人追认3.无权代表人与相对人订立的合同超越权限4.无处分权人与相对人订立的处分他人财产的合同权利人追认、无权人后来取得对标的物的处分权第四节合同的履行与保全一、合同的履行（一）履行的原则1.全面履行原则概念、内容2.协作履行原则概念、内容3.情势变更原则概念、内容二、双务合同履行中的抗辩权同时履行抗辩权概念、内容不安履行抗辩权概念、内容(三)涉及第三人的合同履行问题1.为第三人利益签订的合同例如：保险合同2.由第三人履行义务的合同二、合同的保全（一）概念与种类债权人代位权、债权人撤销权（二）债权人代位权1.概念2.特点3.行使条件4.注意其他问题（三）债权人的撤销权1.概念2.构成条件3.权利的行使4.撤销权的效力第五节合同的变更与转让一、合同的变更概念:内容与主体的变更权利义务发生变化权利义务的转让（一）合同变更的条件（二）效力二、合同的转让概念（一）合同权利转让1.概念与种类2.转让的要件3.效力（1）转让合同权利的内部效力（2）转让合同权利的外部效力（二）合同义务的转让1.概念2.合同义务的全部转让（1）方式（2）效力3.合同义务的部分转让（三）合同权利和义务的概括转移定义方式：法律规定当事人的合同行为第六节合同权利义务的终止一、合同权利义务终止的概念概念：合同关系不存在，权利与义务归于消灭原因三类二、合同解除概念（一）合同解除的分类单方与协议法定与约定（二）合同解除的条件6种条件（三）合同解除的效力三、清偿概念条件四、抵消（一）撤销的概念与种类（二）抵消的要件（三）抵消的效力五、提存（一）概念（二）原因（三）标的（四）效力六、免除（一）概念（二）方法及效力七、混同（一）混同的成立（二）效力第七节违约责任一、违约责任的概念与特征概念特征：具有一般法律特征（惩罚性与补偿性）此外，具有区别性的特征1.不履行合同的法律后果2.相对性3.当事人依法约定4.财产责任二、违约责任的归责原则（一）种类过错责任、过错推定责任、无过错责任原则（严格责任）（二）我国的违约责任的归责原则二元归责原则（三）构成要件一般构成要件：违约行为特殊构成要件三、违约行为（一）概念与特点概念：合同当事人违反合同义务的行为特点：主体、合同义务、债券的侵害（二）违约行为的种类1.不能履行2.延迟履行3.不完全履行4.拒绝履行5.预期违约四、免责条款与免责事由（一）免责条款1.概念与特点2.免责条款的效力（二）免责事由1.不可抗力2.货物的自然性质或者合理损耗3.债权人的过错五、违约责任的承担方式（一）继续履行1.概念2.构成要件3.继续履行的限制4.表现形式（二）采取补救措施（三）赔偿损失1.概念2.构成要件3.范围完全赔偿、可得利益的赔偿、合理预见、减轻损失、损益相抵（四）违约金责任1.概念与分类2.违约金的增减（五）定金责任第十一章公司具体经营活动的法律规则

第一节票据法一、票据法与票据概述（一）票据法的概念（二）票据的概念如：汇票、本票、支票、旅行支票（三）票据的性质有价证券、设权证券、文义证券、要式、无因、提示、缴付、流通证券二、票据当事人（一）概述出票人、收款人、付款人、背书人、被背书人、承兑人、保证人、被保证人（二）汇票当事人（三）本票当事人（四）支票当事人三、票据行为（一）概念与分类出票、背书、承兑、保证、付款、参加付款、划线、涂销（二）票据行为的特性要式性、抽象性、文义性、独立性、连带性（三）票据行为的有效要件1.票据行为的实质要件2.形式要件3.其他要件——交付四、票据权利义务（一）概述1.票据权利的概念与种类2.付款请求权与追索权3.票据义务的概念与种类（二）票据权利的取得1.票据权利的取得条件2.票据权利的取得方式（三）票据权利的消灭1.时效期间经过汇票、本票2年支票6个月2.未遵期提示丧失的是出票人之外的追索权3.未依法取证提示但没有效果的证据五、票据抗辩（一）概念与种类（二）票据抗辩原因1.物的抗辩原因2.人的抗辩原因（三）对票据抗辩的限制六、票据伪造与票据变造（一）票据伪造1.概念2.法律后果（二）票据变造1.概念2.法律后果七、票据丧失及补救（一）票据丧失的概念（二）挂失止付制度1.概念与性质2.适用范围3.程序4.效力（三）公示催告制度1.概念2.具体程序（四）提起诉讼制度

八、票据具体运作制（一）出票制度1.出票框式2.出票的法律效力（二）背书制度1.背书的概念2.背书的分类3.一般转让背书（三）承兑制度1.承兑的概念2.程序3.承兑的效力（四）保证制度1.票据保证的概念2.票据保证与民法保证的区别3.保证的款式4.保证的效力（五）付款制度1.概念2.程序3.效力（六）追索权制度1.概念2.分类3.当事人4.行使要件5.行使程序第二节保险法一、保险法和保险概述（一）保险法概述（二）保险概述1.保险概念2.保险关系的要素二、保险合同概述（一）保险合同的概念与特征特征：格式条款、射幸合同、最大诚信合同（二）保险合同的成立1.投保与承保2.合同订立过程的特别规制3.保险合同的形式4.保险合同的内容（三）保险合同的主体1.保险当事人2.关系人3.辅助人（四）保险合同的客体——保险利益1.保险利益的概念2.特征3.范围（五）保险合同的效力1.投保人的义务2.保险人的权利义务3.受益人的义务（六）保险合同的变更、解除、终止和复效1.保险合同的变更2.保险合同的解除3.保险合同的终止4.保险合同的复效（七）保险合同中的索赔与理赔三、财产保险合同（一）财产保险合同的概念、特征和分类1.概念2.特征3.财产保险合同的分类（二）财产保险合同中的保险利益1.意义2.保险利益的特征及范围（三）财产保险合同的保险金额1.足额保险2.不足额保险3.超额保险（四）财产保险合同中的保险责任与除外责任1.保险责任2.除外责任（五）财产保险合同中的代位求偿权1.概念2.成立要件3.行使（六）财产保险合同中的索赔和理赔

第三节广告法一、广告法的概念二、广告活动（一）广告合同1.广告设计、制作合同2.广告发布合同3.广告委托合同（二）对广告主活动的法律规制（三）对广告经营者和发布者广告活动的法律规制（四）对户外广告的法律规制第十二章公司经营活动的市场竞争规则

第一节反不正当竞争法一、反不正当竞争法的概念与调整对象（一）反不正当竞争法的概念与调整对象（二）不正当竞争行为的概念和特征二、不正当竞争行为概述（一）市场混淆行为1.概念与特征2.假冒他人注册商标的行为3.仿冒知名商品特有的名称、包装、装潢的行为4.擅自使用他人企业，名称或姓名的行为（二）虚假表示与引入误解的虚假宣传行为1.伪造或冒用质量标志问题2.伪造产地的行为3.引人误解的虚假宣传行为（三）不正当销售行为1.不正当有奖销售行为2.不正当亏本销售行为（四）商业贿赂行为1.概念2.特征（五）侵犯商业秘密的行为1.商业秘密的含义和构成要件2.侵犯商业秘密行为的类型3.劳动（雇佣）关系与商业秘密保护（六）商业诋毁行为1.商誉与商誉权2.商业诋毁行为的概念和构成要件三、法律责任1.不正当竞争的民事责任2.行政责任3.违反公平竞争的刑事责任第二节反垄断法一、发垄断法的概念与调整对象（一）垄断概述1.垄断的概念与特征2.垄断的分类及表现形式（二）反垄断法的概述1.定义及其调整对象2.我国反垄断立法现状二、垄断行为（一）经济性垄断1.概念和特征2.主要表现形式独占地位的滥用（1）概念（2）构成条件（3）表现形式搭售（1）概念（2）构成要件（3）表现形式联合限制竞争（1）概念（2）表现（3）不正当招标、投标的行为垄断性经济合并（1）概念（2）特征（3）分类（二）行政垄断1、概念与特征2.表现形式（1）行政强制交易（2）地区封锁三、法律责任（一）独占地位滥用的法律责任1.公用企业的责任2.被指定经营者的责任（二）搭售行为的法律责任（三）不正当招标、投标行为的法律责任（四）行政垄断行为的法律责任第十三章公司对消费者的责任

第一节公司对消费者的责任概述一、消费者的含义二、消费者权益保护法的概念和调整对象概念调整关系：社会关系三、消费者权益保护法的基本原则（一）对消费者特别保护原则（二）消费者保护与经济建设协调发展的原则（三）国家与社会干预原则（四）综合法律保护原则四、公司对消费者的社会责任第二节消费者的权利与经营者的义务一、消费者的权利九项权利（一）消费者的安全权人身安全财产安全（二）知悉权（三）选择权（四）公平交易权（五）索赔权（六）结社权（七）受教育权（八）受尊重权（九）监督权二、经营者的义务十项义务（一）履行法定义务的义务（二）接受消费者监督的义务（三）商品、服务安全保证义务（四）真实信息提供义务（五）身份标明义务（六）出具凭证、单据义务（七）品质担保义务（八）售后服务义务（九）不得不当免责的义务（十）尊重消费者人格义务

第三节消费争议的解决及经营者的法律责任一、消费争议的概念和分类概念分类二、消费争议中的当事人（一）消费者一方当事人（二）经营者一方当事人1.生产者2.销售者3.服务者4.承受原经营者权利义务的经营者5.营业执照持有人6.展销会举办者及柜台出租者7.虚假广告主、广告经营者、发布者三、消费争议的解决途径（一）消费争议的协商和解（二）消费争议的调解（三）消费争议的仲裁（四）消费争议的诉讼四、经营者的法律责任（一）经营者的民事责任1.经营者的侵权责任2.经营者的合同责任3.欺诈行为的惩罚性赔偿责任（二）经营者的行政责任（三）经营者的刑事责任第十四章公司对产品质量的责任第一节公司对产品质量的责任概述一、产品二、产品质量三、公司对产品质量的责任“质量第一、顾客至上”第二节产品质量法的基本责任一、促进产品质量提高的原则二、坚持全面质量管理的原则三、保护用户和消费者合法权益原则四、保护合法竞争原则五、国家行使产品质量监督管理权的原则第三节生产者和销售者的产品质量责任和义务一、生产者的含义二、对生产者产品质量的要求（一）生产者产品必须具有安全性，且符合强制性的标准（二）生产者产品必须具备使用性能（三）符合明示的质量要求三、产品标识四、生产者不得从事的行为五、销售者的产品质量责任和义务（一）保持产品原有质量（二）进货检查验收六、销售者不得从事的行为第四节产品质量的损害赔偿一、销售者的瑕疵担保责任和损害赔偿责任（一）销售者承担责任的前提条件（二）销售者的瑕疵担保责任1.三种具体的情形2.产品瑕疵的救济方法（三）销售者的损害赔偿责任（四）销售者的追偿（五）合同约定二、生产者的赔偿责任（一）确立条件1.产品存在缺陷2.损害的界定（二）生产者不承担责任的情形三、生产者、销售者之间责任的承担（一）销售者的过错形成的责任（二）销售者的特定责任（三）受害人有权选择向销售者或生产者请求赔偿四、赔偿的范围五、损害赔偿诉讼（一）诉讼时效（二）产品责任民事纠纷的解决三、公司对劳动者的责任自益权共益权第二节劳资法律关系的建立一、劳动法律关系（一）概念（二）劳动法律关系的要素1.主体当事人2.内容权利与义务3.客体劳动行为二、劳动合同定义（一）劳动合同的订立1.合同订立原则2.劳动合同的内容与形式法定内容约定内容书面形式（二）劳动合同的生效与无效无效合同的分类1.按合同内容划分2.按照合同无效程度（三）劳动合同的履行（四）劳动合同的变更1.含义和条件2.程序（五）劳动合同的解除1.含义2.劳动合同解除的条件（1）双方协商解除合同（2）用人单位解除合同（3）劳动者解除合同（4）劳动合同自行解除3.解除的程序4.经济补偿（六）劳动合同的终止（七）违反劳动合同的责任1.用人单位的责任2.劳动者的责任三、集体合同(一)含义（二）集体合同的订立、履行、变更、解除、终止1.订立2.内容和形式3.合同的履行、变更、解除和终止第三节劳动者的权利一、工资（一）概念（二）最低工资制度截止4月26日，月最低工资标准最高的是深圳1500元，第二是上海1450元，天津和浙江同为1310元并列第三；黑龙江、重庆、江西、海南四省市列倒数后四位，均低于900元。1.含义及构成要件2.确定和发布3.最低工资的给付（三）工资形式计时、计件、奖金、津贴（四）特殊情况下的工资二、工作时间和休息休假（一）工作时间及休息休假的含义（二）种类1.工作时间的种类2.休息休假的种类（三）加班加点1.概念2.主要规定三、劳动安全卫生（一）劳动安全技术规程（二）劳动卫生规程（三）劳动安全卫生管理制度四、女职工和未成年特殊保护（一）女职工特殊保护（二）未成年特殊保护五、职业培训六、社会保险（一）社会保险体制（二）保险支付依据（三）计算依据（四）社会保险项目及保险待遇第四节劳动争议的处理与违反劳动法的法律责任一、劳动争议的处理（一）劳动争议处理的范围（二）劳动争议的处理机构劳动争议调解委员会、仲裁委员会、人民法院（三）劳动争议的处理形式和解、调解、仲裁、诉讼二、违反劳动法的法律责任（一）行政责任（二）经济责任（三）刑事责任第十六章公司对环境保护的责任

第一节概述一、环境与环境问题环境的定义公害二、公司对环境保护承担责任的原因“外部性”三、公司承担环境保护责任的原则（一）预防为主、防治结合原则（二）开发者养护、污染者治理的原则第二节公司设立及存续工程中涉及的环保制度一、环境影响评价制度定义二、“三同时”制度定义三、排污许可制度定义四、排污收费制度定义内容1.征收对象2.征收标准3.计算方法4.加收、减收和停收5.征收程序五、限期淘汰落后工艺和设备制度定义六、限期治理制度定义七、现场检查制度定义八、环境事故报告制度定义九、经济激励制度定义第三节公司的环境法律责任一、公司违反环境法的行政责任环境行政处罚二、公司违反环境法的民事责任民事责任的构成要件免责事项三、公司违反环境法的刑事责任含义双罚制：罚金、人员刑罚儿童慢性咳嗽与处理1急性咳嗽，时间短于4周单击此处添加文本具体内容2亚急性咳嗽，时间介于4－8周单击此处添加文本具体内容3慢性咳嗽，时间超过8周单击此处添加文本具体内容一.定义CONTENTSONE1二.咳嗽感受器与部位三种感受器

RARlike（快速适应性感受器，机械刺激为主）

Nociceptive（伤害感受器，化学刺激为主）

Polymodal（咳嗽感受器，机械刺激与酸）有髓神经纤维口咽部、喉、支气管树、外耳道与鼓膜A

神经纤维C神经纤维C类神经纤维感受器(VR1)无髓神经纤维通过释放神经多肽，刺激RARs主要位于支气管Opioidreceptor阿片受体,有μ、κ、δ和σ亚型麻醉镇痛剂通过某些肽类物质(如β-内啡肽)及μ阿片受体抑制咳嗽呼吸道中也存在μ受体,参与了芬太尼诱发呛咳过程慢性咳嗽经常（16~62%）同时由一种以上病因引起UACS，哮喘，GERD是各年龄慢性咳嗽最常见的三种原因慢性咳嗽是57%哮喘和75%GERD的唯一症状大多数慢性咳嗽能明确病因，使治疗有效率达84~98%三.慢性咳嗽的常见病因上呼吸道咳嗽综合症(UACS)

慢性鼻窦炎慢性鼻炎，包括过敏性鼻炎增殖体肥大吸入综合症

胃食道反流病(GERD)

会厌功能障碍支气管源性疾病哮喘综合征病毒感染后咳嗽心因性疾病儿童慢性咳嗽(胸片正常)的常见原因常见的支气管源性疾病是儿童慢性咳嗽的第一大原因支气管哮喘咳嗽变异性哮喘(CVA)

非哮喘性嗜酸细胞性支气管炎(NAEB)<一>哮喘综合征有慢性气道炎症，气道高反应，肺功能异常有咳嗽及喘息发作，以夜间和清晨为重有特应性家族史对糖皮质激素，抗白三烯受体拮抗药及支气管扩张药有效1.支气管哮喘有慢性气道炎症，气道高反应，肺功能大多正常；中央气道慢性炎症和支气管反应增高平滑肌收缩刺激肌梭内咳嗽感受器以咳嗽为主，偶尔有喘息发作以夜间和清晨为重对糖皮质激素，抗白三烯受体拮抗药，支气管扩张药有效2.咳嗽变异性哮喘又称过敏性咳嗽有慢性气道炎症，痰液嗜酸细胞>2.5~5%无气道高反应和肺功能异常仅有咳嗽，无喘息发作对糖皮质激素，抗白三烯受体拮抗药有效；支气管扩张药无效3.嗜酸细胞性支气管炎激素敏感性咳嗽常用的相关检查支气管舒张试验支气管激发试验3％NaCl雾化吸入诱导咳嗽痰液咳出或吸出处理后计数嗜酸细胞数痰液嗜酸细胞>2.5~5%诱导痰嗜酸细胞计数RSV毛细支气管炎与慢性咳嗽有密切关系RSV导致支气管结构或功能的持续损害RSV改变神经敏感阈值，咳嗽感受器阈值降低RSV诱导RSV-IgE形成，ECP增高RSV诱发咳嗽(哮喘、肺发育不全、气道吸入)<二>病毒感染后咳嗽以夜间及清晨咳嗽为主，可伴有喘息发作多持续3－8周，但对于早产儿、小于3个月的婴儿及伴有基础疾病的患儿持续时间较长部分伴有特异体质的患儿，对糖皮质激素及白三烯拮抗药物治疗有效是儿童慢性咳嗽常见原因之一分泌物直接刺激鼻咽部分泌物反流刺激咽喉分泌物导致鼻咽喉部神经敏感度增加<三>上呼吸道咳嗽综合症

慢性鼻炎过敏性鼻炎常年性非过敏性鼻炎血管运动性鼻炎感染性鼻炎慢性鼻窦炎增殖体肥大引起UACS的原因有：临床表现喉部发痒、疼痛，咳粘液性痰及清嗓动作有咽后壁分泌物流动感咽后壁可见粘液样分泌物咽部粘膜呈鹅卵石改变(结节状淋巴滤泡)一代抗组胺药物/鼻减充药物有效胃食道反流酸性反流非酸性反流气管食管瘘吞咽协调障碍<四>吸入综合症胃食道反流反流形式：食道下端咳嗽感受器反流到咽下部或喉部(咽喉部反流)吸入气管或支气管肺多见于小龄幼儿，表现为喂水或奶时的呛咳部分见于神经肌肉受损或发育异常的患儿上呼吸道感染后会加重症状进食稠厚流质或鼻饲能明显改善症状吞咽协调障碍1.室内环境空气污染污秽或刺激性有害气体；气媒性过敏原2.在集体环境中生活

幼儿园和小学<五>慢性或反复呼吸道感染3.支气管肺功能结构异常气道堵塞

支气管异物、支气管淋巴结压迫、异位血管.气道结构异常原发性纤毛运动障碍慢性气道炎症麻疹肺炎后,先天性心脏病肺功能异常早产儿、支气管发育不良胸部平片或CT：明确肺部病变鼻腔镜：明确鼻炎及鼻窦炎鼻窦平片或CT：明确鼻窦炎吞钡、同位素、食道下端pH测定：明确胃食道返流支气管扩张或激发试验：明确哮喘或病毒感染后咳嗽诱导痰液试验：明确嗜酸细胞支气管炎纤支镜检查：明确异物超声心动图检查：心脏情况四.常用辅助诊断措施ONE1常见慢性咳嗽的处理方法过敏性鼻炎：鼻用糖皮质激素抗组胺药-减充剂/抗组胺药避免过敏原/刺激物血管运动性鼻炎：鼻用嗅化异丙托品感染后鼻炎：第一代抗组胺药-减充剂鼻用嗅化异丙托品慢性鼻窦炎：抗生素+抗组胺药-减充剂

上呼吸道咳嗽综合症治疗原则避免接触过敏原;

阻断或减轻炎症反应和分泌物的产生;

治疗感染;

纠正结构异常

诊断为UACS诱发咳嗽的患者,如果第一代抗组胺药物和(或)减充血剂(A/D)的经验性治疗没有效果,下一步应进行鼻窦的影像学检查吸入皮质醇，减轻气道炎症和气道反应性白三烯受体拮抗剂，

受体激动剂，治疗夜间阵发性咳嗽一般不用祛痰药、中枢性止咳药和抗生素咳嗽变异性哮喘

(Coughvariantasthma)吸入性糖皮质激素及白三烯拮抗药物有效对支气管扩张药物无效嗜酸细胞性支气管炎避免反复呼吸道感染

受体激动剂或溴化异丙托品缓解咳嗽必要时可吸入糖皮质激素一般在1岁后逐渐好转

感染后气道高反应性加强喂养指导稠厚食品鼻饲喂养吞咽协调障碍1.针对性抗病原治疗2.治疗局部慢性病灶3.调节机体免疫状态4.加强营养与锻炼

慢性迁移性感染重视病史与体检，包括耳鼻咽喉和消化系统疾病。根据病史与体检结果选择有关检查，由简单到复杂。先检查常见病，后少见病。诊断和治疗两者应同步或顺序进行。如前者条件不具备时，根据临床特征进行诊断性治疗，并根据治疗反应确定咳嗽病因，治疗无效时再选择有关检查。慢性咳嗽的病因诊断原则

1．病史和查体，通过病史询问缩小诊断范围

2．常规X线胸片检查

3．胸片有明显病变者,可根据病变的形态、性质选择进一步检查。

4．胸片无明显病变者，如被动吸烟、环境刺激物，则脱离刺激物的接触，观察4周。咳嗽仍未缓解或无上述诱发因素，则进入下一步诊断程序。

慢性咳嗽病因诊断流程具体步骤：5．肺通气功能+支气管激发试验，诊断和鉴别哮喘通气功能正常、激发试验阴性，进行诱导痰检查

6．怀疑呼吸道过敏者，可行变应原皮试、血清IgE

和咳嗽敏感性检测。7．存在鼻后滴流或频繁清喉时，可先按UACS治疗，联合使用第一代H1受体阻断剂和鼻减充血剂。对变应性鼻炎可加用鼻腔吸入糖皮质激素。治疗1～2周症状无改善者，可摄鼻窦CT或鼻咽镜

8．对于饮水或喂奶呛咳者，可考虑改用稠厚食品，必要时进行短期鼻饲喂养。

9．上述检查仍未确诊，或试验治疗仍继续咳嗽者，应考虑进行高分辨率CT和纤支镜以及心脏超声检查，除外支气管扩张症、支气管内膜结核及左心功能不全等疾病。

10．反复发作的慢性咳嗽患者，夜间不咳，较敏感，如上述各项检查和针对性治疗均无效时，应除外心因性咳嗽。

注意点：

1．经相应治疗后咳嗽缓解，病因诊断方能确立。

2．部分患者可同时存在多种病因。如果患者治疗后，咳嗽症状部分缓解，应考虑是否同时合并其它病因谢谢第三节分析文体特征和表现手法2大考点书法大家启功自传赏析中学生，副教授。博不精，专不透。名虽扬，实不够。高不成，低不就。瘫偏‘左’，派曾‘右’。面微圆，皮欠厚。妻已亡，并无后。丧犹新，病照旧。六十六，非不寿。八宝山，渐相凑。计平生，谥曰陋。身与名，一起臭。【赏析】寓幽默于“三字经”，名利淡薄，人生洒脱，真乃大师心态。1.实用类文本都有其鲜明的文体特征，传记的文体特征体现为作品的真实性和生动性。传记的表现手法主要有以下几个方面：人物表现的手法、结构技巧、语言艺术和修辞手法。2.在实际考查中，对传记中段落作用、细节描写、人物陪衬以及环境描写设题较多，对于材料的选择与组织也常有涉及。3.考生复习时要善于借鉴小说和散文的知识和经验，同时抓住传记的主旨、构思以及语言特征来解答问题。传记的文体特点是真实性和文学性。其中，真实性是传记的第一特征，写作时不允许任意虚构。但传记不同于一般的枯燥的历史记录，它具有文学性