中外合资经营企业合同-共同出资设立房地产公司进行开发

xx资源有限公司与xx投资发展有限公司之中外合资经营企业合同xx年月日总则xx资源有限公司和xx投资发展有限公司，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称“合资企业法”）和中国的其他有关法律规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国上海市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。释义在本合同中，除非文义另有所指，以下简称系指如下含义：持股比例指就任何一方而言，为其在合资公司注册资本金中认缴的出资额与合资公司注册资本金总额之比值,在本合同签署时合营双方各持有合资公司50%的股权，但受限于本合同第68.3条第(1)款项下的调整机制成交确认书指由联合体竞得目标地块并签署的《成交确认书》（编号：）出让合同指依据《成交确认书》，由联合体与上海市闸北区规划和土地管理局签订之《国有建设用地使用权出让合同》特殊决议事项指本合同第37条约定的需由总经理办公会一致同意方可通过的决议事项，该等决议事项需按照本合同第21条的约定提交董事会批准股东借款指任何一方自行或指定关联方通过银行委托贷款或其他方式向合资公司提供的借款关联方指根据《企业会计准则第36号》中规定的，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方，包括关联企业和关联自然人10号地块指上海市闸北区市北高新技术服务业园区地块（地块公告号：xxxx）的国有建设用地10号地块项目公司指投资咨询有限公司与xx置业发展有限公司已成立的共同开发10号地块的项目公司经营管理团队指合资公司聘用的为项目开发、建设及经营提供服务的所有人员总称联合体指xx资源有限公司与xx投资发展有限公司组成的针对本项目竞买的联合体目标地块指xx地块（地块公告号：xx04301）的国有建设用地合营双方指本合同中甲、乙方的合称合营一方指本合同中甲、乙方中的任意一方守约方指与违约方相对应的未违约的另一方合营者审批机关指根据相关法律法规对本合同具有审批权限的商务主管部门土地出让金指出让合同约定的目标地块土地出让金，即人民币8,795,000,000元违约方指违反本合同约定而负有相应赔偿责任的一方，包括失责方项目指合营双方联合竞买和拟合作开发的xx地块项目合资公司指合营双方按本合同约定之持股比例所成立的公司中国指中华人民共和国，除特别说明外，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区项目背景鉴于以下情况，合营双方经平等自愿协商而签订本合同：联合体于xx年6月3日通过公开竞价形式竞得了目标地块的国有建设用地土地使用权。联合体于xx年6月3日与上海市土地交易事务中心就目标地块签署了成交确认书。项目地块概况本项目所在目标地块坐落于上x路街道，宗地编号为xxx，宗地总面积为102,595.70平方米，出让面积为87,197.20平方米。目标地块四至范围：x。目标地块的土地用途为：住办。目标地块的出让年限：住宅70年，办公50年。目标地块的建筑容积率为：2.65，地上建筑面积231,072.58平方米。目标地块住宅中小套型比例：地块内中小套型（90平方米以下）住宅建筑面积不得低于该地块住宅总建筑面积20.0%。具体规划条件和特别要求详见出让合同等文件规定。目标地块土地成交总价为人民币8,795,000,000元（大写：捌拾柒亿玖仟伍佰万元）。合营双方合资合同合营双方甲方甲方，xx资源有限公司，为xx置地有限公司间接持有100%股权的子公司，是一个按照中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“中国香港”）法律组织和存在的企业法人，在中国香港注册，持有编号为xx的公司商业登记证书。住所地：x法定代表人：联系人：联系电话： 传真：联系地址：乙方乙方，xx投资发展有限公司，为置业发展有限公司持有100%股权的子公司，是一个按照中华人民共和国（以下简称“中国”）法律组织和存在的企业法人，在中国珠海注册，持有编号为的营业执照。住所地：法定代表人：联系人：联系电话：传真：联系地址：合资公司的成立合资公司的成立按照公司法、合资企业法和其他有关法律和法规，合营双方同意在中国境内上海市建立合资公司。合资公司的名称合资公司的中文名称为：xx房地产开发有限公司。合资公司的法定地址为：xx。中国法人合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度（以下简称“中国法律”）的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事一切活动。公司形式合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，合营双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按合营双方对注册资本出资的比例由合营双方分享。管理模式合营双方确认合资公司参照乙方的运作模式和管理制度独立运营、独立核算。合资公司的基本管理制度按照特殊决议事项审批流程批准后由经营管理团队执行。经营管理团队对其负责的管理事项，应承担忠实与勤勉尽责的管理责任，应不损害合资公司合营双方的权利。合资公司由乙方合并财务报表，甲方不并表。合资公司财务报表编制时间、内容及方式按照乙方合并财务报表编制要求执行。乙方保证对合资公司的财务并表不影响甲方在本合同项下的所有权益。项目由总经理领导的经营管理团队进行开发经营管理，总经理对总经理办公会及董事会负责。生产和经营的目的范围和规模经营宗旨合资公司的经营宗旨为：合营双方希望加强经济合作和技术交流，从事本合同第11条所规定的经营活动，为合营双方带来满意的经济利益。经营范围合资公司的经营范围为：在xx地块内从事住宅及配套设施、办公楼、商业、人才公寓设施的开发、经营、销售和出租；物业管理；停车场管理。投资总额与注册资本投资总额合资公司的投资总额为人民币（币种下同）11,000,000,000.00元。根据实际经营的需要，经合营双方协商一致，合资公司董事会会议通过，并报审批机构批准，可增加或减少投资总额。合资公司投资总额与注册资本之间的差额部分，由合资公司自行筹措解决。注册资本合资公司的注册资本为人民币5,500,000,000.00元。其中甲方出资人民币2,750,000,000.00元，占注册资本的50%；乙方出资人民币2,750,000,000.00元，占注册资本的50%。出资方式甲方以等值港币现汇方式，出资人民币693,220,000.00元；余额人民币2,056,780,000.00元以跨境人民币现金方式出资；乙方以人民币现金方式出资人民币2,750,000,000元。出资缴付时间合资公司注册资本由合营双方按照出资比例分期缴付，最终的缴付时间应不晚于合资公司获取营业执照之日起六个月。股权转让合营一方拟直接或间接向第三方（“购买人”）出售、转让、质押或以其他方式处置其拥有的合资公司任何股权的任何性质的任何权益，须获得另一方的事先书面同意，经合资公司董事会会议通过并得到审批机关的批准。优先购买权拟出售或转让股权的合营一方（“要约人”）应首先向其他合营方（“受要约人”）及合资公司发出关于出售或转让合资公司股权（“要约股权”）的书面要约通知（“要约通知”），表示拟按照要约通知所列明的价格及其它条款和条件出售或转让要约股权。受要约人有权在收到要约通知之日起三十（30）日内（“承诺期”）予以书面回复，以按照要约通知所列明的价格及其它条款和条件购买全部要约股权（“优先购买权”）。为免疑义，该等书面回复不得以任何方式改变要约通知的条款。关于出售或转让要约股权的要约通知须包含下列内容：（1）拟出售或转让的要约股权份额；（2）购买人的身份（实际控制人）；及（3）要约股权的拟定购买或受让价格。除非取得受要约人的事先书面同意，要约人发出的书面要约通知应作为其出售、转让或处置要约股权的无条件及不可撤销的要约，概不可撤回或撤销。受要约人应在承诺期内向要约人发出书面接受通知，同意购买或受让全部要约股权，否则，受要约人应视为放弃对要约股权的优先购买权。要约人与受要约人之间另有约定的除外。受限于第16.2.7条的约定，受要约人应在发出上述书面接受通知之日起三十（30）日内与要约人按照要约通知中载明的价格和条款完成股权转让合同的签署。否则，视为受要约人放弃行使其优先购买权，若因要约人的原因导致股权转让合同无法签署的除外。合营双方特此承诺：在其拟向第三方转让任何合资公司股权或任何权益之前，保证将本合同第16.1、16.2、16.3及18.3条关于合资公司股权转让的限制性规定以及合资公司章程的相关条文详细披露给购买人，并促使购买人向合资公司及其他合营方出具保证遵守原合营方已经签署的所有相关合同的书面承诺。否则，该合营一方（即本合同第16.2.1条中所指拟出售或转让股权的要约人）不得向购买人出售或转让任何要约股权（包括但不限于签署股权转让合同、变更合资公司股权登记等）。如因要约股权的转让涉及国有资产转让，根据相关法律法规的要求其转让需要履行国有产权转让程序的，则按照如下约定处理：随售权因合营双方行使优先购买权、随售权而发生的股权转让，合营各方需促使其委派的董事根据本合同的约定对合营双方行使优先购买权、随售权而发生的股权转让做出决议并及时签署相关文件。合营双方转让其持有的合资公司股权（包括本第16条中优先购买权、随售权的行使）应符合国有资产转让相关规定（如适用）。如本第16条的约定与届时有效的国有资产转让相关规定存在冲突的，应根据届时有效的国有资产转让相关规定办理。如合营一方母公司转让其持有的该方的股权的，另一方有权按本合同第16.2、16.3及16.5条约定的原则行使优先购买权及随售权。合营双方的责任 合作的其他事项并根据特殊决议事项审批流程合营双方确认并同意，就项目物业运营以及项目物业管理公司的选聘、报酬等相关事宜应由合营双方另行协商，并不迟于项目预售许可证预计取得之日前三个月由合营双方达成一致。合营双方保证和责任品牌及字号的使用合营双方确认并同意，项目使用“华发”、“xx”双品牌，两者的品牌宣传比例和地位原则上对等，具体由合营双方后续协商决定。字号使用费甲方及乙方将尽量促使其所属之集团(就甲方而言为xx集团；就乙方而言为华发股份)或其指定关联主体授权合资公司就项目的开发、运营有偿使用“xx”(就甲方而言)及“华发”(就乙方而言)字号，前提是合资公司须按照甲方及乙方所属之集团要求，与其或其指定关联主体签订字号许可使用协议，并按约定缴纳相关许可使用费。对于合资公司使用前述“xx”、“华发”字号，甲方及乙方将尽量促使其各自的集团或其指定关联主体对合资公司收取每年人民币壹万元（￥10,000.00）的授权许可使用费，具体授权许可使用费以字号许可使用协议项下约定的金额为准。甲方及乙方将促使其各自所属集团或其指定关联主体在收到前述款项后向合资公司提供正式财务发票。终止字号的授权使用无论字号授权许可使用协议是否就终止授权许可使用作出约定，合资公司（含合资公司关联公司）及其持有物业应于下述任一情形发生后十五（15）个工作日内停止使用合资公司一方股东相关字号，并且合资公司不得要求返还已支付的授权使用费：（1）合资公司的该方股东退出合资公司（无论何种原因退出）的；（2）按照相关字号许可使用协议约定，授权应终止的；（3）未取得权利人书面授权使用相关字号的，经权利人通知停止使用的。董事会董事会的组成董事会是合资公司的最高权力机构,有权批准或修改本合同第37条所约定的特殊决议事项。本合同第37条的所约定的特殊决议事项需经总经理办公会一致同意形成一致决议并提交董事会按照本合同第25条约定表决批准后，方能生效执行。但如该等事项未获董事会表决批准，则应重新由总经理办公会按照本合同第37条约定的方式进行表决通过后方能再次提交董事会审议，在董事会表决通过后方能生效执行，本合同另有约定的除外。董事会由五（5）名董事组成。其中甲方委派二（2）名董事，乙方委派三（3）名董事。董事会设董事长一（1）名，由乙方委派的董事担任；设副董事长一（1）名，由甲方委派的董事担任。董事长为合资公司的法定代表人，行使以下职责：主持召开董事会，审核会议提案，签发董事会的会议纪要。合营双方应确保经合营方委派的董事在董事会会议中当选。董事任期每届为三（3）年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。合营双方均有权在其委派的任何董事任职期满前撤换该董事。若董事因退休、辞职、丧失行为能力或因其委派方撤换等原因而使董事职位出现空缺，委派方应委派继任人完成该董事余下的任期。董事就其履行其作为董事职责不从合资公司领取任何报酬、津贴，但参加董事会会议直接产生的合理差旅费、住宿费用以及其他费用开支应由合资公司承担。董事会对合营双方负责，依法行使下列职权：决定合资公司的经营方针和投资计划；审议批准总经理办公会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准合资公司的利润分配方案、弥补亏损方案、冗余资金调用方案、非合资公司用途的资金调配方案；对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行合资公司债券作出决议；对合资公司合并、分立、解散、清算、停业、重组、改制或者变更公司形式作出决议；制定、修改合资公司章程；按本合同约定决定聘任或者解聘合资公司总经理、副总经理和财务总监，并决定其薪酬事项；审议批准特殊决议事项；及本合同及合资公司章程规定的其他职权。董事会会议每半年至少举行一次，由董事长召集，其他董事亦可书面要求董事长召开董事会会议。董事会会议可以采取视频、电话或传真等通讯形式召开。会议通知书必须于开会前十五(15)天送达各位董事、监事，有关议程及开会文件则须于开会前最少七(7)个工作日前送达各位董事、监事，未按照上述约定提前送达各位董事的议程及文件不得在董事会中表决。董事会会议的法定人数为全体董事出席，董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。尽管存在前述约定，经全体董事一致同意，上述会议通知以及文件送达期间可以缩短。董事会可采用由按本合同规定通过相关决议所需董事人数（必须至少构成法定人数）的董事书面批准的形式作出决议以取代董事会会议。该等取代董事会会议的书面决议应与董事会会议作出的决议效力相同。董事会会议的表决，实行一人一票。董事会就以下事项作出的决议，应由全体董事一致同意方可通过，除此以外，其他的董事会决议事项，应该经超过二分之一(1/2)的董事同意即可通过：（1）制定、修改合资公司章程；（2）对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；（3）对合资公司合并、分立、解散、清算、停业、重组、改制或者变更公司形式作出决议。除非董事会已经根据本合同的规定事先批准，任何一方均应确保在任何需经董事会批准事项未获董事会批准之前，其不会且应确保其向合资公司委派或提名的任何董事、总经理或其他管理人员均不会采取或作出任何与董事会未批准事项相关的行动。监事 合资公司不设监事会，设监事两（2）名，分别由合营双方各委派一（1）名监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满，经委派方再次委派可以连任。监事行使下列职权：（1）检查合资公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行合资公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合资公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害合资公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时董事会会议；（5）向董事会会议提出提案；（6）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）合资公司章程规定的其他职权。任何应由监事做出的决定、建议或决议均应由两（2）名监事一致同意。监事有权列席所有董事会会议，但不具有投票权。董事会所有会议的通知均应送达每一位监事。监事履行其职责不从合资公司领取任何报酬、津贴，但因其履行其职责发生的合理费用和支出应由合资公司承担。经营管理机构合资公司设总经理办公会，由总经理负责召集并主持召开会议。总经理办公会由五（5）名成员组成，包括甲方提名的一（1）名副总经理及一（1）名财务总监，乙方提名的总经理、一（1）名副总经理及一（1）名财务副总监。副总经理亦有权书面要求总经理召集总经理办公会会议。如总经理不能履行或不履行上述职责的，甲方提名的副总经理有权召集并主持召开会议。总经理办公会对董事会负责，依法行使下列职权：（1）向董事会报告工作；（2）执行董事会的决议；（3）制订合资公司的总体规划方案、总体经营开发计划、投资和融资方案（股东借款除外）、项目总开发成本；（4）制订合资公司的年度财务预算方案、决算方案(包括年度项目管理费预算、决算方案，年度项目营销费的预算、决算方案)；（5）制订合资公司的利润分配方案、弥补亏损方案、冗余资金调用方案和非合资公司用途的资金调配方案、三金(储备基金、企业发展基金和职工福利基金)每年的提取比例；（6）制订合资公司增加或者减少注册资本方案；（7）制订发行合资公司债券的方案；（8）制订合资公司合并、分立、解散、清算、停业、重组、改制或者变更公司形式的方案；（9）决定合资公司组织架构的设置；（10）决定合资公司的基本管理制度（包括薪酬体系及人事管理制度、财务管理制度、招投标制度、印章使用制度）；（11）决定对外提供担保；(12）决定合资公司与关联方发生的关联交易；(13)决定聘任或者解聘合资公司的会计师事务所；及(14)本合同及合资公司章程规定的其他职权。总经理办公会会议每半年至少举行一次，由总经理召集，其他成员亦可书面要求总经理召开总经理办公会会议。总经理办公会会议可以采取视频、电话或传真等通讯形式召开。会议通知书必须于开会前十五(15)天送达各位成员，有关议程及开会文件则须于开会前最少七(7)个工作日前送达各位成员，未按照上述约定提前送达各位成员的议程及文件不得在总经理办公会会议中表决。总经理办公会会议的法定人数为至少三分之二以上成员出席，成员不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。尽管存在前述约定，经全体成员一致同意，上述会议通知以及文件送达期间可以缩短。总经理办公会可采用由按本合同规定通过相关决议所需成员人数的成员书面批准的形式作出决议以取代总经理办公会会议。该等取代总经理办公会会议的书面决议应与总经理办公会作出的决议效力相同。总经理办公会的表决，实行一人一票。总经理办公会就以下事项作出的决议，应由全体成员一致同意方可通过，除此以外，其他的总经理办公会决议事项，应该经超过二分之一(1/2)的成员同意即可通过：（1）制订：A、项目的总体规划方案（包括报建的方案设计、总体设计文件、室内设计概念方案、园林设计概念方案）；B、合资公司的总体经营开发计划：包括项目总体经营计划、重大开发节点（即开工、封顶、销售、竣工、交付、开业节点(如有)）和经营目标；C、合资公司的投资和融资方案，包括融资解决方案、融资限额和负债规模(股东借款除外)；D、按合约成本二级科目确定的项目目标成本；E、物业总体销售价格、租赁价格目标(如有)；（2）制订合资公司的年度财务预算方案、决算方案(包括年度项目管理费预算、决算方案，年度项目营销费的预算、决算方案)；（3）制订合资公司的利润分配方案、弥补亏损方案、冗余资金调用方案及非合资公司用途的资金调配方案、三金(储备基金、企业发展基金和职工福利基金)每年的提取比例；（4）制订合资公司增加或者减少注册资本的方案；（5）制订发行合资公司债券的方案；（6）制订合资公司合并、分立、解散、清算、停业、重组、改制或者变更公司形式的方案；（7）决定合资公司对外担保，或者在合资公司股权上设置任何权利负担（向购房人按揭贷款银行提供的阶段性担保除外）及资产处置方案（商品房销售或合资公司日常业务运营所需除外）；（8）决定合资公司的基本管理制度（包括薪酬体系及人事管理制度、财务管理制度、招投标制度、印章使用制度）；（9）决定合资公司与关联方发生的关联交易；（10）决定聘任或者解聘合资公司会计师事务所；(11）决定合资公司的组织架构及薪酬体系方案（包括合资公司全职和兼职人员的定岗定薪、福利及奖励制度），考核经营管理团队的经营业绩，并决定其奖金方案；及(12)制订股东(或其关联方)为合资公司提供担保的担保费收取方案。合资公司日常管理经营实行总经理负责制，日常经营的重大事项由总经理办公会讨论一致后决定。按照本合同约定需要提交董事会决议的事项，则提交董事会决议后执行。倘若合资公司未能实现年度经营开发计划的，甲方有权要求乙方另行提名新的合资公司总经理。合资公司设总经理一（1）名，由乙方提名，董事会聘任。总经理对总经理办公会及董事会负责并报告工作，依法行使下列职权：（1）主持召开总经理办公会会议，执行总经理办公会及董事会的各项决议；（2）在根据特殊决议事项审批流程已批准的总体规划方案基础上，决定项目的产品细化标准、产品的建设方案及深入设计方案；（3）负责项目的招投标管理工作，执行招投标管理制度，并决定除本合同明确约定需由董事会、总经理办公会批准外的招投标事项；（4）组织和管理项目的施工建设；（5）在本合同约定的范围内，决定项目资金管理和税务管理方案；（6）组建经营管理团队，领导经营管理团队的工作；（7）主持合资公司的经营管理工作，组织实施总经理办公会的各项决议；（8）组织实施合资公司年度经营计划、投资和融资方案；（9）按照合资公司管理制度，负责合资公司的管理；（10）根据经特殊决议事项审批流程已批准的项目物业总体销售价格、租赁价格，组织落实项目的具体销售方案和具体租赁方案；（11）拟订合资公司的组织架构及薪酬体系方案；（12）拟订合资公司的基本管理制度，并决定合资公司基本管理制度项下的实施细则；（13）聘任或者解聘除根据本合同应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员、一般员工及决定上述人员的报酬事项；（14）执行经特殊决议事项审批流程已批准的总体经营开发计划、按合约成本二级科目确定的项目目标成本、物业总体销售价格及租赁价格目标，其中对于总体经营开发计划、按合约成本二级科目确定的项目目标成本、物业总体销售价格及租赁价格目标的调整不超过以下幅度的，由总经理批准后直接执行：(i)项目任何一期的重大开发节点单独或累计调整不超过3个月；(ii)项目合约成本二级科目确定的单项目标成本（不含土地成本、资金成本、项目管理费及项目营销费）调整幅度不超过5%的，且总目标成本（不含土地成本、资金成本、项目管理费及项目营销费）调整幅度不超过3%的；(iii)项目任何一期的平均销售价格、平均租赁价格调整上浮不超过5%，下浮不超过3%的。超过以上幅度的，应作为特殊决议事项并按照本合同第37条报总经理办公会一致决议审批；（15）决定除本合同明确约定归属于董事会及总经理办公会职权以外的其他日常管理事项。超过总经理职权的事项应按照本合同的约定提交总经理办公会或董事会审议批准。合资公司的董事会秘书、10号地块项目公司的董事会秘书及合营双方指定的其他人员有权列席董事会会议。总经理、副总经理、财务总监、财务副总监、合资公司的董事会秘书、10号地块项目公司的董事会秘书及合营双方指定的其他人员有权列席总经理办公会会议。其他主要管理人员合资公司设财务总监、财务副总监各壹（1）名。财务总监为公司财务负责人,由甲方提名，财务副总监由乙方提名。合资公司财务审批实行财务总监、副总监联签制。合资公司合同文件在签署后报财务总监、财务副总监备案。甲方有权提名壹（1）名副总经理，甲方有权委派若干部门副经理，委派人员的数量、岗位、职位应当与xx置业发展有限公司有权委派至10号地块项目公司的部门副经理的数量、岗位、职位对等，甲方委派的前述人员原则上不超过3人，具体由合营双方另行商议。合资公司经营管理团队由总经理领导，对总经理负责。合资公司设董事会秘书一（1）名，由乙方委派。乙方有权撤换其委派的董事会秘书，但应提前七(7)个工作日向甲方发出书面撤换通知。董事会秘书履行其职权不从合资公司领取任何报酬、津贴，但因其履行职权发生的合理费用和支出，应由合资公司承担。董事会秘书行使下列职权：向合资公司董事、监事发出合资公司董事会会议通知书、议程、开会文件（若需），列席董事会会议，制作董事会决议、董事会会议纪要（若需），并保管董事会决议、董事会会议纪要（若需）原件。向合资公司总经理办公会成员发出总经理办公会会议通知书、议程、开会文件（若需），列席总经理办公会会议，制作总经理办公会会议决议、总经理办公会会议纪要（若需），并保管总经理办公会决议、总经理办公会会议纪要（若需）原件。对合资公司享有与合营双方同等的本合同第76条、第77条约定的知情权。合营双方确认并同意，10号地块项目公司的董事会秘书亦有权保管合资公司的董事会会议决议、董事会会议纪要（若需）、总经理办公会决议、总经理办公会会议纪要（若需）原件，并对合资公司享有与合营双方同等的本合同第76条、第77条约定的知情权。经营管理团队应按季度向董事会汇报项目经营管理情况，包括项目的开发进度、阶段性成果、证照的取得情况、融资安排、资金使用、成本管理情况、预售销售情况等内容。董事会听取合资公司总经理领导的经营管理团队的工作汇报，在每个会计年度考核经营管理团队的工作。合资公司应制订详细的印章使用制度，该制度应积极保障总经理和经办部门的工作效率，兼顾可靠性和安全性。合资公司所有银行账户预留印鉴至少由两枚印章组成，其中一枚由财务总监保管，其余印章由总经理或总经理指定人员保管。财务总监对所有网上银行支付进行终审复核。除根据本合同约定及应由董事会和总经理办公会决定的事项和用印外，其余事项及用印均由总经理依印章管理制度决定及使用。在印章管理制度按照特殊决议事项审批流程批准并生效之前，因项目所需的用印事宜，由合营双方各自指定人员批准后盖章。合资公司股东、董事及高级管理人员违反法律法规、本合同或合资公司章程，给合资公司或任何第三方造成损失的，应当根据相关法律法规承担相应责任。劳动管理合资公司职工的招聘、处罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和及相关法律、法规处理。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。工会合资公司应根据中国的相关法律、法规规定成立工会。工会有权就职工的奖励、处罚、解聘、工资、福利、劳动保护和劳动保险等问题同经营管理机构协商。税务、财务和审计合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税费。合资公司职工应按照中国的税法支付个人所得税。合资公司按照《中华人民共和国合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利基金，每年的提取比例根据特殊决议事项审批流程批准确定。合资公司的财务账册应每年一次由一个在中国注册的会计师事务所进行审计，费用由合资公司承担。合资公司的资金安排、利润分配、费用等土地出让金支付合营双方应按照本合同的约定缴付注册资本金，用于支付目标地块的土地出让金。目标地块的土地出让金不足部分，由合营双方自行或指定关联方按照持股比例向合资公司提供股东借款，股东借款利率按照本合同第55.1条执行。合营双方应确保该笔股东借款于出让合同要求的最后一笔土地出让金支付前汇入合资公司银行账户，以便合资公司完成全部土地出让金的支付。合营双方按相关法律规定及时足额为合资公司提供资金，确保按时交纳契税。前期启动资金合营双方有义务于出让合同要求的最后一笔土地出让金支付前按持股比例向合资公司提供人民币共计205,000,000元的股东借款，作为合资公司前期启动资金。股东借款利率按照本合同第55.1条执行。后续资金如在合资公司预计出现资金缺口的情况下，合营双方有义务按届时的持股比例分别按如下方式投入所有后续资金：（1）根据合资公司董事会的决议由合营双方按照届时的持股比例向合资公司增资。合营双方应当按照董事会确定的缴付期限缴付增资款项；（2）如合资公司董事会未能在发生资金缺口后就增资事宜做出决议，则合资公司发生后续资金需求时，合资公司总经理有权要求合营双方自行或指定关联方按照届时的持股比例向合资公司提供股东借款。合资公司总经理应当于合资公司实际用款日前至少提前十五（15）个工作日书面通知合营双方，通知内容包括合资公司需要合营双方提供借款的数额（包括借款总额及合营双方分别需要提供的股东借款数额）、借款用途、股东借款应到账时间（以下简称“应到账日”）及收款账号。股东借款的利息为中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%或经合营双方另行书面认可的水平，按实际占用资金的天数（一年按365天计）计算借款利息,实际占用资金天数自用款通知书上约定的应到账日起计算。如一方提供的股东借款在应到账日之后到账，则按实际到账日起计算，同时该一方应按照本合同第68条承担违约责任。为避免歧义，如合营双方均按照本合同所约定的应到账日之前或者合营双方另行一致同意的其他时间之前向合资公司足额提供了当次股东借款，则该等股东借款应视为是同时对等提供。股东借款原则上应通过银行委托贷款的方式向合资公司提供。合营双方同意合营双方可分别指定关联方代为向合资公司提供股东借款。(3)合资公司具备融资条件后，可以向金融机构申请开发贷款或者通过其他外部融资渠道取得开发资金，融资方案择优选择，需合营双方协商一致同意后方可执行。合资公司对外融资时，合营双方应根据实际情况对合资公司进行增资以满足对外融资需要。如合资公司融资需合营双方提供担保，合营双方应按届时的持股比例自行或者指定关联方提供按份不连带担保。合资公司应向合营双方支付担保费，担保费的标准按照特殊决议事项审批流程予以确定。合资公司融资金额不能满足开发建设的资金需要时，合营双方仍应按照第55.1条约定执行。冗余资金调用合资公司资金由经营管理团队封闭运作管理，非合资公司用途的资金调配按照特殊决议事项审批流程予以批准后方能执行。项目进入销售回款期后，在满足未来三个月项目正常开发及合资公司正常运营所需要的资金（包括但不限于项目开发预算支出、需归还的银行借款本息、已宣布但尚未向股东支付的股息或红利以及任何与项目相关的应缴税费、法定公积金、法定福利基金以及选择性福利基金等资金，最低不少于人民币50,000,000元）之外的余额部分（以下称“冗余资金”），按照特殊决议事项审批流程批准后，可按如下顺序进行调用：(1)首先，合资公司可以提前使用冗余资金偿还合营双方（包括其各自指定的关联方）向合资公司提供的所有未偿还的股东借款及利息（先本后息）：就合营双方提供的股东借款及其利息而言，应按合营双方所实际提供的借款比例同时偿还。为避免歧义，如合营双方均是按照本合同所约定的应到账日之前或合营双方另行一致同意的其他时间之前向合资公司提供了当次股东借款，则该次股东借款应视为是同时提供；(2)其后，合资公司的剩余冗余资金应按照合营双方在合资公司中的持股比例通过委托贷款的方式提供予合营双方或指定关联方。如合营双方调用冗余资金后，项目出现资金缺口的，合营双方应先行归还其从合资公司调用的款项，在归还后，项目仍有资金缺口的，则仍应遵照第55条约定执行。合资公司年度财务报告应按中国会计准则编制，并以公司聘请的会计师事务所的审计结果为准。如合营一方对该审计报告有重大疑问时，可自行聘请有资质的审计师审核账目，并需自行承担审计费用。利润分配除本合同另有约定外，合营双方按照持股比例分享利润、分担风险。合营双方分配利润后，应各自依法纳税。在实际利润分配之前，合资公司应预留足够的贷款保证金、质保金、物业管理准备金、公积金、公益金等风险金以及法律法规规定必须提取的其它费用。如合营双方分配利润后，项目出现资金缺口时，合营双方仍应遵照本合同第55条的约定执行。项目相关费用项目管理费(1)合营双方同意，合资公司的项目管理费，包括乙方委派人员的员工成本、合资公司直接招聘人员的员工成本，以及其他非员工成本类的管理费用及开发间接费（扣除临时售楼处、样板房的建安及硬装软装费用），按项目开发总成本（不含土地成本和资本化的财务费用）的8%列支。(2)项目年度项目管理费预算，由合资公司总经理办公会根据项目开发建设周期及进度制订后，按照特殊决议事项审批流程批准后方可执行。(3)乙方委派人员的员工成本，由合资公司按季度预算金额在每个公历季度开始的10个工作日内向乙方或其指定第三方支付，乙方或其指定第三方须提供合法有效的发票。合资公司直接招聘的人员的员工成本，以及其他非员工成本类的管理费用，据实在合资公司列支。(4)在项目竣工决算完成后，合资公司与乙方就项目全周期的项目管理费进行结算。合资公司实际列支的项目管理费，不足最终决算确定的项目开发总成本8%的，合资公司向乙方支付该最终决算的项目开发总成本的8%与合资公司实际列支的项目管理费之间的差额款项；超过8%的，由乙方向合资公司支付超额的部分。收款方均须开具合法有效的发票。项目营销费（1）合营双方同意，合资公司的项目营销费包含售楼处及样板间的软装费用、临时售楼处及样板房的建安及硬装费用、市场调研费及与营销相关的其他费用，根据项目开发运营情况，由合资公司据实列支，合营双方应共同促使项目营销费控制在项目总销售收入的2.0%。乙方应确保乙方为项目管理配备富有丰富项目开发及运营经验的营销团队，以保证项目的顺利开发销售。（2）因市场变化或不可抗力导致项目开发周期延长的，经特殊决议事项审批流程批准通过后，可根据市场变化或不可抗力造成的影响合理增加项目营销费。（3）如涉及到品牌宣传、示范区、售楼处等本项目与毗连的10号地块项目协同使用部分的费用，该部分费用应由合资公司与10地块项目公司共同分摊。合资公司项目管理费及项目营销费包括的明细内容及相关结算事宜由合营双方另行协商确定。合资公司的期限及正常终止合资公司的期限为70年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经合营一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期限届满6个月前向审批机构申请延长合资期限。合资期满或提前终止合资，合资公司应按可适用的法律和公司章程所规定的有关条款进行清算。合同的修改、变更和终止本合同需经合营双方协商一致，经合资公司董事会决议通过方可进行修改，并应将修改后的合同送交审批机关批准。合资公司章程与本合同不一致的，应以本合同约定为准。权利保留放弃本合同任何条款或条件的，除非采用书面形式并经弃权一方签字，概无效力。任何一方疏忽或者迟延行使本合同任何权利、权力或特权，不意味着放弃将来行使该权利、权力或特权或者行使本合同任何其他权利、权力或特权的权利。完成本合同并不意味着合营一方放弃追究另一方违反本合同任何条款（不论前一方届时是否知晓该等违反）。某一次行使或者部分行使本合同任何权利或救济，并不排除或者限制进一步行使任何该等权利或救济。本合同约定的合营各方的权利和救济可以累积，且不排除法律规定的任何权利和救济。本合同在以下情形下终止：（1）经合营双方达成一致后终止；（2）于所有股权均由合营一方受益拥有时终止；（3）根据本合同的约定有权解除本合同的合营一方向另一方送达解除本合同的书面通知；（4）于合资公司解散、停业或不再以独立公司实体存续时终止；（5）在合营一方停业、清算或者不再是合资公司合营方时，对该合营一方终止。上述情况发生，可报审批机关批准终止合同。本合同终止并不影响：（1）合营一方在终止日前取得的诉权或救济权；（2）合营双方截至终止日的任何付款义务。违约责任若因合营一方违约行为导致政府相关主管部门要求联合体或合资公司承担的违约金及其他责任，均由违约方承担。如合营一方违反本合同第18.4条之约定，则应当向守约方支付违约金人民币5,000,000元；如致使守约方遭受损失，违约金不足以弥补损失的，违约方还应进一步补偿守约方。除本合同另有约定外，由于任何一方违反本合同第9.1、9.2、9.3、18.3、19条之约定或保证的，守约方将书面催告违约方在收到催告后三十(30)日的宽限期内履行义务或采取其他守约方认可的补正措施，如在前述宽限期届满违约方仍未履行的，则守约方有权解除本合同。无论守约方是否选择解除本合同，违约方除应赔偿守约方的损失外，还应在守约方指定的期限内向守约方支付违约金人民币50,000,000元，逾期支付的，每逾期一天，应另外按应付金额的日万分之五（0.05%）支付罚金，上述三十（30）日宽限期内守约方不向违约方收取违约金。守约方有权要求合资公司从需向违约方及其关联方偿还的股东借款和利息或支付的可分配利润中直接扣除该等违约金并支付给守约方。未按约出资的违约责任任何一方不按约定出资（包括但不限于提供注册资本金、增资款、股东借款，该方下称“失责方”）的，另一方（“履责方”）有权行使以下任意一项或全部权利：违约金失责方应向履责方支付违约金，违约金计算公式为：违约金金额=失责方应付未付出资款项的百分之五（5%）+每逾期一日按失责方应支付未付出资款项的万分之五（0.05%）计算的逾期罚金。上述违约金中的后半部分（下称“浮动违约金”）应当自付款期限届满日之次日起计算至失责方应支付未付出资款项实际支付完毕之日（本合同另有约定除外）。本条所述违约金，履责方有权要求合资公司从应偿还给失责方或其关联方的股东借款和利息、应分配的利润、清算财产中扣除后，直接支付给履责方。履责方紧急借款在失责方足额缴纳应付未付出资款项前，履责方有权选择自行或指定其关联方向合资公司提供一笔紧急借款，借款金额为失责方应付未付出资款，该笔紧急借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%计算，利息自资金进入合资公司之日起计算至合资公司实际偿还之日止。在履责方提供紧急借款情形下，合营双方在合资公司收到失责方支付的应付未付出资款后，应立即安排合资公司向履责方或其指定关联方支付该笔紧急借款的本息。股权调整或强制收购任何一方不按约定出资，逾期超过三十(30)天的，不论履责方是否提供紧急借款，履责方有权选择调整合营双方在合资公司的持股比例（下称“股权调整”）或强制收购失责方持有合资公司的全部股权（下称“强制收购”）。（1）股权调整：A、履责方向失责方发出关于持股比例调整通知（下称“持股比例调整通知”）。B、前述第68.1条所述违约金，计算至持股比例调整通知发出之日止。履责方有权从失责方已实际投入合资公司的资金中直接抵扣本条所述违约金，视为履责方投入合资公司的资金，失责方已投入合资公司的资金则视为相应减少。若届时失责方已投入合资公司的资金不足以抵扣违约金，则失责方应当另行支付不足部分。C、持股比例调整通知发出之日起，前述第68.2条所述紧急借款的借款利率调整为按本合同第55.1条执行。D、自持股比例调整通知发出之日起，合营双方在合资公司的持股比例应按照合营双方已投入合资公司的资金比例进行调整，计算公式为：履责方调整后的持股比例＝(履责方已实际投入的资金-履责股东尚未清偿的通过借款方式从合资公司调用的冗余资金)/(合营双方合计已实际投入的全部资金-合营双方尚未清偿的通过借款方式从合资公司调用的冗余资金）×100％。失责方调整后的持股比例＝（1-履责方的持股比例）×100％。履责方已投入合资公司的资金包括，截至持股比例调整通知之日，履责方已投入合资公司的注册资本金、增资款、股东借款（含紧急借款）、按本合同第68.3条第（1）款第B项约定视为履责方投入合资公司资金的违约金。E、合营双方应尽其所能办理及完成该等持股比例调整而需办理的审批机构批准以及工商变更登记手续。无论本合同其他条款如何约定，履责方有权就本条前述事宜直接召开董事会，并且合资公司董事会就前述事宜作出决议时，仅需由履责方（以最后一次调整时的履责方为准）出席及同意即可通过，但前提是决议内容需符合本条确定的分配原则。如因出让合同或相关法律法规的限制，持股比例暂无法调整的，则履责方有权召开董事会首先通过关于调整冗余资金分配的决议，并且在董事会成员总人数不变的情况下，履责方有权增加一个委派董事席位，而失责方相应减少一个委派董事席位。同时，合资公司应当暂停向失责方及其关联方进行利润分配或调拨冗余资金，直至满足相关法律法规规定的条件后立即补办理持股比例变更的相关手续。上述登记手续完成后，合资公司按调整后的持股比例正常对合营双方进行利润分配及调拨冗余资金。若因失责方原因导致履责方无法进行持股比例调整或按照调整后的持股比例计算出资，进行冗余资金分配、利润分配、清算分配、表决权行使的，履责方除有权要求失责方赔偿损失外，还有权要求失责方在指定期限内另行支付违约金人民币50,000,000.00元，失责方逾期支付的，每逾期一天，应另外按违约金金额的日万分之五（0.05%）支付违约金罚金。本条所述违约金，履责方有权要求合资公司从应偿还给失责方或其关联方的股东借款和利息、应分配的利润、清算财产中扣除后，直接支付给履责方。F、履责方有权选择以增资方式实现持股比例调整，增资对价按相应的注册资本原值或合资公司资产净值取低值。失责方有义务自收到持股比例调整通知之日起三十（30）个工作日内配合履责方完成该等持股比例调整的审批机构批准及工商变更登记手续，否则失责方应按照第68.1条约定的应付未付出资款的每日万分之五（0.05%）的比例向履责方支付逾期违约金，逾期违约金支付至完成前述工商变更登记手续之日止。为免歧义，履责方发出持股比例调整通知之日起，失责方要求支付该等资金并保留原有持股比例不变的，履责方有权拒绝。（2）强制收购：A、无损于本合同第68.3条第(1)款的约定，履责方亦有权要求失责方支付违约金人民币50,000,000元，并收购失责方持有的合资公司全部股权。在符合国有资产管理相关规定的前提下，自履责方发出股权收购通知之日起三十（30）个工作日内，失责方应向履责方转让其持有的合资公司全部股权，收购价款为拟转让股权对应的注册资本原值与资产净值取低值。失责方按照前述第68.1条应支付的违约金，计算至前述股权转让的所有手续（包括但不限于工商变更登记手续）办理完毕之日止。B、履责方收购失责方持有的合资公司全部股权时，若失责方（或其关联方）对合资公司负有未偿还借款的，履责方有权要求失责方一并偿还合资公司的借款本息。履责方有权从应支付给失责方的股权收购款，扣除相应款项，直接支付给合资公司。C、失责方按本合同第68.3条第（2）项的约定办理完成工商变更登记前，若合资公司按本合同约定拟向失责方进行冗余资金分配、利润分配、偿还股东借款的，前述款项不计息留存于合资公司。D、若受相关法律法规、目标地块土地出让文件等限制，无法转让合营双方直接持有的合资公司股权的，失责方同意在合资公司直接或间接股东层面转让相应股权，失责方将促使其关联方配合签署股权转让相关文件。违约方的损害赔偿责任违约方不按本合同履行约定导致合资公司遭受损失的，违约方除应按本合同和相关法律法规向守约方承担相应违约责任外，还需赔偿合资公司的损失。对于违约方应向守约方支付的任何违约金或赔偿金，守约方均有权要求合资公司从应偿还给违约方或其关联方的股东借款和利息、应分配的利润、清算财产中扣除后，直接支付给守约方。违约金累计适用原则除本合同有特别约定外，本合同有关违约金的约定可以累计适用。不可抗力与情势变更不可抗力本合同所称不可抗力是指合营双方不能预见、不能避免和不能克服的客观情况的客观事件，包括地震、洪水、战争、火灾等。由于不可抗力致使直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故情况通知另外另一合营方，并应在事发之日起三十（30）日内，提供事故详情及本合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件；并且将不可抗力所造成的损失降到最低。按事故对履行本合同影响的程度，由合营双方根据公平原则协商决定是否解除本合同，或者部分免除履行本合同的责任，或者延期履行本合同。情势变更本合同成立以后客观情况发生了当事人在订立本合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行本合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现本合同目的，可以协商变更或者解除本合同。但合营双方一致同意，下述情形之一均属于“商业风险”，出现相应情形时，受影响或发生下列情形的一方当事人不能因此请求变更或者解除本合同：(1)合营一方经济实力发生变化，经营范围及目标发生调整的；(2)合营一方无力支付后期应缴付的合作价款、股权转让款、需该方投入的资金的；(3)合资公司出现盈利或亏损；(4)其他商业风险。适用法律本合同适用中华人民共和国的相关法律解释。争议解决僵局处理若发生下列情况（“僵局事项”）：任何需要董事会通过的事项按照本合同的约定未能得到批准，且该事项在第二次董事会上仍未得到批准；任何需要总经理办公会通过的事项按照本合同的约定未能得到通过，且该事项在第二