上市公司股份收购之法律尽职调查文件清单-医药类公司-律所出具

尽职调查文件清单（一）(20XX年7月14日)致：贵公司(下称“公司”)本尽职调查文件清单的主要目的，是本所为协助XX股份制药有限公司拟收购贵公司股份/股权提供有关中国(仅就本清单而言，不包含港澳台地区)法律服务而编制。为避免疑义，本清单内所指贵集团成员企业，系指贵公司审计报告合并报表范围内的子公司以及其他重要合营单位、联营单位(有关利润或收入贡献占贵集团总利润或总收入的比例达到5%以上者可视为具有重要性，该口径可能还会进行调整)。报告期系指自2014年1月1日至今的期间。本清单不应视为已经全面囊括本所需要调查或了解的所有事项，由于对本尽职调查文件清单的阅读结果可能引发进一步的提问。此外，根据贵集团的进展情况，我们还会就某些特定事项向贵集团提出问题并要求进一步提供文件，以确保本所依照中国法律法规的规定和要求，及时、圆满地提供相关法律服务。为全面了解情况，本清单要求的某些文件和资料不一定与贵集团的实际情况相符，请根据实际情况在本清单相应表格的备注栏中标注“不适用”或“N/A”。为保证本所律师顺利完成本项目的有关工作和出具法律意见书的真实性、准确性及完整性，贵集团应保证：1、向律师陈述与该项目有关的所有事实；2、所提供的文件及相关资料、信息是真实、完整、准确的，无虚假成份或重大遗漏；3、应尽可能提供文件的原件供律师核对，若不能提供原件，应保证文件副本或复印件与原件相符。如对本清单及其附件有任何疑问，请随时与本所律师联系：

序号文件名称备注贵集团成员企业的设立、变更和组织性文件有关协议(如：增资协议、股权转让协议、资产买卖协议、投资人之间订立的合同或安排文件等)或补充协议；相关政府批文；相关批准证书有关股本变更的验资报告(如未验资，则提供出资凭证)\评估报告(如涉及非货币出资)或有关股权转让价款的支付凭证；章程修正案或修改后的章程；其他相关文件。贵集团成员企业历次变更换发的企业法人营业执照(正/副本)以及目前最新有效的营业执照(正/副本)；贵集团成员企业是否存在有关购买公司股权的任何期权协议或安排和/或优先购买权？如有，请详细说明，并提供所有相关文件的复印件；任何对于出售、让与、转让或以其他任何方式处置贵集团成员企业的股权或资产加以限制或禁止的协议(如有)；；贵集团成员企业的业务贵集团成员企业贵集团成员企业业务结构划分图；贵公司的组织架构图；贵集团生产或经营的产品(药品、医疗器械、保健品、食品、其他产品)清单，其中，对于特殊产品(含麻药品、麻醉药品、精神药品、肽蛋白同化剂、医疗毒性药、保健食品、医疗器械种类等)请明确分类单独列明；贵集团成员企业在其业务范围内开展业务已获得的业务、产品及人员资质、批准、许可、相关批文或特许权、特许经营权等许可性文件，包括但不限于如下文件(如有)：药品经营许可证；药品经营质量管理规范认证证书；药品生产许可证；药品生产质量管理规范认证证书；进口药品注册证书；医疗器械生产许可证；医疗器械经营许可证；中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书；对外贸易经营者备案登记表；自理报检单位注册登记证书或代理报检单位注册登记证书；境外投资批准许可；外商投资批准许可；外汇登记证明文件；国内外各类认证，包括担保限于，CE、UL、质量管理认证、环境管理认证等；其他从事公司业务所必须取得业务许可、批准或特许经营权；请提供企业负责人的劳动合同、学历及中级专业技术职称；请提供企业质量负责人劳动合同、学历证明、执业药师资格以及药品经营质量管理工作履历；请提供质量管理、验收及养护、中药材、中药饮片等岗位人员劳动合同、学历证明、药学初级专业技术职称、中药学中级专业技术职称；质量管理、验收、养护、储存等直接接触药品岗位的人员岗前及年度健康检查及其健康档案；请提供药品涉及的采购发票、采购记录、生产厂家或经销商资质文件、验货检验报告书、验收记录、库存记录、销售发票、销售记录、销售客户核查文件、出库复核记录、电子监管药品的出库扫码、储存、运输设施设备的定期检查、运输委托合同、运输记录、销后退回和购进退出、储运温湿度监测、不合格药品处理、养护等相关记录；请提供贵集团成员企业取得的高新技术企业证书(如有)；报告期内贵集团成员企业2014年度、2015年度及2016年1-6月前10位主要供应商(依金额排序)的介绍资料，包括从每位供应商处购买的金额、数量和各自交易额占年度交易总额的比例，以及该等供应商目前有效的营业执照、公司章程、最近一次的验资报告及最新工商机读资料；报告期内贵集团成员企业2014年度、2015年度及2016年1-6月前10位主要客户(依金额排序)的介绍资料，包括从每位客户处销售的金额、数量和各自交易额占年度交易总额的比例，以及该等客户目前有效的营业执照、公司章程、最近一次的验资报告及最新工商机读资料请说明贵集团成员企业所执行的质量管控制度或标准、所采用的质检设备装备、主要商品的达标情况，并提供有关证明；贵集团成员企业是否有委托生产产品？如有，请提供委托合同、受托方的企业法人营业执照、相关生产经营许可证(如需)、委托生产产品的生产批准文号及委托生产批件(如需)；或该等公司是否有受托生产产品？如有，请提供委托合同、委托方的企业法人营业执照、相关生产经营许可证、委托生产产品的生产批准文号及委托生产批件(如需)；贵集团成员企业经营的哪些产品须经物价管理部门批准收费标准或备案？请列明并提供相关批文或备案文件；请说明对贵集团成员企业未来发展起重大影响的因素分析，现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策等；主要资产知识产权贵集团成员企业各自拥有哪些商标、专利、域名、计算机软件著作权、未申请专利的专有技术？请说明并请提供已获得的有关注册商标的注册证书、专利证书、域名证书、计算机软件著作权证书、未申请专利的专有技术清单；贵集团成员企业目前正在申请的商标、专利有哪些？请说明并提供有关申请文件、受理通知及公告；请提供贵集团成员企业为已拥有的专利缴纳年费的缴费凭证；请说明贵集团成员企业已拥有的专利是否存在被终止的情况；贵集团成员企业与他方是否订立有关知识产权(包括商标、专利、著作权等)或专有技术的转让协议或许可协议？如有，请提供该等协议及有关登记、备案证明；贵集团成员企业与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议；贵集团成员企业与员工签订的职务发明奖励的相关约定(如有)；请确认贵集团成员企业是否存在现实或潜在的有关知识产权的争议或纠纷或侵权事件，如有，请提供有关详细资料；请确认贵集团成员企业拥有的知识产权是否存在被设定质押或其他任何第三方权益或被采取查封等任何司法强制措施的情形；物业权益贵集团成员企业所拥有的房产和土地使用权情况清单；贵集团成员企业签订的土地使用权出让合同、土地使用权的成交确认书、土地使用权转让合同、土地使用权租赁合同及其登记证明、国有土地使用证、土地的购买价款；贵集团成员企业拥有的房屋所有权证、签订的房屋买卖合同、房屋的购买价款；请说明贵集团成员企业的房屋租赁情况(包括向他人租入房屋和向他人租出房屋或转租的行为)；请提供租赁房屋的房屋所有权证、房屋租赁合同、转租同意函、房屋租赁备案证明等；尚未取得土地使用证的或土地使用权或尚未过户到贵集团成员企业名下的，请提供与取得土地使用权有关的协议和批准文件(如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、征地协议、抵押协议、划拨土地的划拨文件等)以及相关的出让金、租金、转让费、征地补偿费和土地使用费的付款收据；贵集团成员企业设立至今已完成或正在进行、正在筹备的固定资产投资项目(包括新建、改建及扩建项目)，并其提供基建项目合同及基建项目的各项许可证件(包括但不限于固定资产投资立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收证明等)；上述物业资产权属或者使用权有否抵押等担保或其他负担及束缚情形；若有，请提供主合同及相关附属协议或者其他造成上述资产产权负担及束缚的文件以及登记证明；其他资产请提供贵集团成员企业截止2016年6月30日的主要生产经营设备、办公设备、机器设备情况表(名称、数量、性能介绍、金额及其分布)及购置发票及其他权属证明；上述资产如非贵集团成员企业所有，请提供合法使用(如租赁、融资租赁、抵押)的书面说明及协议；请说明前述主要经营设备是否存在被设定抵押、质押或其他任何第三方权益或被采取查封等任何司法强制措施的情形；若有，请提供主合同及相关附属协议或者其他造成上述资产负担及束缚的文件；请说明前述主要经营设备是否含有进口设备或海关监管设备，如有，请列出该等设备的明细表，并请提供完税凭证、报关资料、商检证明及海关监管资料；请提供贵集团成员企业拥有的机动车辆行驶证及车险缴费凭证；并请说明该等车辆是否存在被设定抵押、质押或其他任何第三方权益或被采取查封等任何司法强制措施的情形；贵集团成员企业已签署的尚在保险期间内的商业保险合同(险种包括不限于公众责任险、综合财产保险、团体人身意外伤害保险)、主要保险凭证(保单)及缴纳保险费用单据；目前正在进行的和可能出现的保险索赔或争议之详述(如有)；重大债权债务报告期内贵集团成员企业与其他方签订的合资、联营、合伙、投资参股及/或利润共享的协议；重大合同为：其中包含有超出公司日常正常经营性质的重大责任、义务或限制的协议或安排；公司日常正常经营之外非纯粹契约性、市场性的协议或安排；会对或可能会对公司的财务状况产生实质性影响的任何其它合同或安排；其所涉金额价格超过公司的净利润的3%的合同；其它公司或者本所认为对公司经营前景可能产生有重大影响的合同报告期内的贵集团成员企业涉及的兼并、分立、合并、破产、清算的协议；报告期内贵集团成员企业与其他方签订的重大资产买卖合同、重大资产租赁经营合同、股权收购及出售协议；报告期内贵集团成员企业与其他方(包括但不限于银行等金融机构、其他公司、企业等法人或实体、自然人)签订的借贷或融资合同报告期内贵集团成员企业签订的资产抵押、质押合同、对外担保合同、保证合同、保函等任何其它产生抵押、质押、留置或保证、或有负债的合同及其批准或登记文件；报告期内至今贵集团成员企业金额在100万元以上的日常经营业务合同；请提供贵集团成员企业与股东或者关联方之间签订的各项协议以及相关付款凭证与交货凭证(如涉及对利息代扣代缴所得税及营业税的，请提供代扣代缴凭证或完税凭证)；包含贵集团成员企业为一方主体的其他重要合同及协议：服务协议(如贵集团成员企业为之提供或被提供的仓储、运输、信息、中介、广告、印刷等方面)；建筑工程承包合同；公用设施协议(水、电、煤气、排污)；其他重大合同；除股东/关联方贷款、银行等金融机构的贷款外，请贵集团成员企业按照应收、应付对象进行划分，分别列表说明2014年度、2015年度以及2016年1-6月涉及金额前10位的债权人的名称(姓名)、涉及金额、每笔应收应付款项对应的帐期；请贵集团成员企业按照应收、应付对象进行划分，分别列表说明2014年度、2015年度以及2016年1-6月涉及金额前10位的债务人的名称(姓名)、涉及金额、每笔应收应付款项对应的帐期；请说明贵集团成员企业是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债，如有，请提供相关文件；关联交易及同业竞争请贵公司股东、董事、监事及高级管理人员填写《关联方调查表》(另行提供)；贵集团成员企业持有权益之企业或实体目前最新有效的营业执照、章程、合伙协议或其他类似文件；请说明关联方（第5.1及5.2项下涉及的自然人、法人或其他组织，下同）：(1)目前所实际从事的业务及业务形态，与贵集团成员企业主营业务是否构成竞争？(2)目前与贵集团成员企业主营业务构成竞争的企业的名称、业务、服务品种、技术层次、市场地域、针对的客户群、报告期的销售额及所占市场份额；(3)上述关联企业是否有与贵集团成员企业主营业务相同或相似的投资计划；请提供贵集团成员企业关联交易管理制度文件；请说明关联方与贵集团成员企业之间自2014年1月1日至今已发生的、正在进行或将发生的关联交易有哪些？该等交易包括并不限于原材料或设备购买、产品销售、资产转让或受让、提供或接受劳务、提供水、电供应服务、共同开发、代理、租赁、提供资金、担保或抵押、管理、研究与开发项目的转移、专利或商标或专有技术许可、关键管理人员报酬等合同。请提供该等关联交易的合同文件及与该等关联交易相关的会议资料；请提供与上述关联交易相关的同类交易的市场价格数据，并请书面说明上述关联交易在销售或采购中的占比；贵集团成员企业是否与关联方存在资金占用的情况，如有，请说明资金占用形成的原因、资金流转途径、资金使用情况、目前的债务余额及资金使用成本；劳动与社会保障贵集团成员企业全体员工花名册(包括姓名、性别、年龄、部门、职位、薪酬、学历、入职时间、用工形式、户籍、工作地点、社会保险费、住房公积金等基本内容)；贵集团成员企业董事、监事、高级管理成员(总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书)及核心技术人员的名单及其简历(姓名、年龄、包括学历和工作经验在内的履历、资历等)；并请提供贵集团成员企业与该等人员签署的劳动合同；贵集团成员企业办理的社会保险登记证；请说明贵集团成员企业是否办理住房公积金开户登记，如有，请提供住房公积金开户证明文件；贵集团成员企业是否存在聘用劳务派遣员工的情形？如有，请提供贵集团成员企业与劳务派遣公司签署的合同、该等劳务派遣公司最新有效的营业执照及公司章程，并请说明派遣员工的数量及向劳务派遣公司支付费用情况；贵集团成员企业截止目前办理社保和住房公积金的员工人数、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期的书面说明；贵集团成员企业报告期缴纳社会保险缴费通知书及缴费的凭证(包括但不限于基本养老保险基金、失业保险基金、工伤保险、医疗保险、生育保险)；存在补缴情形的，请提供补缴凭证；并请说明贵集团成员企业报告期为员工缴纳社会保险种类、每一险种实际的缴费基数与比例；贵集团成员企业报告期缴纳住房公积金的通知书(如有)、结算书(如有)、凭证或其他相关文件；存在补缴情形的，请提供补缴凭证；请说明贵集团成员企业参加住房公积金的情况，包括缴费基数、单位与个人各自缴纳的比例、以及截至目前的缴费人数等；贵集团成员企业与普通职工、核心技术人员及高级管理人员签定的劳动合同的样本各3份(签署版)；请说明贵集团成员企业实行的工时制度(包括但不限于，标准、不定时或综合计算工时制度)；有关工会组织的描述和与工会签订的协议(如集体劳动合同)；贵集团成员企业与董事、监事及其他高级管理人员之间是否存在激励安排(包括不限于购股权计划、红股、分红、退休金安排、利润提成、销售奖励或其他类似计划、福利、通知期、佣金安排以及其他相关或非一般事项)，如有，请提供相关文件资料；请说明贵集团成员企业职工人数（如存在返聘退休人员情形的，请提供该等人员的退休证明）、薪资构成（如：基本工资、绩效奖金、津贴等）、职工福利详述(包括养老金、退休金、住房、度假、卫生保健、教育和工会费以及配股送利安排)；贵集团成员企业的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为合同一方而对其前任雇主负有保密责任或不竞争责任的相关信息；贵集团成员企业是否与雇员曾发生重大的劳资争议或存在将发生重大劳资争议的潜在纠纷？如有，请提供相关文件资料；贵集团成员企业涵盖如下事宜的相关条款或文件：保密责任(包括关乎商业及／或技术信息)(若和约为格式化统一版本，请提供格式和约及涉及签订该种和约的签署方明细清单)；竞业禁止、不竞争或不游说客户的责任；贵集团成员企业与员工之间关于知识产权归属的约定；税务及财政补贴贵集团成员企业贷款卡(含其贷款明细清单)、银行开户批准证书、征信报告；请列明贵集团成员企业最报告期执行的主要税项(费)的税率(标准)，并提供贵集团成员企业报告期的纳税申报表及税收通用缴款书(包括但不限于企业所得税、增值税、营业税)；请提供贵集团成员企业获得的增值税一般纳税人资格证书(附年审记录)(如有)；请列明贵集团成员企业近报告期享受税收待遇并提供相关政府批文及收款凭证，包括但不限于任何认定公司具备享受减免税资格的批复和批准证书，任何政府部门同意对公司提供“先征后返”、财政补贴、核定征税等待遇的批准文件、通知等；贵集团成员企业最报告期被税务部门处罚的相关文件(若有)，包括但不限于公司任何时期所接到的所有税务部门签发的关涉公司任何税种的欠税通知、欠税罚单，并请说明可能发生的争议或调查；请列明贵集团成员企业报告期享受的各项政府补贴(包括但不限于有关科技经费、环保治理经费、环保技术改造扶持资金、其他专项基金扶持、财政贴息)及财政返还，并提供相关批准文件、证明及收款凭证；环保、质监及安全生产贵集团成员企业经营业务或活动是否涉及需环境监管部门批准的大气、噪声、水、固体废物等污染物？是否需要取得排污许可？如是，请提供所有污染/废弃物报告及其复印件、相关排污许可证，以及已支付排污费的证明；贵集团成员企业持有的其运营所必需的所有与环保有关的执照、许可、同意、豁免、准许和授权(包括但不限于废弃物处置许可、环保设施合格证、废弃物处置标准合格证及环境检验报告)，以及目前正在进行的有关申请(如有)请说明贵集团成员企业就已建、新建或改建、扩建项目委托编制的环境影响评价报告、所获得环保部门的批复、污染物总量控制指标确认文件，以及“三同时”审批通知和“三同时”竣工验收文件；请说明贵集团成员企业是否存在因违反环保法律法规受到环保部门行政处罚的情形？如有，请提供相关文件；请说明贵集团成员企业是否发生环保索偿情形？如有，请提供相关文件；请说明贵集团成员企业是否获得有关污染治理达标证书或其他环保体系认证资格？如有，请提供相关文件；请说明