章程修改范本

精品文档精心整理精品文档可编辑的精品文档章程修改范本目录：1、修改公司章程决定2、修改公司章程所需程序3、公司章程修正案(工商局)4、关于修订XXX公司章程的请示修改公司章程决定根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，_________________有限责任公司于______年___月___日在公司会议室召开第___次股东会，会议由执行董事______主持，全体股东参加了会议。经全体股东研究决定同意公司第___章第___条______修改为：__________________________________________________________________。全体股东签字：______年___月___日精品文档精心整理精品文档可编辑的精品文档一、公司董事会成员变更程序。二、公司修改《章程》所需进行的程序。三、公司章程修改的法律限制。四、浅议新《公司法》规范下的公司章程。五、公司章程的特征。六、公司章程的性质。七新《公司法》规范下制定或修改公司章程应注意的问题八、新《公司法》：公司章程的修改。九、新《公司法》：让更多人当老板。十新《公司法》“八大改动”新鲜亮相。十一、附件：新《公司法》全文。一公司董事会成员变更程序公司董事会成员的变更有二种类型：第一种：董事会成员变更，其产生程序或人数与公司合同和章程有关规定一致的，应当自董事会变更决议或者决定作出之日起30日内向工商登记机关办理备案手续，并提交下列材料：1公司董事会决议2《公司董事变动备案表》3、新任董事的委派书及身份证复印件或护照复印件；4、加盖原工商登记机关档案室专用章的公司章程及董事会成员名单复印件。第二种：董事会成员变更，其产生程序或人数与公司合同和章程有关条款规定不一致的，应当自董事会变更决议或者决定作出经原审批机关批准之日起30日内申请变更登记，并提交下列材料：1法定代表人签署的《企业变更登记申请书》2、公司董事会决议；3、原审批机关的批准文件；4、合同、章程修改对照表5新一届《董事会成员名单》6、经委派方签字盖章的新任董事委派书及身份证复印件或护照复印件；7、加盖原工商登记机关档案专用章的公司章程及董事会成员名单复印件8、公司营业执照正、副本；9、其他有关文件、证件。二、公司修改《章程》所需进行的程序：1由公司董事会修改公司章程的决议提出章程修改草案2股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程须经代表三分之二以上表决权的股东通过股份有限公司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过3公司章程的修改涉及需要审批的事项时报政府主管机关批准如股份有限公司为注册资本而发行新股时必须向国务院授权的部门省级人民政府申请批准属于向社会公开募集的须经国务院证券管理部门批准4、公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准办理变更登记未涉及登记事项送公司登记机关备案5公司章程的修改涉及需要公告事项的应依法进行公告如公司发行新股募足股款后必须依法定或公司章程规定的方式进行公告三公司章程修改的法律限制各国公司法无例外的要求任何公司都要制定章程公司章程是由公司发起人订立的关于公司组织及营运的法律文件是公司的自治规则它包括实质意义的基本规则及形式意义上的书面记载或记录[1]形式上公司章程属主要的“公司文件”调整公司的整个生活[2]内容上公司章程既可以包含调整当事人之间关系的债法性条款也可以包括调整团体意思构成及其活动并对未来成员也有约束力的合作性规范[3]公司章程在公司中占据着非常重要的地位是公司内部具有类似宪法性质的“根本大法”公司章程是静态的公司的经营环境却是变化的为了灵活地适应公司环境的不断变迁需要适时地修改公司章程内容现代公司法都明确允许公司章程自由地修改但为校正修改中容易出现的程序上和实体上的不公正有必要进行一些基本的限制（一）、公司章程修改的一般限制在公司章程修改的主体问题上需要由公司法作出限定根据修改公司章程法将股东会股东大会作为公司章程的修改主体是妥当的其次章程修改须经过特别决议通过公司章程的修改可能涉及公司结构公司组织及活动的根本规则的变更不同关系人的利益调整对公司内外部影响极大因此各国公司法均将公司章程的变更规定为特别决议事项提高通过公司章程修改所需表决权的比例司法》第40条规定有限责任公司修改章程的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过《公司法》第104条规定股份有限公司修改章程必须经出席股东大会的股东所持的2/3以上通过此外公司变更章程须办理相应的变更登记这是公司章程与公司的其他文件不同之处登记程序的设定可以保证章程内容合法和相对稳定所以公司法一般要求进行登记或公告以保证交易的安全均规定了公司章程是申请设立登记必须报送的文件之一因此公司章程经修改变更内容之后也必须办理相应的变更登记否则不得以其变更对抗第三人这是章程变更的对外效力至于变更章程的对内效力即对公司股东董事监事经理而言除非章程的变更附期限否则变更章程自股东会或者股东大会决议通过后即发生效力（二）、公司章程修改不能影响特别股股东的权利的成员权这不但是制定公司章程需要恪守的而且也是修改公司章程时需要遵循的原则公司章程修改容易被多数股东控制明显地改变或取消少数股东的权利或者无表决权的类别股股东或优先股股东的权利。从我国公司法第129条看公司可能发行数种股票而公司章程的修改是由有表决权的股东投票作出的这就可能影响其他类别股东的权利公司法需要对此加以保障我国的公司目前所发行的股票主要是普通股但股份种类的多元化在今后是必然趋势因此应在修改公司章程中考虑对特别股股东权利的保护问题四、浅议新《公司法》规范下的公司章程公司章程是公司组织和活动的基本准则是公司的“宪章”对公司股东董事监事高级管理人员均具有约束力然而现实生活中很多创业者在设立公司时或为了图省事委托公司登记代理机构代办设立手续或因为创业伙伴之间非常团结认为所有问题均能通过协商解决不需花精力制作公司章司的过度管制赋予公司诸多自主权许多事项允许通过章程来实施自治（一、公司章程的地位1公司章程是公司设立的必要条件公司的设立程序以订立公司章程开始设立登记结束《公司法》明确规定设立公司必须依法制定公司章程因此公司章程作为公司的必备性文件无论是有限责任公司还是股份有限公司成立都必须以提交章程为法定要件审批机关和登记机关要对公司章程进行审查以决定是否给予批准或者给予登记公司没有公司章程不能获得批准也不能获得登记（二公司章程是公司内部治理的基本原则新《公司法》对公司的内部关系明确规定为公司章程对公司股东董事监事高级管理人员具有约束力可以说公司章程是公司的内部“宪法”在处理涉及公司的法律事务如出资纠纷股东权确认纠纷股权转让纠纷资产并购纠纷公司担保纠纷董事监事高级管理人员职务侵权纠纷等等案件中公司章程起到审理涉及公司纠纷尤其是公司内部纠纷的准据法的作用因此从法理上讲股东可以依据公司章程起诉公司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事高级管理人员股东可以依据公司章程起诉股东董事监事高级管理人员（三）公司章程是公司的自治规范。公司章程作为公司的自治规范，是由以下内容所决定的。其一公司章程作为一种行为规范不是由国家而是由公司股东依据公司法自行制定的公司法是公司章程制定的依据作为公司法只能规定公司的普遍性的问题不可能顾及到各个公司的特殊性而每个公司依照公司法制定的公司章程则能反映本公司的个性为公司提供行为规范其二公司章程是一种法律外的行为规范由公司自己来执行无须国家强制力保障实施当出现违反公司章程的行为时只要该行为不违反法律法规就由公司自行解决其三公司章程作为公司内部的行为规范其效力仅及于公司和相关当事人而不具有普遍的效力五公司章程的特征公司章程具有法定性公开性和自治性等特征（一）、公司章程的法定性。所谓法定性是指公司章程的制定内容效力和修改由《公司法》明确规定包括制定的法定性内容的法定性效力的法定性和修订程序的法定性对公司具有重大意义一是公司章程是公司存在和活动的基本依据是公司行为的根本准则章程对于公司的作用有如宪法对于国家的作用是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件二是公司章程是确定公司权利义务关系的基本法律文件是要式法律文件除反映当事人的主观要求外更反映和体现法律对公司内外关系的强制性要求因此公司章程必须按照公司法的规定制定必须包括法定的记载事项否则将导致章程的无效三是公司章程是公司内部管理的基本法律依据是公司最重要的自治规则是公司有效运行的重要基础调整的是所有股东之间股东与公司之间公司的管理机构与公司之间的法律关系其中包括制定章程时的原始股东和章程制定后加入公司的新股东都受章程的约束（二公司章程的公开性并须置于规定场所供股东查阅或者依法向社会公众予以披露首先公司章程须依法登记注册这本身便是公开性的一种表现对外具有公示的作用其次股东在公司日常经营过程中有权查阅公司章程公司也应将章程置备于公司第三公司章程也是公司公开发行股票或者公司债券时必须披露的文件之一（三）、公司章程的自治性。公司章程的自治性特征表现在公司不同则章程不同每内针对本公司的成立目的所处行业股东构成资本规模股权结构等不同特点来确定公司组织及活动的具体规则公司章程的自治性特征强调了公司章程的对内效力体现了公司经营自由的精神六公司章程的性质关于公司章程的性质国内外学术界都有不同的观点争论的焦点是:英美法认为公司章程是契约性的按自治原则所达成的协议大陆法则认为公司章程是带有法律强制性的自治规则认为公司章程是公司自治性质的根本规则事实上不管是契约说还是自治法说自治性是二者的共同点新《公司法》正是据此充分突出地体现了公司章13条规定公司法定代表人的出任人选营意思决定机构董事会或者股东会股东大会35条规定是否按照出资比例分取红利和优先认缴出资43条规定有限责任公司股东是否按出资比例行使表决权表决程序（修改公司章程增加或减少注册资本公司合并分立解散或者变更公司形式股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过45条规定董事长副董事长的产生办法46条规定董事的任期（但每届任期不得超过三年连选可以连任49条规定公司法规定事项以外的事项的董事会的议事方式和表决程序（董事会应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名董事会决议的表决实行一人一票工代表的比例不得低于三分之一56条规定公司法规定事项以外的事项的监事会的议事方式和表决程序（监事会决议应当经半数以上监事通过监事会应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名表的具体比例（国有独资公司监事会成员不得少于五人其中职工代表的比例不得低于三分之一72条规定有限责任公司股权转让的具体方式程序和限制101条规定除公司法规定的五种情形以外的其他应召开临时股105条规定公司转让受让重大资产或者对外担保是否必须经过股东大会作出决议以及重大资产的界定170条规定公司聘用解聘承办公司审计业务的会计师事务所的程序办法217条规定除公司的经理副经理财务负责人上市公司董事会秘书之外的其他公司高级管理人员包括的具体人员七、新《公司法》规范下制定或修改公司章程应注意的问题(一)公司章程的制定与修改要与公司治理有机地结合我国公司治理的模式由股东会董事会和监事会构成股东会是公司的权利机关董事会是公司的业务执行机关监事会是公司的监督机关首先应规定明确详尽的股东（大会议事规则使股东（大会的召集表决决议的制定通过等系列问题有章可循同时将股东股东（大会的权利义务制定得详尽可操作其次应规范董事会运作一是要明确董事会的权力范围尤其要使董事会和股东会之间权力配置明晰化二是规范董事任免规则建立规范的董事资格候选人推荐评审股东大会选举罢免等规则同时明确董事只能由具有完全行为能力的自然人担任三是建立健全董事会议事规则包括对董事会会议的召集通知出席有效人数议题的准备表决方式效力代理股票细则记录信息披露等内容做出明确具体的规定四是强调董事勤勉义务要求董事不但要遵守法律法规和章程还要强调其忠实义务和勤勉义务禁止董事越权侵占公司财产挪用公司资金利用职务便利损害公司利益第三应充分发挥监事会的作用不但要明确监事会监事的权力义务还必须完善监事会构成及议事规则更重要的是要明确监事会行使权力的途径及保障(二)公司章程的制定与修改要切实可行公司章程作为公司的必备文件是公司存在和活动的基本依据是公司行为的根本准则目前我国很多公司都无视章程在公司成立后便把章程束之高阁像档案一样收藏起来不但不能发挥章程的作用甚至很多时候公司的行为都是违反章程而全然不知新《公司法》从违反章程的行为会构成公司诉讼的诉因以及董事违反章程运作要承担个人责任两个方面再次突出了章程地位新《公司法》第22条就规定了“股东会或者股东大会董事会的会议召集程序表决方式违反法律行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的股东可以自决议做出之日起六十日内请求人民法院撤销”其第l13条又规定“董事会的决议违反法律行政法规或者公司章程股东大会决议致使公司遭受严重损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任”因此要充分重视章程章程对于公司是有效力的文件不是一纸空文则尽管新《公司法》大大加强了公司章程的自治程度但是公司章程的自治性也是相对的并非毫无条件的股东一言堂就可以制定章程无论是制定公司章程还是修改公司章程都要遵守这么一条原则即“设立公司必须依法制定公司章程”也就是说章程的制定与修改不得违反公司法等法律行政法规的强制性规定公司法规定:“公司股东会或者股东大会董事会的决议内容违反法律行政法规的无效”所以章程的自治性不是没有界限的而是必须遵守法律法规的基础上充分发挥股东的智慧并与实际相符的结果同时在制定章程时还要注意不能剥夺并实现其权利提供保障（四公司章程的制定与修改应符合法律行政法规的强制性规定在制定或修改公司章程时应注意三个问题一是制定或修改公司章程的权利属于股东会（股东大会二是制定或修改公司章程须以特别决议为之三是制定或修改的公司章程不得违背公司法的强行性条款公司章程的制定由股东会或股东大会通过后股东在公司章程上签名或盖章然后向工商行政管理机关申请设立登记公司章程的修改应遵循以下程序首先由董事会提出修改公司章程的提议并提出公司章程的修改草案其次将修改公司章程的提议通知其他股东第三由股东会或股东大会对公司章程修改条款进行表决决权的股东通过股份有限公司修改公司章程的决议必须经出的股东所持表决权的2/3以上通过公司章程修改后公司应向工商行政管理机关申请变更登记八、新《公司法》：公司章程的修改（一章程的制定与修改公司章程作为公司必备的重要文件法律对其设有严格的要求章程属于要式文件必须采用书面形式并且必须经过登记根据公司法第三十条第九十三条的规定公司章程是申请公司设立登记必须报送的重要文件之一同时公司章程修改变更内容之后也必须办理相应的变更登记登记程序的设定是保证章程内容合法和相对稳定的措施之一公司法第二十三条规定设立有限责任公司应当具备的条件之一即是股东共同制定公司章程此处的“股东”实际上应理解为公司发起人因为只有在公司成立之后才有股东之称谓而公司章程制定之时公司尚未成立股东之称根本无从谈起“共同制定”要求章程必须反映全体发起人的意志经全体发起人一致同意，由全体发起人在公司章程上签名盖章。公司法修订后对一人公司进行了明确认可公司法第六十一条也对一人有限公司的章程制定予以了明确“一人有限责任公司章程由股东制定”可见一人有限公司的章程制定与一般有限责任公司的章程制定并没有本质上的区别即章程都必须反映发起人的意志并由股东签名盖章但国有独资公司作为一种特殊类型的有限责任公司其章程的制定也具有特殊性我国公司法第六十六条规定“国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准”除此之外的任何机关团体均无权制定国有独资公司的章程采取发起方式设立的股份公司由于其成立之后并不向社会公众开放所以其股东仍然只限于发起人发起人制定的公司章程将会反映公司全体股东的意志在这点上发起设立的股份公司章程与有限责任公司章程具有更大的相似性即章程也必须由发起人签订必须反映全体发起人的意志由全体发起人签名盖章表示接收和认可才能向公司登记机关提交原则上公司章程所记载的事项只要确属必要均可修改但是公司章程的修改不是任意的其修改应遵循一些基本的原则和法定的程序根据公司法规定只有公司的权利机构才有权修改公司章程并且由于章程的修改涉及到公司组织及活动的根本规则而且还可能涉及到其他不同主体的利益关系所以必须由权利机构以特别决议表决通过我国公司法第四十四条第一百零四条规定有限责任公司修改公司章程的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过股份有限公司修改公司章程的决议必须经出的股东所持表决权的2/3以上通过公司章程修改后还应该及时向工商行政管理机关申请变更登记（二章程的内容公司章程的内容是指公司章程的记载事项我国公司法第二十五条规定有限责任公司章程应当载明下列事项（一公司名称和住所（二公司经营范围（三公司注册资本（四股东的姓名或者名称（五股东的出资方式出资额和出资时间（六公司的机构及其产生办法职权议事规则（七公司法定代表人（八股东会会议认为需要规定的其他事项第八十二条规定股份有限公司章程应当载明下列事项（一公司名称和住所（二公司经营范围（三公司设立方式（四公司股份总数每股金额和注册资本（五发起人的姓名或者名称认购的股份数出资方式和出资时间（六董事会的组成职权任期和议事规则（七公司法定代表人（八监事会的组成职权任期和议事规则（九公司利润分配办法（十公司的解散事由与清算办法（十一公司的通知和公告办法（十二股东大会会议认为需要规定的其他事项从法律规范的性质来说我国公司法第二十五条和第八十二条都属于强行性规范公司在制定章程时必须予以遵循其中第二十五条前七项和第八十二条前十一项当属绝对必要记载事项公司章程必须记载否则公司登记机关就不会予以登记第二十记载股东（大会会议认为需要规定的其他事项九、新《公司法》：让更多人当老板新《公司法》正式亮相后引起强烈反响本报驻京记者采访了北京部分专家他们认为年轻的创业者受惠最大（一、自主创业者受惠最大。现阶段想创业的年轻人很多但苦于“门槛”过高新公司法中注册资金最低额降低了并且可分期缴纳这对于没有丰厚资本的年轻人来讲无疑是迎面吹来的一股清风新公司法规定有限责任公司注册资金一律降为3万元注册资金还可以分期付款：两年内分期支付，首付只需20%；如果是投资公司注册资金可以分5年分期付款新法还规定股东用什么东西出资都行只要满足3个条件可用货币评估可以转让法律不禁止的按照这个规定股权可以出资作为注册资本因为股权可以用货币评估可以转让为鼓励个人投资创业新法还特别出招—允许一个自然人设立有限责任公司但注册资本必须达到10万元为了增加公司对外投资的灵活性新法取消了公司转投资额的比例限制原来的公司法规定转投资额不得高于注册资金的50%（二）、分红获利公司章程说了算在新公司法中很多事项都可以由公司的章程规定比如现行公司法的第33条规定股东按照出资比例分取红利但是按照新公司法股东之间的利润分配可以按照章程规定不一定要按照出资比例分配按照新公司法公司的各角色股东会董事会经理法定代表人的权限分别是多大可以在章程里约定特别值得注意的是对于经理的权限可以在章程中扩大或者减少而不是由法律来规定这样一来企业内部的治理结构就将更加灵活吴高臣教授指出当新公司法生效之后公司章程将不是千篇一律过去到工商登记工商可能对你说按照标准范本来写章程因此今后要求章程修改或者撤销无效条款的诉讼也将增加吴高臣接着分析公司章程是公司的“宪法”法律赋予股东自由决定公司事务的权利股东可以按照其自身能力等决定收益分配和业务执行等事项并借助公司章程予以“法律化”这显然有助于鼓励投资同时这也对国内的公司并购提出了新的要求必须仔细研究被收购公司的章程否则即使获得了足够的股权恐怕也难以达到收购目的（三）、中介代人虚假注册要受罚过去由于公司设立的高“门槛”等各种原因一些专门帮别人注册成立公司的中介机构生意红火它们有时出具虚假的验资证明评估报告等材料使公司债权人对公司资本的真实情况产生误解给债权人造成损失新公司法就此作出规定中介机构应当承担相应的赔偿责任法律规定承担资产评估验资或者验证的机构提供虚假材料的由公司登记机关没收违法所得处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款并可以由有关主管部门依法责令该机构停业吊销直接责任人员的资格证书吊销营业执照法律同时规定承担资产评估验资或者验证的机构因其出具的评估结果验资或者验证证明不实给公司债权人造成损失的除能够证明自己没有过错的外在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任中国政法大学经济学博士齐勇分析说在这种双管齐下的新法面前今后注册一个公司相对容易而“做假”将会为此付出很大代价因此过去那些靠“玩猫腻”发财的非正规注册公司日子将会很难过必须跟着转型十新《公司法》“八大改动”新鲜亮相后的公司法与现行公司法相比这部新鲜亮相并将于０６注（一设立有限责任公司股份有限公司“门槛”双双降低现行公司法规定有限责任公司的注册资本最低限额以生产商业零售为主的公司为人民币万元科技开发咨询服务性公司为人民币万元并要求一次缴清修订过程中各方面普遍认为这一规定数额过高不利于民间资本进入市场要求注册资本一次性缴足也容易造成资金闲置法律据此做了相应修改一是取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定二是允许公司按照规定的比例在年内分期缴清出资其中投资公司可在年内缴足三是将有限责任公司的最低注册资本额降至人民币万元万元今年月首次提请全国人大常委会会议审议的修订草案未对此作改动审议过程中有的全国人大常委会委员和地方部门企业提出为了鼓励投资创业建议对股份有限公司的注册资本最低限额予以适当降低法律据此将股份有限公司注册资本的最低限额降低为万元（二）、健全董事制度避免“一言堂”。法律修订过程中各方普遍反映现行公司法过于突出董事长的职权董事会的议事规则也不完善据此修改后的公司法突出董事会集体决策作用强化了对董事长的制约同时细化了董事会会议制度和工作程序法律规定董事会会议由董事长召集和主持董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长召集和主持副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持法律同时规定，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名董事会决议的表决实行一人一票（三）、股东有权决定公司“去留”。目前有的公司经营严重困难财务状况恶化虽未达到破产界限但继续维持会使股东利益受到更大损失而因股东之间分歧严重股东会董事会又不能作出公司解散清算的决议往往处于僵局状态根据这一情况修订后的公司法规定公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司股东了解公司有关事务的实际情况是保护股东利益的基础和前提据此修订后的公司法规定股东可以要求查阅公司会计账簿股东要求查阅公司会计账簿的应当向公司提出书面请求说明目的公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益的可以拒绝提供查阅并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由公司拒绝提供查阅的股东可以请求人民法院要求公司提供查阅法律同时规定股东按照实缴的出资比例分取红利公司新增资本时股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资但是全体者不按照出资比例优先认缴出资的除外（四、“一人公司”写入法律在公司法修订草案审议过程中尽管有关“一人公司”的规定有不同看法但修改后的公司法依然写入了一个自然人可以设立一人有限责任公司的有关条款按照法律规定一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币万元股东应当一次足额交纳公司章程规定的出资额一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司注册资本在人民币万元以上或者职人审议中有些地方部门企业和专家提出股东人数较少或者规模较小的有限责任公司也可以不设立监事会只设一至二名监事据此修改后的公司法规定有限责任公司设立监事会其成员不得少于人股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一至二名监事不设监事会（五）、设专节完善上市公司治理结构为进一步严格对上市公司的要求完善上市公司的治理结构市公司组织机构的特别规定”对独立董事董事会秘书和关联交易等做出规定法律规定上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的应将该事项提交上市公司股东大会审议法律同时规定上市公司在一年内购买出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的应当由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（六）、为国有独资公司深入改革提供制度支持是否应在修订后的公司法中保留有关国有独资公司的规定，许多人表达了不同看法但修订后的公司法在“有限责任公司的为其深入改革提供制度支持法律规定国有独资公司不设股东会由国有资产监督管理机构行使股东会职权国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权决定公司的重大事项但公司的合并分立解散增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定其中重要的国有独资公司合并分立解散申请破产的应当由国有资产监督管理机构审核后报本级人民政府批准法律同时规定国有独资公司的董事长副董事长董事高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意不得在其他有限责任公司股份有限公司或者其他经济组织兼职（七）、有限责任公司故意“不分红”可能被起诉。现实生活中有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权长期不向股东分配利润也不允许中小股东查阅公司财务状况权益受到损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司致使中小股东的利益受到严重损害针对这一情况修订后的公司法规定公司连续五年不向股东分配利润而公司该五年连续盈利并且符合本法规定的分配利润条件的对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权自股东会会议决议通过之日起六十日内股东与公司不能达成股权收购协议的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼（八）、中介机构弄虚作假将承担赔偿责任。由于种种原因中介机构有时出具虚假的验资证明评估报告等材料使公司债权人对公司资本的真实情况产生误解给债权人造成损失法律就此作出规定中介机构为此应当承担相应的赔偿责任法律规定承担资产评估验资或者验证的机构提供虚假材料的由公司登记机关没收违法所得处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款并可以由有关主管部门依法责令该机构停业吊销直接责任人员的资格证书吊销营业执照法律同时规定承担资产评估验资或者验证的机构因其出具的评估结果验资或者验证证明不实给公司债权人造成损失的除能够证明自己没有过错的外在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任（完十一、附件：新《公司法》全文。精品文档精心整理精品文档可编辑的精品文档_______有限公司章程修正案(范本)_____________有限公司于年月日召开股东会(注股份有限公司提交的章程修正案此处改为“股东大会”)决议变更公司(注填写需变更的事项)并决定对公司章程作如下修改一第条原为“………………”二第条原为“…”年月日精品文档精心整理精品文档可编辑的精品文档集团公司际经营情况原有的《XXX系统装备公司章程》已不符合公司目前决策及改革发展现状影响公司主营业务转型升级为利于公司未来发展需要经公司党政领导办公会讨论决定拟对公司原有章程进行修订修