香港公司股权转让协议模版

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42299967.142299967.1草约—xx年7月20日48347090.1日期xx年[xx（香港）有限公司]和[上海xx投资管理中心(有限合伙)]股份购买协议关于[香港新公司]股份买卖42299967.148347090.1目录[更新]页码TOC\o"1-1"\h\z\u1. 解释 (A)款或(B)款规定公开的任何信息需要在协议双方之间进行真诚协商之后进行。本条款所包含的限制在交易完成（或协议终止）日起的12个月内继续适用。费用和开支19.1 除非本协议另有规定，为买卖香港新公司股份进行的协商谈判和本协议及本协议提及的所有其他文件的准备、执行和生效所需的费用和开支，协议双方均需要各自相应的部分。19.2 在卖方的合理协助下（如果有要求），买方应在交易完成后于规定的时间内向印花税局提出裁决协议的要求，买方应全部且独立承担卖方向买方出售香港新公司股份所产生的应付印花税。买方应在规定的时限内向印花税局支付相关的印花税。副本本协议可以签署任何数量的副本，协议方可以签署独立的副本，但在协议双方均至少签署一份副本之前，其他副本无效。每份协议副本均视为本协议原件的一部分，但所有的副本共同构成唯一共同的协议文件。无效如果在任何时候，本协议的任何条款，根据管辖法律的规定为/变为非法、无效或无法执行，不应影响或损害：本协议其他条款在该管辖法律下的合法性、有效性或可执行性；或该条款或本协议其他任何条款在其他任何管辖法律规定下的合法性、有效性或可执行性。货币兑换本协议下所支付的所有款项币种应为美元或人民币。除非本协议另有规定或协议双方达成同意，当根据本协议要求所支付的款项需要在人民币和美元之间进行兑换时，所采用的汇率应为中国银行在交易完成日公布的人民币对外币汇率的中间价(人民银行外汇牌价)。适用法律和司法管辖权本协议由香港法律管辖并解释。对于本协议引起的或与之相关的任何争议，无论是否具有合同性质，香港法院对其有绝对的司法管辖权。所有提起的诉讼均应仅在香港法院进行。根据不方便法院原则或其他原则，本协议的每一方均放弃对在香港法院进行诉讼提起异议（并同意不提起异议）。协议双方也同意，香港法院对诉讼的判决为终局性判决，对该诉讼具有法律约束力，在任何其他的管辖下也可被执行。服务代理人买方在此不可撤销地指定[●]的[●]为其代理人，代表格买方接受和承认其在香港的任何文书、传票、命令、判决或其他法律程序的通知。如果因为任何原因导致买方根据条款24(或其继任者)所指定的代理人不接受委托、或不再担任买方该类服务的代理人，买方应立即指定下一任代理人，通知卖方并为卖方提供一份新代理人接受代理的程序性文件的复印件。除非卖方收到此类通知，否则卖方有权将上述代理人（或上述代理人的继任者）视为买方根据本条款指定的代理人。买方同意，任何法律程序一旦送达至其服务代理人目前在香港的地址，买方都将充分履行该法律程序，无论其服务代理人是否将通知报告给买方。语言25.1 本协议下的或与本协议有关的每一份通知、要求、请求、声明、票据、证明或其他信函均应以英文形式制作。25.2 本协议为英文形式，另有中文翻译版本一份，以供参考。倘若英文和中文版本的协议内容出现任何冲突，以英文版本的协议为准。第三者权利协议方均无意愿由第三方根据合约（第三者权利）条例(香港法第623章)的规定来强制执行本协议。表格1（交易完成约定）卖方（卖方义务）1. 交易完成，卖方应向买方提交：一份由卖方适当执行的香港新公司股份转让文件及对应的股份出售记录，以买方买方（或买方指定的个人）为受益人；以相关让与人为名义的香港新公司股份的股权证书；一份已认证的由卖方董事授权卖方订立和履行本协议的决议；一份经认证的由香港新公司的董事会做出的关于以下事项的决议：(i)同意转让香港新公司股份，以买方和/或买方指定方为名义出具香港新公司股份的新股权凭证，以买方和/或买方指定方为香港新公司股份所有人进行修改转让登记簿和香港新公司成员登记簿；董事和公司秘书辞职；(i) 对于成立于开曼群岛、英属维尔京群岛和香港的集团公司（xx水务有限公司和中国东方水务有限公司除外），需提供公司成立的法定登记本、注册登记书、原始或经认证的成立证明、（成立于香港的公司的）营业执照、图章和公章； (ii) 对于xx水务有限公司和Xx水务有限公司，登记书、图章和公章、向公司秘书代理发出的有关有权向公司秘书代理发出通知的人员的变动的书面指示；以及(iii)对于成立于中华人民共和国的集团公司，需提供批准证书（如果卖方持有该证书）、营业执照（如果卖方持有该证书）和章程。2. 交易完成时，卖方应促使其任命的香港新公司、（xx水务集团）公司、成立于开曼群岛，英属维尔京群岛和香港的其他集团公司的现任董事和公司秘书辞职，并向买方提供约定形式的辞职信，上述董事和公司秘书应在辞职信上提出辞去其职务，并同意不对集团的任何成员公司发起合同违约的索赔、离职补偿、裁员补偿或不公平解雇索赔或任何其他类似索赔，并同意其与任何集团公司之间不再存在任何未完成的协议或安排，上述公司不再对其负有任何相应的义务。3. B部分（买方义务）交易完成时，买方应：支付金额为美元[296,025,169]的价款；向卖方提供一份经认证的、买方董事授权买方订立和履行本协议的决议；以及向卖方提供经认证的、xxxx水务有限公司向京城银行提交的申请文件（使用令卖方满意的条款）或者(i)提前偿付xx贷款所有尚未偿还的金额；以及(ii)解除和免除xx担保和xx股权质押。42299967.142299967.1表格2（担保）1. 香港新公司股份所有权1.1 在香港新公司成立后，卖方应为香港新公司股份的唯一受益所有人。1.2 交易完成后，据卖方所知范围内，香港新公司股份不应存在或受到以下任何的产权负担影响：包括任何收购权、抵押权、担保权、质押权、留置权或者任何其他形式的担保，或负担，或股权，也不应存在任何可以导致或产生任何类似产权负担的协议或者承诺，任何个人也不应对此类产权提出索赔。1.3 交易完成后，香港新公司股份构成以香港新公司资本发行的100%的股份，该股份应为已经有效发行、分配并全额付款的股份。1A. 销售股份的所有权1A.1 重组完成时，卖方即为销售股份的唯一受益所有人。1A.2 交易一旦完成，销售股份不应存在或受到以下所有的产权负担影响：包括任何收购权、抵押权、担保权、质押权、留置权或者任何其他形式的担保，或负担，或股权。据卖方所知范围内，也不应存在任何可以导致或产生任何类似产权负担的协议或者承诺，任何个人也不应对此类产权提出索赔。1A.3 交易一旦完成，销售股份构成以公司资本发行的100%的股份，该股份应为已经有效发行、分配并全额付款的股份。2. 能力2.1 卖方为根据香港法法律正式注册成立并有效存在的公司，拥有订立和履行本协议所需的能力、权力和权利。2.2 根据本协议规定，卖方在本协议下的义务为有效和有约束力的义务。2.3 卖方在执行、交付和履行本协议的义务时，不会：导致对任何章程性文件的重大违约；对于卖为协议一方的任何法律文件或对卖方约束力具有的法律文件，导致卖方重大违约或构成违约。在其所知的范围内，导致卖方违反任对其具有约束力的、可适用的法律或者任何法庭或政府机构或监管机构的命令、判决或判令。要求取得非卖方股东的同意。3. 关于香港新公司3.1 交易完成时，除了销售股份，香港新公司不再拥有任何公司或实体的任何直接的利益或股份3.2 交易完成时，香港新公司除了按照重组要求成立自身公司以取得销售股份外，不再存在企业经营和活动及其附属的任何活动。除非本协议有进行公开，香港新公司不存在任何承诺、也不存在为其他任何性质的承诺、约定或交易订立任何协议，无论是否具有法律约束性。除了香港新公司成立的相关花费、香港新公司存续的维护、附属的公司管理花费、法律费用及支出和本协议交易的会计费用，香港新公司不承担任何其他的债务责任。3.3 交易完成时，香港新公司已经完成了与公司相关的申请和注册要求，或该公司成立所依据的法律管辖所要求的其他法律文件。3.4 交易完成时，香港新公司在其开展业务地区，并未在任何立法、监管、或政府机构、部门、代理委员会参与任何诉讼、仲裁、起诉或其他法律或合同诉讼或听证会，也没有涉及任何争议纠纷，也没有受到过任何地方当局的调查。就卖方所知，不存在任何对香港新公司构成威胁的或尚未结束的、由香港新公司发起的或针对香港新公司的诉讼、仲裁、起诉或其他法律或合同诉讼或调查。3.5 交易完成时，不存在任何针对香港新公司的清算而发出的法令，或提起的诉状，或通过的决议，也不存在任何针对香港新公司强制执行的扣押、执行或其他法律程序，也不存在任何接管香港新公司货物的法律行动。

表格3(公司的子公司)[更新]BJA控股