资产转让协议

资产转让协议甲方：注册登记号：住所：法定代表人：乙方：注册登记号：住所：法定代表人：鉴于：甲方和乙方均是依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。甲方拥有标的资产，基于各自的生产经营需要，甲方拟向乙方转让标的资产，乙方也有意从甲方购买标的资产。甲、乙双方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，促使资产转让的顺利完成。甲、乙双方现就标的资产的转让事宜达成如下协议：第一条标的资产的范围（一）甲方同意将其拥有的资产及相关配套资产（以下简称“标的资产”）转让给乙方，具体资产范围如下：1.评估有限责任公司出具的以审计评估基准日为基准日的《资产评估报告》中列载的全部固定资产和无形资产，以及截至审计评估基准日的帐外资产（虽然未列载于《资产评估报告》但属于构成完整生产设施的必备资产）；2.甲方在审计评估基准日之后至交接完成日（定义见本协议第6.2款）之前新购置的正常生产经营所需的固定资产（为构成完整生产设施而新购置的固定资产除外），该等固定资产需经乙方认可后方可纳入本次标的资产范围；如乙方未予以认可，则该等新购置的固定资产仍由甲方拥有；3.乙方认为进行持续生产经营所必需的原燃材料、备品备件、库存和熟料，该等流动资产范围以甲、乙双方在现场交接盘点后共同确认的结果为准。（二）甲、乙双方同意，对于甲方拥有的预付账款、应收账款、应收票据和其他应收款等债权类流动资产，原则上不纳入本次转让范围，仍由甲方继续拥有，但乙方认为进行持续生产经营而必需的债权类流动资产纳入本次收购资产范围，最终收购范围由甲、乙双方在交接时协商确定。（三）甲、乙双方同意，对于甲方承担的所有对外债务不纳入本次转让范围，仍由甲方自行承担。第二条资产转让（一）甲方同意向新项目公司（定义见本协议第8.1款）转让其所拥有的标的资产，乙方同意由新项目公司收购甲方所转让的标的资产。（二）自本协议所规定的交接完成日起，新项目公司即取代甲方成为标的资产的所有权人，享有和承担与标的资产有关的一切权利和义务。新项目公司及其授权人士将完全有权接管标的资产，并使用其从事生产经营活动。自本协议规定的交接完成日起，甲方不再享有与标的资产有关的任何权利和义务，但甲方仍需完成标的资产过户至新项目公司名下的法律手续，并承担本协议规定的义务。标的资产的作价方式如下：1.会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》作为参考，经双方协商确定，标的资产的最终转让价格为万元（大写：元整）。若发现资产减少或灭失，将从作价中扣减减少资产对应的评估值。2.新增固定资产的购置成本价和市场价两者中较低者作为作价。3.在交接完成日之前，双方代表将对甲方拥有的存货类的流动资产进行现场盘点。纳入本次收购范围的流动资产的作价原则上按账面价值且不高于市场价格（不含税）进行核算。如无法达成一致，未达成一致的流动资产不纳入本次收购范围，仍归甲方所有。4.预付账款、应收账款、应收票据等流动资产的转让价格为能够以货币方式收回的债权金额和能够收回实物的预付账款金额。标的资产的最终转让价格将在交接时根据上述方式计算得出，支付方式如下：1.新项目公司成立后十五个工作日内，支付人民币万元（大写：）；2.完成交接、土地过户、房屋所有权证和车辆行驶证取得后十五个工作日内，支付人民币万元（大写：）。本文介绍了一份资产转让协议的具体细节。其中，新项目公司取得了全国工业产品生产许可证，需要在完成一些事项后支付转让价款的一部分。同时，甲方需要开具正规发票，并且处理好原有的债务。在新项目公司取得厂区无证土地后，需要支付最终转让价款的余款。此外，协议还规定了甲方负责清偿其负债，并且需要承担因此产生的赔偿责任。在业务持续经营方面，甲方需要遵守一系列规定，包括不进行危险性资本性支出，保护甲方的资产和商誉，不设定新的担保权益等。如果在本协议签署日之前，审计评估基准日之后，甲方发生了第六条第一款所述的任何事项，甲方应在交接完成日之前书面告知乙方。资产交接方面，甲、乙双方同意在新项目公司支付首期收购价款后五个工作日内开始进行标的资产的交接。具体交接内容包括：动产交由乙方委派的交接人员确认；不动产的权证、规划文件、建设文件及国有土地出让合同的原件交由乙方委派的交接人员保管；与标的资产有关的合同、文件、资料原件交由乙方委派的交接人员保管；国家相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书交由乙方委派的交接人员保管；其他与标的资产有关的文件的原件交由乙方委派的交接人员保管。交接工作完成后，双方将共同签署《资产交接协议》，签署之日即为“交接完成日”。自交接完成日起，新项目公司及其授权人士将完全有权接管标的资产，并有权使用标的资产进行生产经营活动或进行其他处置。在承诺及保证方面，乙方向甲方承诺并保证其是依据中国法律成立并合法存续的企业法人，其正在经营的业务合法；乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述资产收购过程中的任何未尽事宜。甲方向乙方承诺并保证在本协议签署日之前，审计评估基准日之后，如发生第六条第一款所述的任何事项，甲方将在交接完成日之前书面告知乙方。1.甲方是一家依据中国法律成立和合法存续的企业法人，具有订立和履行本协议项下所有义务和责任的必要权利、权力和能力。本协议签署后，对甲方具有合法、有效的约束力。签署本协议不会违反其他合同、公司章程、成立文件或中国法律法规。2.甲方拥有标的资产的合法和完全所有权以及控制权，有权签署本协议并转让标的资产或其任何部分。如果标的资产或相关权益受到任何优先权或第三方权利的限制，甲方将获得相关权利人的书面同意。新项目公司将在资产转让完成后享有标的资产所有者的一切权利，并依法转让和处置该等权利。3.在本协议签署日和交接完成日，不存在任何以甲方为一方或以标的资产任何部分为标的的诉讼、仲裁或行政处理程序，这些程序可能单独或综合对标的资产状况或业务经营产生重大不利影响。4.甲方已经取得与标的资产有关的、影响标的资产合法性或甲方所有权合法性的所有证书、文件、许可、批准、同意和授权，并不存在任何法律上的瑕疵。5.甲方有责任在交接完成日后两个月内，将已取得土地使用证的亩土地过户至新项目公司名下。相关方按国家有关规定各自承担需要缴纳的税费。新项目公司不需要为甲方已取得土地证的40亩土地缴纳任何土地出让金。6.甲方有责任在交接完成日起一年内，使新项目公司取得厂区无证土地（约亩）的《国有土地使用证》。办理土地使用证需要缴纳的土地出让金不高于人民币万元/亩，由新项目公司承担。如果根据出让合同需要缴纳的土地出让金高于人民币万元/亩，则高出部分由甲方承担。7.甲方有责任在交接完成日后三个月内，使新项目公司取得其厂区全部房产的《房屋所有权证》。办证费用由甲方和新项目公司按国家有关规定各自承担。8.甲方有责任在交接完成日后三个月内，使新项目公司取得《全国工业产品生产许可证》或取得有权部门出具的受理通知书。9.直至交接完成日，甲方将按照以往的正常方式使用、保养和经营管理标的资产。10.直至交接完成日，甲方不会以任何非正常的方式处置标的资产或其任何部分。与审计评估基准日相比，标的资产在交接完成日的价值和构成没有对乙方或新项目公司产生显著不利的变化。11.甲方和乙方将共同遵守国家法律法规及相关政策，妥善处理资产收购过程中的任何问题。12.甲方保证所有承诺和保证的真实、完整、准确，不含虚假、遗漏或误导成分。如果甲方未能履行本协议项下的义务，导致乙方或新项目公司遭受任何损失、费用和支出，甲方承诺按照乙方或其关联方的要求进行赔偿。第八条资产收购主体（一）由于地方纳税关系的原因，甲、乙双方同意在当地注册一家独立的企业法人，作为纳税主体运营标的资产。为此，乙方将独家出资设立一家注册资本为万元的有限责任公司（暂定名“”，简称“新项目公司”），并由新项目公司作为收购标的资产的主体。（二）甲、乙双方同意由新项目公司履行本协议项下资产收购方的责任和义务，并由新项目公司享有资产收购方的权力和权利。第九条人员（一）甲方的人员安排原则上遵循“人随资产走”的原则，即与标的资产相关的生产人员以及与其配套的后勤服务人员由新项目公司接收；但新项目公司接收的前述人员总数不超过人，其他人员将继续保留在甲方，由甲方负责安置。（二）任何因交接完成日前甲方与员工的劳动关系而导致的争议和纠纷，由甲方负责处理。甲方需承担交接完成日前欠缴的员工工资、社会保险费用、住房公积金、经济赔偿金以及其他费用。如果新项目公司实际支付，有权从甲方的资产收购价款中扣减，并要求甲方进行