(21)-5.2股权投资基金与创业投融资

5.2投资调查与分析学习内容知识点尽职调查的概念概念、目的和作用尽职调查的内容和方法业务尽职调查财务尽职调查法律尽职调查尽职调查的方法尽职调查报告的基本内容一、尽职调查概述尽职调查又称审慎性调查（DueDiligence）简称DD一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，对目标企业的一切与本次投资相关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查尽职调查的目的与作用价值发现判断目标公司是否值得投资：通过尽职调查获得的信息，对目标公司市场、产品与服务、商业模式、管理团队等方面进行评估获得估值所需的信息风险发现发现潜在的投资风险并评估其对投资项目的影响。考查内容：企业经营风险、股权瑕疵、或有债务、法律诉讼、环保和监管问题。在最终交易文件中对风险和责任进行分担投资决策辅助帮助股权投资基金管理人更好地进行各项投资决策，包括：1、投资协议谈判策略2、投后管理的重点3、评估项目退出的方式和可行性尽职调查一、尽职调查概述二、尽职调查的主要内容业务尽职调查企业基本情况管理团队产品/服务市场发展战略融资运用风险分析财务尽职调查会计政策与会计估计财务报告及相关财务资料财务比率分析纳税分析法律尽职调查历史沿革问题主要股东情况高级管理人员重大合同诉讼及仲裁税收及政府优惠政策尽职调查业务尽调是整个尽职调查工作的核心目的：了解过去及现在企业创造价值的机制，以及机制未来的变化趋势，以预测企业未来的财务业绩并对之进行估值。尽职调查（一）业务尽职调查业务尽调的主要内容业务内容：企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析历史沿革：了解标的企业从设立到调查时点的股权变更以及相关的工商变更情况。主要股东/实际控制人/团队，即调查控股股东/实际控制人的背景。行业因素，即行业发展的总体方向、市场容量、监管政策、准入门槛、竞争态势以及利润水平等情况。客户、供应商和竞争对手。对标分析，即借鉴同行业上市公司的财务报告和招股说明书等公开资料进行比较分析。尽职调查（一）业务尽职调查（一）业务尽职调查不同投资策略针对的目标企业类型及所处发展阶段不同，因而业务尽调的侧重点也不同创业投资：考察重点为管理团队和产品服务成长投资：更关注产品服务、发展战略、市场因素并购投资：多关注管理团队、资产质量、融资结构、融资运用、发展战略、风险分析尽职调查财务尽调重点关注目标公司的历史财务业绩情况，并对未来财务状况进行合理预测。财务尽调团队应收集标的企业相关的财务报告及相关支持材料，了解其会计政策及相关会计假设，进行财务比率分析，重点考察企业的现金流、盈利及资产事项。不同于审计，财务尽调强调发现企业的投资价值和潜在风险，注重对企业未来价值和成长性的合理预测，经常采用趋势分析和结构分析工具，在财务预测中经常会用到场景分析和敏感度分析等方法。

现场调查是财务尽职调查不可或缺的环节。尽调团队向企业提出资料清单或问题清单，参观目标企业现场，了解其业务操作流程，对企业中高层管理人员进行访谈，走访重要客户、经销商、供应商、竞争对手、贷款银行、法律顾问、审计师和政府部门等。

财务尽调在横向或纵向比较目标企业财务业绩时需要注意会计政策和财务假设不同造成的影响，包括折旧摊销、收入与成本确认、资产问题、关联交易等。尽职调查（二）财务尽职调查法律尽调帮助基金管理人全面评估企业资产和业务的合法性以及潜在的法律风险，更多的是定位于风险发现，而非价值发现。主要目的：第一，确认目标企业的合法成立和有效存续；

第二，核查目标企业所提供文件资料的真实性、准确性和完整性；

第三，充分了解目标企业的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权（如土地所有权）、业务资质以及其控股结构的合法合规；

第四，发现和分析目标企业现存的法律问题和风险并提出解决方案；第五，出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。尽职调查（三）法律尽职调查风险控制是指进行财务尽调、法律尽调以及行业分析后，识别项目投资的具体风险，结合项目上市或并购退出可行性、风险可控性、成长性设计风险控制方案，出具风险控制报告。股权投资基金投资环节通常设立独立的风险控制体系，风险控制组织、业务流程相对独立。风险控制一般包括风险识别、风险评估以及风险应对三个步骤。风险控制报告由风险控制经理出具，并经风险控制部负责人签署后独立出具。风险控制尽职调查三、尽职调查的方法尽职调查计划制定与团队组建二手资料收集与研读企业现场调研撰写尽职调查报告进行内部复核尽职调查四、尽职调查报告尽职调查团队依据尽职调查的情况出具尽职调查报告，将获取的信息整理、总结、归纳、分析，形成对目标公司的初步评价,对交易框架提出建议，作为投资决策的重要参考和依据。1、前言：尽调的目的、方法、依据、程序和范围2、正文(1)业务尽调报告：企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、融资运用、风险分析等；

(2)财务尽调报告：评估目标企业的财务健康程度及业务的主要流程、提供交易条款的建议，包括估值条款、保护性条款以及交易结构的具体设计等。(3)法律尽调报告：目标企业法律风险的识别、评估和应对建议。3、附件：尽调过程中的重要证据，以及第三方中介机构