电商平台互联网贸易投资合作协议书

PAGEPAGE1投资合作协议书甲方：xx，身份证号码：乙方：x，身份证号码：丙方：x，身份证号码：丁方：x，身份证号码：鉴于：各方均长期经营国内拖鞋贸易，各自在实体交易或网络交易领域均占有一定的市场份额。为了拓宽销售领域，与互联网领域充分接轨，实现线下销售向线上销售的全面升级。现各方经协商一致，愿意共同成立有限责任公司，搭建电商平台，开展互联网销售经营活动。为了明确各方在本次合资中的权利义务，便于后续经营的有序、规范开展，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的有关规定，各方现就合资经营事宜约定如下，以资共同遵守执行。一、公司基本信息1、公司名称：拟定为“xx网络科技有限公司或xx（浙江）网络科技有限公司”以下简称“公司”（最终以工商登记机关核准名称为准）。2、公司注册地址：xx（具体以工商登记为准）。3、公司经营范围：以工商登记为准。4、公司经营期限：长期，以工商登记机关核准注册之日为正式成立时间。二、注册资本及股东出资的方式、时间1、公司认缴注册资本：1200万元人民币。2、股东持股比例（1）甲方：出资数额204万元，货币出资，占公司17%股权；（2）乙方：出资数额258万元，货币出资，占公司21.5%股权；（3）丙方：出资数额258万元，货币出资，占公司21.5%股权；（4）丁方：出资数额300万元，货币出资，占公司25%股权；（5）因公司经营需要，为对外引进专业人才，加快促进公司发展。拟在后期采取股权激励、引入新股东等方式吸收人才，故在新公司成立同时设立员工股权激励持股平台，出资数额180万元，货币出资，占公司15%股权。平台公司采用设立有限合伙企业方式，具体公司名称以工商登记为准（以下简称“平台公司）。3、股东认缴出资时间（1）甲方：204万元，于2016年12月31日前实缴到位；（2）乙方：258万元，于2016年12月31日前实缴到位；（3）丙方：258万元，于2016年12月31日前实缴到位；（4）丁方：300万元，于2016年12月31日前实缴到位；（5）平台公司：180万元，于2016年10月30日前实缴到位。其中，平台公司的股权结构及支付方式为：甲方占20%，出资36万元，于2016年10月25日前实缴到位；乙方占25.29%，出资45.5万元，于2016年10月25日前实缴到位；丙方占25.29%，出资45.5万元，于2016年10月25日前实缴到位；丁方占29.42%，出资53万元，于2016年10月25日前实缴到位。由乙方担任普通合伙人，其他股东担任有限合伙人。三、公司管理1、股东会（1）股东会由全体股东组成。（2）股东会的职权按照《公司法》和《公司章程》的规定执行。（3）股东会决议由股东签字即可生效。（4）平台公司股东不享有表决权。2、执行董事（1）公司设执行董事，由丙方担任；甲方担任法定代表人。（2）执行董事决定公司财务负责人以及其他管理人员的聘用与解聘及薪酬待遇等事宜。（3）执行董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。（4）执行董事对股东会负责，其职权按照《公司法》和《公司章程》的规定执行。3、总经理（1）公司设总经理1名，由丁方担任。（2）总经理负责公司整体运营管理，其职权按照《公司法》和《公司章程》的规定执行。（3）在公司成立初期，为加快公司业务的拓展，各股东均有义务配合进行公司业务拓展。4、监事（1）公司设监事1名，由员工担任。（2）监事职权按照《公司法》和《公司章程》的规定执行。5、财务管理（1）财务负责人由乙方担任并兼出纳，其他财务人员向社会招聘。（2）各方共同选定一家具有资质并具有良好信誉的会计师事务所，每年均由其对公司经营和财务进行年度审计，并将报告提交股东会。四、公司盈余分配1、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应当于当年度进行红利分配。2、利润分配方式公司交纳所得税后的利润，应当首先提前税后利润的10%列入公司法定公积金，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。提取法定公积金之后可按下列顺序分配：（1）偿还以股东或其指定人员个人名义借款并用于公司经营的部分，如尚未到期的由借款股东自行决定是否提前偿还。（2）偿还以公司名义借款，股东或其指定人员个人承担担保责任的部分，如尚未到期的由担保股东自行决定是否提前偿还。（3）偿还股东向公司提供的借款，全额偿还不足的，按各股东出借比例偿还。（4）按净利润的5%提取列入任意公积金，具体比例根据公司年度经营状况，经股东会同意后予以调整。（5）按本协议约定的分红比例分配。（6）转增公司资本。3、如遇特殊情况，经1/2以上表决权同意的，可变更红利分配时间。4、各股东按持股比例分红。如股东未履行出资义务的，未履行部分应予扣除，不予分红；如由其他股东补足的，该部分分红由补足股东享有。五、股权转让1、公司成立后3年内，除非取得所有股东一致同意，各个股东不得转让股权；股东坚持退出的，视其以0元价格将其持有股份转让给其他股东，其他股东（平台公司除外）按各自在公司中的持股比例受让股权。2、公司成立3年后，股东拟转让其全部或部分股权的，应当书面通知其他股东，原有股东享有优先购买权。3、多个原有股东均欲购买股权的，各方可就各自购买比例协商，无法达成一致的，按各自原持股比例分配。4、在收到书面通知之日起10日内无股东购买的，视为原有股东放弃优先购买权，拟出让股权股东可另行出售第三方。5、各股东发生以下情形，导致股权变更的，该股东仅享有分红权，除经1/2以上表决权同意外，不再参与公司经营，不享有表决权：（1）因死亡而发生继承，继承人依法继承股权的；（2）因离婚，配偶依法享有公司股份的；（3）因股东个人原因，导致股权被通过赠予、拍卖等方式被第三方享有的。六、增加投资1、除注册资本金外，如因公司经营需要增加投资的，各股东应当以公司利益为先，协商采取有效方式解决。具体包括：（1）增加注册资本金的，需经2/3以上表决权同意，除股东会特别商定外，出资比例依照各股东持股比例。（2）向公司提供无息借款的，需经1/2以上表决权同意，除股东会特别商定外，出借比例依照各股东持股比例。（3）以公司名义对外借款的，需经1/2以上表决权同意；如因借款需要导致任一股东或股东指定人员承担担保责任的，其他股东应当向担保人员提供无限连带反担保。（4）以股东或股东指定人员个人名义借款，款项直接用于公司经营的，需经1/2以上表决权同意；其他股东应当向借款人员提供无限连带反担保。2、除增加注册资本金外，其他增加投资的款项应当在公司盈利时优先偿还。七、公司解散清算1、持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求解散公司。2、不同意解散的股东可要求收购该股东所持股权，收购价格由双方共同指定或法院指定（如进入诉讼）审计单位对公司进行审计后确定。3、经持有公司全部股东表决权2/3以上的股东同意，可以解散公司。八、保密及竞业限制义务1、自本协议签订之日起至公司经营期限届满或解散，任何一方均应就公司所获的商业秘密、文件承担保密义务。2、竞业限制：任何一方（包括但不限于任何一方的近亲属、姻亲、关联公司、任职公司、实际控股公司）在任公司股东/员工期间，和/或转让股权/离职后两年内，不得另行从事与本公司经营类型相关的经营活动，不得利用公司资源为自己创造商业机会或利益，不得损害公司利益。在公司成立前已经签署合作协议的，应最大限度尽快解除。3、对原有客户均引导其在公司平台上进行操作，确有客户未采取线上交易的，由该客户所负责的股东采用手工输入方式，提交其交易信息。禁止股东在公司运营平台外的线上、线下进行交易。“公司平台”指公司名义注册的平台，“公司运营平台”指以公司名义注册的平台，及原股东自有但已经转入公司，由公司进行统一运营的平台。九、协议解除1、在公司成立前，因一方违约的，守约方可解除本协议。2、解除本协议的通知应书面通知其他方，其他方有异议的应当自收到通知之日起十五日内向法院提出异议。3、公司成立后，本协议不得解除。十、公司未设立1、公司成立失败的，各股东应当就设立公司行为所产生的债务依照本协议约定所占公司股权比例承担责任。2、已出资的，出资款扣除相关债务后无息退还；未出资的，应当于结算之日起三日内支付。3、导致其他股东垫付的，逾期支付股东应按日千分之一向垫付股东支付资金占用损失。十一、违约责任1、逾期出资注册资本金（1）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额（含增资以及平台公司出资），逾期支付的，其他股东有权要求其补足。（2）逾期股东应按应缴未缴金额的日千分之一分别向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。（3）逾期超过60日的，足额缴纳出资的股东有权选择补足该出资或以逾期股东的投资税后利润分红冲抵其出资。（4）补足该部分出资的股东享有该部分股权的股东权益。2、逾期出借借款（1）股东应当按期足额向公司提供出借款项，逾期支付的，其他股东有权要求其出借。（2）逾期股东应按应付未付金额的日千分之一分别向已按期足额出借的股东承担违约责任。（3）逾期超过60日的，足额出借的股东有权选择补足出借资金或将逾期股东的投资税后利润分红转为出借款。（4）补足该部分出借资金的股东有权主张补足金额日千分之一点五的资金占用损失。3、公司成立后，任何一方不得抽回出资，否则抽逃股东应当向守约股东按其出资额的30%支付违约金。4、任何一方违反本协议约定内容，守约方有权要求其及时纠正，造成公司损失的，违约方应按照实际损失的两倍向公司承担赔偿责任。5、因一方原因导致公司不能成立的，违约者应当向其他股东按其出资额的10%支付违约金。6、任何一方违反竞业限制、保密义务，违约方应按照出资款的两倍向公司承担赔偿责任。十二、特别约定1、各股东原公司或个人拥有的资产，经股东会确认确为新公司所需的，由公司与所有人通过签订转让协议方式转移到公司名下。具体价格详见各类转让协议。2、各股东应当充分告知该项资产的真实信息，不得隐瞒，否则如发生后续争议，由原出让股东承担赔偿责任。3、货物资产由股东编制货物清单，经股东会指定人员核验、清点后算入公司资产。4、知识产权类资产（包括但不限于商标）由知识产权持有人与公司签订转让协议，并办理备案手续。经转移后，原持有人不得以任何形式对该商标主张权利，不得通过申请类似商标等各种方式，侵害商标权利。5、已有的各类电商账号（包括但不限于阿里巴巴、淘宝、京东等），由账号所有人与公司签订转让协议，账号所对应的银行账号、支付宝账号等均转由公司管理。待各平台同意办理变更手续时，双方办理相关手续。出让方不得以任何形式就已经转让的账号主张权利，不得采取任何方式导致公司对该账户的流量、款项等丧失所有权、控制权。十三、其他1、本协议自各方签字后生效。后续签署的《章程》等法律文书系因工商登记需要，如与本协议存在冲突的，以本协议为准。如签订补充协议的，应在补充协议中明确优先适用，否则仍以本协议为准。2、本协议未尽事宜由各方协商解决，协商不成的，由公司注册地人民法院管辖。3、各方确认本协议书所述地址为各方送达地址，向该地址特快专递发送文件的，自文件发出之日起三日视为送达。如地址发生变更的，变更一方应及时书面通知其他方，否则自行承担法律后果。4