合资经营合同中英文版

合资经营合同样本200[]年[]月[]日

合资经营合同

由

（甲方名称）

甲方

-与-

（乙方名称）

乙方

签订目录

1.定义和解释

2.合同双方

3.成立合营公司

4.宗旨、经营范围及运营规模

5.投资总额和注册资本

6.业务计划和批准

7.双方负责的事宜

8.董事会

9.经营管理

10.市场营销

11.设备及服务的采购

12.知识产权

13.不竞争

14.经营场所

15.劳动管理

16.财务与会计

17.税收和保险

18.陈述及担保

19.合营期限

20.终止、解散、相互收购股份及清算

21.违约

22.保密义务

23.不可抗力

24.争议的解决

25.其他规定

26.附录一

27.附录二

28.附录三

29.附录四

30.附录五

31.注意事项与说明合资经营合同本合同（"本合同"）于200[・]年[・]月[・]日由以下双方在[地点]签订：[甲方名称]，一家根据中华人民共和国法律组建并存续的[甲方组织形式]，[法定地址]为[甲方[法定地址]]（以下简称"甲方"）；和[乙

方名称]，一家根据[乙方所在国]法律组建及存续的[乙方组织形式]，[注册地址]为[乙方[注册]地址]（以下简称"乙方"）甲方和乙方以下单独称为"一方"，合称为"双方"。

前言

双方本着平等互利的原则，经友好协商，依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及其他相关法律，同意按照本合同的条款，组建合营企业。

双方特此协议如下：

1.定义和解释

除非本合同条款或上下文另有所指，本合同应按照附录一进行解释，并且本合同中所有相关术语的定义见附录一。

2.合同双方

2.1本合同双方的具体情况：

本合同的双方为：

(a)甲方：[甲方名称]（英文书写：[（英文名称）]，一家根据中华人民共和国法律组建并存续的[甲方组织形式]，法定地址[甲方法定地址]（英文书写：[（英文住址）]。

甲方[法定][授权]代表人：

姓名：[甲方代表姓名]（英文书写：[（英文姓名）]

职务：[甲方代表职务]

国籍：中国

(b)乙方：[乙方名称]（英文书写：[（英文名称）]，一家根据[乙方所在国]法律组建并存续的[乙方组织形式]，注册地址[乙方注册地址]（英文书写：[（英文住址）]

乙方授权代表人：

姓名：[乙方代表姓名]（英文书写：[（英文姓名）]

职务：[乙方代表职务]

国籍：[乙方代表国籍]

2.2双方的授权代表的更换

双方有权撤换其各自的法定代表人或授权代表，并应将新法定代表人或授权代表的姓名、职位和国籍及时通知另一方。

3.成立合营公司

3.1合营公司的设立

双方特此同意在本合同生效后依照合资企业法、合资企业法实施条例、其他相关法律以及本合同的条款及时成立合营公司。

3.2合营公司的名称

合营公司的中文名称为"[]"，英文名称为"[]"。

3.3合营公司的法定地址

合营公司的法定地址为中国[合营公司法定地址]，（英文书写：[英文地址]）。

3.4合营公司的分支机构

合营公司经董事会决议并经有关政府机关批准可在国内外成立分支机构。

3.5有限责任公司

合营公司的组织形式为有限责任公司。[任何一方仅以其出资额为限对合营公司承担责任。

合营公司应以其资产对其债权人承担责任。]

3.6适用中国相关法律

合营公司按照中国法律为独立法人。合营公司受中国相关法律的管辖和保护。合营公司的活动应该遵守中国的相关法律。

4.宗旨、经营范围及运营规模

4.1合营公司的宗旨

合营公司的宗旨是结合双方在技术、管理、运营以及营销方面的优势，在合营公司经批准的经营范围内开展业务，以取得良好的经济效益以及令双方满意的投资回报。

4.2经营范围

合营公司的经营范围是[设计、制造以及营销[合营产品]并提供[・]合营服务。]

4.3业务计划

合营公司的业务计划由董事会在考虑市场实际情况、预计的产品销售额、雇员吸收新技术的能力以及其他董事会认为重要的因素后确定。该业务计划可由董事会不时根据市场行情以及其他相关的情况予以扩大或缩小。

4.4独立实体

合营公司作为独立的经济实体开展业务，自主经营。

5.投资总额和注册资本

5.1投资总额

双方目前估计合营公司所需的投资总额为[]。

5.2注册资本

合营公司注册资本为[]。

5.3出资

(a)甲方对合营公司注册资本的出资为[]，占合营公司注册资本份额的百分之[]。

(b)乙方对合营公司注册资本的出资为[]，占合营公司注册资本份额的百分之[]。

5.4注册资本的缴付；先决条件

(a)在遵循以下第5.4（c）条规定的前提下，每一方应按照附录三中规定的时间表及条件缴付其认缴的注册资本。

(b)在遵循以下第5.4（c）条规定的前提下，如果一方未依照本合同的条款全额或部分出资，则该方应就欠缴的出资额按年利率[]的单利向合营公司支付罚息，计息期为该笔出资的应缴日期至该笔出资及罚息全额支付，并由合营公司收到之日。

(c)在一方收到以下各份文件之前，该方没有向合营公司缴付出资的义务：

(i)批准本合同和公司章程的批复和批准证书，且其中没有对本合同和公司章程作实质性修改；

(ii)载有本合同第4.2条所述经营范围的营业执照，且其中对上述经营范围无实质性修改。

(d)如果批复、批准证书或营业执照（合称"批准文件"）中某一份含有对相关内容的实质性修改，则双方应共同协商并做出以下决定之一：

(i)接受这些实质性修改，并且放弃第5.4（c）条所载相应的先决条件，或者

(ii)向相关政府机关申请，对该份批准文件以双方均可接受的方式进行修订，并且重新颁发。

此外，如果所颁发的批复或批准证书含有实质性修改，且双方未能达成一致接受这些实质性修改并放弃相应的先决条件，则在就这些实质性修改以双方均可接受的方式得到解决前，双方不应向工商局申请颁发营业执照。

(e)如果发生以下情形之一：

(i)任何一份批准文件未在提出相应申请后的[九十（90）]日内颁发；

(ii)审批机关不予批准任一批准文件的申请，并且双方在接到该不予批准通知[九十（90）]日内未能达成一致使该批准文件的申请得以批准；

(iii)批准文件中有一方无法接受的实质性修改，且在颁发原批准文件之日后的[九十（90）]日内未能按照上述第5.4（d）条的规定得到补救。

且双方无法达成一致意见，同意放弃第5.4（c）条中的相应先决条件或顺延该先决条件成就的期限，则任何一方有权向对方发出书面通知，宣布本合同和公司章程立即撤销；在宣布合同撤销后，双方应申请注销合营公司的营业执照（如果已经颁发），并且对于已经缴付的出资，双方应根据第20.4条进行清算。在这种情况下，任何一方均无权要求另一方向合营公司进一步缴付出资，或履行本合同项下其他义务，也无权要求另一方赔偿任何损失（但由于另一方故意不当行为造成的损失除外）。

5.5出资证明书

一方向合营公司部分或全部出资后，由董事会聘请的中国注册会计师验资并按照相关法律要求的形式出具验资报告。合营公司依据验资报告向出资方颁发出资证明书。如果一方部分出资，则就该部分出资颁发临时出资证明书。一方全额出资后，合营公司将从该方收回所有临时出资证明书并予以注销，同时颁发正式出资证明书。临时或正式出资证明书应由董事长和副董事长联合签署，加盖合营公司公章，并注明出资方的出资金额和出资日期。

5.6注册资本的转让

(a)只有在另一方事先书面同意、经董事会一致通过、并经审批机关批准后，一方才可向第三方出售、转让或以其他方式处置（合称"转让"）其对注册资本享有的全部或部分权益。收到审批机关对转让的批准后，合营公司应在工商局登记股东变更事宜。所有转让事宜应按照商务部与工商局于1997年5月28日联合颁布的《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（以下简称《外商投资企业股权变更规定》）

以及其他相关法律进行。

(b)如果一方（"转让方"）拟将其在合营公司注册资本的部分或全部转让给第三方，另一方有以与转让方向第三方提出的同等价格优先购买的权利。转让方应以书面方式告知其他方拟进行的转让的条款及条件。如果在递交上述通知后的[三十（30）]日内另一方没有行使其优先购买权，则视为该方同意此转让，该方承诺将签署所有必要的相关文件，并将促使其委派的董事亲自参加、通过代理人或通讯设备参加审议此转让事宜的董事会并投票赞成批准此转让的决议，或签署在董事间传阅的相关书面决议。

(c)如果一方希望将其在合营公司注册资本中的份额全部或部分出售给另一合营一方，且另一方也愿意购买该份额，则双方应聘请一家独立评估师采用行业评估方法对合营公司进行评估。独立评估师应在[四十五（45）]日内完成评估。在本条中，由独立评估师确定的价值为双方认定的合营公司价值。但如果相关法律就国有资产的保全另有规定，双方可同意对上述评估价值在相关法律允许的范围内进行调整。购买合营公司注册资本全部或部分份额的价款计算方法如下：以上述方式确定的合营公司的价值乘以转让方拟转让份额占注册资本总额的比例。

(d)尽管有上述5.6条（a）、（b）款的规定，转让方可将持有的合营公司注册资本份额部分或全部按下列条款转让给其某一关联机构（"关联受让方"）：

(i)关联受让方应承担并全部履行转让方在本合同项下的所有义务[并且受让转让方对合营公司的任何股东债权]；并且

(ii)转让方应承诺如果关联受让方未能履行本合同项下的义务，转让方并不因此解除该义务，仍对本合同条款的全部履行和任何违约所致的损失与关联受让方承担连带责任。

关联受让方和转让方应各自就前述事宜向合营另一方提交一份形式上和实质上都令其满意的书面保证。就依本条（d）款而进行的转让而言，另一方放弃其在5.6条

（b）款下的优先购买权及获得通知的权利，不可撤销地同意该转让，并保证将签署所有必要的相关文件，并将促使其委派的董事亲自参加、通过代理人或通讯设备参加审议此转让事宜的董事会并投票赞成批准此转让的决议，或签署在董事间传阅的相关书面决议（以适用者为准）。

5.7就出资设立限制物权

一方只能按照《外商投资企业股权变更的规定》以及其他相关法律针对其在合营公司注册资本中的全部或部分出资设立抵押、质押或其他限制物权。

5.8注册资本增资或减资

(a)合营公司任何增资或减资都须经出席董事会的董事一致投票通过或一致的书面决议通过，并报请审批机关批准。经批准后，合营公司将增资或减资事宜在工商局登记。除以下（b）款规定单方增资的情况外，双方应按照其出资占合营公司注册资本的比例缴纳增资部分或分担减资部分。

(b)如果双方一致认为要使合营公司达到双方预期的经营、收入和利润目标，合营公司需要进行一次或多次增资以适应合营公司业务的发展。双方拟按原有出资比例增资。但如一方（"拒绝方"）无论什么原因拒绝按其原有份额增资，则拒绝方不可撤销地同意另一方可以单方面认缴所需要的新增资本的全部。上述增资使双方出资份额发生变化的，依照《外商投资企业股权变更的规定》以及其他相关法律处理。拒绝方保证其将签署所有必要的相关文件，并将促使其委派的董事亲自参加、通过代理人或通讯设备参加审议该增资事宜的董事会并投票赞成使该单方增资生效的所有必须的或有帮助的决议，或签署在董事间传阅的相关书面决议（以适用者为准），

以便增加合营公司注册资本及变更双方在合营公司注册资本中所占的份额。

(c)如果合营公司的经营规模比双方原来预期的规模有大幅度缩减，或合营公司持续遭受严重亏损，导致在双方商定的业务计划中所未预期的盈余保留负数，或在任何相关法律允许或双方一致同意的情况下，双方可以协议按原有出资比例减资。在决定合营公司注册资本减少的数额时，双方可聘请独立评估师采用行业评估方法，并/或考虑双方相互认为适当的其他因素对合营公司进行评估。

5.9额外融资

(a)合营公司可就投资总额超出注册资本的部分通过贷款融资。合营公司可向国内外机构贷款。

(b)合营公司进行外部融资时，不得向贷款人授予任何权利，导致其在合营公司注册资本中占有任何份额或有权参与合营公司的经营。

(c)如果合营公司董事会依照第8.2（c)(v）条批准的外部融资需要以保证形式提供担保，并且双方同意对该融资提供保证，则（除非双方另有书面协议）双方应按当时在合营公司注册资本中所占份额的比例分别各自对合营公司的义务提供保证。

5.10[股权份额递增

(a)如果根据相关法律或有关政府部门的政策，在[产业部门]产业，与合营公司的业务相同或相似的所有企业中，允许外国投资者持有的股权份额大于乙方在合营公司中现持有的股权份额，经审批机关批准，乙方应有选择权（但无义务），可在任何时间通知甲方增加其在合营公司注册资本中所占份额至乙方通知中确定的百分比，该增加的份额可为当时中国相关法律或政府部门政策允许的最高限额之内的任何份额（包括最高限额）（"乙方股份递增选择权"）。

(b)乙方[根据独立评估师对甲方持有的注册资本份额进行的国有资产价值评估结果（[由双方一致同意][由乙方单方决定]在相关法律允许的范围内进行调整），并以乙方认可的形式和内容到国资委或相关财政部门（以适用者为准）备案。]可通过以下方式增加乙方在合营公司注册资本中所占份额：

(i)要求甲方向乙方转让甲方在合营公司注册资本中所占的相应份额，使乙方在注册资本中所占份额达到其向甲方发出的行使乙方股份递增选择权通知中具体确定的百分比；

(ii)双方同意对合营公司进行增资，使乙方在注册资本中所占的份额达到其在乙方股权递增选择权行使通知中具体确定的百分比；或

(iii)合并采用第5.10（b）（1）项与第5.10（b）（2）项所述的方式。

(c)乙方依照第5.10条每一次增加其在合营公司注册资本中的百分比的事宜，应在取得审批机关所有必要的相关批准手续后[20]个工作日内完成。

(d)为避免疑异，在合营期间限内任何时间，乙方可全部或多次部分行使乙方股权递增选择权。

(e)为了使乙方每次依照第5.10条规定增加其在合营公司注册资本中所占百分比得以实现，双方应：

(i)促使其委派的每一位董事参加董事会并就甲方向乙方转让出资以及/或对合营公司注册资本进行增资（以适用者为准）并改变双方在注册资本中所占份额的事宜投票赞成相关董事会决议或签署在董事间传阅的相关书面决议；

(ii)根据双方在本合同中达成一致的条款，同意并签署有关出资转让事宜的股权转让协议或类似协议；

(iii)签署应由双方签署的文件表示同意修改本合同及章程，以反映双方在合营公司注册资本中各自所占份额的变化；

(iv)促使其委派的每一位董事互相配合以获得审批机关就合营公司注册资本的转让及/或增资以及双方各自出资比例的变化事宜颁发的所有必要批准文件；

并且

(v)在乙方依据第5.10条行使乙方股权递增选择权时，促使其委派的每一位董事提供其他可能的协助。]

6.业务计划和批准

6.1一般规定

合营公司应依照业务计划和本第6条[分期]开展业务。[

6.2[一期]业务

合营公司应在营业执照颁发日后合理可行的时间内尽早努力启动[一期]业务（任何情况下不

迟于[目标日期]）]；

6.3[二期]业务

合营公司应不迟于[目标日期]尽早努力启动二期业务；

6.4[三期]业务

合营公司应不迟于[目标日期]尽早努力启动三期业务；

6.5[四期]业务

合营公司应不迟于[目标日期]尽早努力启动四期业务。]

6.6执行

为制订和执行业务计划，董事会应本着使双方利润最大化的原则，考虑所有可供选择的商业模式以及安排和开展合营业务的方式。

6.7设立批文

甲方应[乙方应以合理的努力协助甲方]及时地取得所有设立合营公司必要的设立批文和从事合营业务必须的后续批文。

6.8设立批准的程序

在不影响第6.7条的普遍适用性的前提下，甲方应[，乙方应以合理的努力协助甲方]在营业执照颁发日或之前取得下列设立批文，包括：

(a)批准[一期]业务的项目建议书和可行性研究报告；

(b)批准本合同和合营公司章程；

(c)批准其他附属合同（如果依照相关法律要求，应与前述各项同时获得批准）；

(d)[由独立评估师对甲方出资的非现金国有资产进行评估，并经双方协商一致，在相关法律允许的范围内对可调整之处进行调整；

(e)国资委或商务部对甲方在合营公司中出资的评估报告予以备案的确认函；]

(f)营业执照。

6.9附属合同和设立后的后续批文

在营业执照颁发日之后，双方应及时促使合营公司签署其为当事人一方的附属合同。

在营业执照颁发日之后，双方应尽力促使合营公司及时申请并获得后续批文。

6.10后续批文的修改

在合营期限内，如果开展合营业务有需要，双方应促使合营公司申请并获得所有对于第6.8条列明的设立批文和第6.9条列明的后续批文的必要修改文本，以及其他任何执照、许可证、批准和登记。

6.11批文效力的维持

双方应促使合营公司在合营期限内采取所有必要措施，实施所有行为以维持合营公司设立、有效存续及从事合营业务而取得的所有批文的完整效力。

6.12文件提交前的认可

各方应确保为使合营公司取得设立批文或后续批文而提交给有关政府机关的所有文件中，在提交之前应得到另一方书面认可。

6.13与批文相关的交流

各方应确保与合营公司取得设立批文或后续批文有关的或合营公司设立及开展合营业务有关的一方与任何相关政府机关的交流，应在一方发出文件或收到相关政府机关文件（以适用者为准）后[三（3）]个工作日内复制并抄送给另一方。

6.14访问政府机关

各方有权参加与合营公司取得设立批文或后续批文有关或与合营公司设立及经营有关的所有经正式安排的对相关政府机关的访问、或与之磋商及电话会议。各方应在与相关政府机关进行与合营公司设立及经营有关或与取得相关批文有关的任何非正式接触后三个工作日内向另一方提交有关该非正式接触的书面报告。]

7.双方负责的事宜

7.1甲方负责的事宜

除履行其在本合同项下的其他义务外，甲方还应负责以下事宜：

(a)协助取得相关批文和附属文件所需的批准及登记（如有），及时（但无论如何在[三（3）]个工作日内）向乙方和合营公司（在其成立后）提供其就上述事宜从相关政府机关获得的函件以及其他与合营公司的成立、经营或合营业务有关的文件；

(b)协助合营公司取得其开展业务过程中不时需要的相关批文修改文本或更新文本；

(c)按照本合同第5.4条的规定缴付所认缴的合营公司的注册资本：

(d)在营业执照颁发日之后，及时签署并履行该方为当事人一方的附属合同（如有），并且促使其每一关联机构签署并履行该关联机构为当事人一方的附属合同（如有）；

(e)根据另行签署的书面协议处理合营公司不时委托的其他事宜。

7.2乙方负责的事宜

除履行其在本合同项下的其他义务外，乙方还应负责以下事宜：

(a)按照本合同的规定缴付所认缴的合营公司的注册资本；

(b)在营业执照颁发日之后，及时签署并履行该方为当事人一方的附属合同（如有），并且促使其每一关联机构签署并履行该关联机构为当事人一方的附属合同（如有）；

(c)根据另行签署的书面协议处理合营公司不时委托的其他事宜。

8.董事会

8.1董事会的成立

(a)董事会于合营公司营业执照颁发日成立。

(b)董事会由[]名董事组成，其中[]名董事由甲方委派，[]名董事由乙方委派。

(c)每一名董事任期三（3）年，经原委派方重新委派可以连任。某一董事的委派方可以自行决定更换该名董事。如果因为某一董事退休、辞职、生病、丧失行为能力或死亡，或者某一董事的原指派方将其撤换而导致该职位空缺，原委派该董事的一方应委派一位继任董事，其任期为该董事任期内剩下的时间。

(d)董事长（"董事长"）由[方]委派的一位董事担任，副董事长（"副董事长"）由[方]委派的一位董事担任。董事长为公司的法定代表人。当董事长因任何原因无法履行其职责时，董事长应依照本合同以及公司章程的规定指定副董事长[或另一名董事]临时履行其职责。

(e)一方委任的董事应为人正派，并具有相应的经验，例如有过担任高级管理人员、专业人员、政府官员或其他类似职务的经历。董事还应符合相关法律有关董事资格的规定，包括中国公司法规定的资格要求。委派董事的一方应在委派或撤换董事时书面通知另一方（董事会成立之后，还应书面通知董事长和董事会秘书（"董事会秘书"））。在签署本合同的同时，双方应书面通知对方该方所委派的初任董事的姓名、职务以及国籍。每一位新董事候选人的履历以及资格情况的简介也应附于委派通知之后。每位董事的委派或撤换应在下一次董事会定期会议或临时会议举行之时，提交董事会核准。董事会秘书应将委派董事或撤换董事的事宜在公司的记事簿

中记录，并且向工商局登记。

(f)董事长与副董事长协商后委任一位董事会秘书，任期三（3）年。董事会秘书必须是责任心强且有阅历的人士，并且中英文说写流利。董事会秘书在董事长和副董事长的督导下，按照本合同及公司章程的有关条款履行其职责。董事会秘书不应从董事会成员或公司管理人员中选任，但可以是公司的雇员或某合营方的雇员。董事长经与副董事长协商，可续展董事会秘书的任期，也可以随时撤换。

(g)董事长、副董事长、董事会秘书以及每一位董事，均按照相关法律以及董事会制订的职业道德规章（合称"相关道德规章"）对公司承担信托义务。董事长、副董事长、董事会秘书以及其他董事任职并无报酬[，但其履行董事职责或执行董事会分配的任务期间发生的合理费用，例如往返机票以及合理的住宿费用，应由公司按照董事会不时制订的政策和指南予以报销。]

(h)董事对其在履行职责过程中或执行董事会分配的任务过程中本着诚信原则实施的行为不承担个人责任，但是如果该行为属于故意的不当行为、触犯相关法律的行为和/或违反相关职业道德行为的除外。除以上条款另有规定外，合营公司将对董事因代表合营公司实施职务行为而导致的任何索赔予以补偿。

8.2董事会的职权

(a)董事会是合营公司的最高权力机关。

(b)下列事宜应在经过正当程序召集的董事会会议上，由每一位亲自出席或通过代理人或通讯设备出席的董事一致通过：

(i)合营合同和公司章程的修改；

(ii)合营公司与其他公司或法人合并或合营公司将其资本或资产投资于另一个法人或组织；

(iii)合营公司的终止或解散以及随后的清算；

(iv)合营公司注册资本的增加、减少或转让；

(v)合营公司与某一合营方或其关联公司之间的重大合同的订立或重大修改，但附属合同以及双方在日常业务中彼此通过独立谈判签订的合同除外；

(vi)相关法律规定须由董事会一致通过的事宜；及

(vii)依照本合同其他条款的规定须经董事会通过一致决议批准的其他事宜，或者根据董事会一致决议规定，须由董事会一致决议批准的其他事宜。

(c)下列事宜在经过正当程序召集的董事会会议上，由亲自出席或通过代理人或通讯设备出席的董事以简单多数票通过：

(i)审批公司年度预算和财务报告、年度利润分配计划以及提取储备金、企业发展基金、以及职工奖励及福利基金的时间、金额和用途；

(ii)审批公司的年度生产和经营计划；

(iii)审批公司就财务账户管理、法律文件签署、相关职业准则和规范以及其他重要事宜所制定的政策和程序；

(iv)就管理人员的聘任、报酬、处分以及解聘做出的决定；

(v)对公司的全部或实质部分资产以出售、转让或其他方式进行处分，或对上述资产设定限制物权，或以合营公司的名义以上述资产向任何第三方提供财务担保；

(vi)合营公司银行账户的开设以及公司的独立审计机构的聘任；

(vii)获得累计总额超过[・]美元（US$[・]）或等值人民币的信贷额度或者借入累计总额超过[・]美元（US$[・]）或等值人民币资金的任何一宗或一系列相关交易；

(viii)购置资本性设备、土地使用权、建筑物或其他资产，累计总额超过[・]美元

US$[・]）的任何一宗或一系列相关交易，但是按照董事会批准的经营预算所做出的购置行为除外；

(ix)与第三方签订技术合同，但是本合同或任何附属合同中所规定的技术合同或者在日常业务中按照标准的条款和条件签署的技术合同除外；

(x)依照相关法律在中国或海外设立分公司或联络机构；

(xi)按照本合同规定须由董事会批准的其他事宜，或者董事会决定应由董事会批准的事宜。

8.3董事会会议

(a)第一次董事会会议在营业执照颁发后三十（30）日内举行。随后每一日历年至少举行[两（2）]次董事会会议，至少应每[六（6）]个月举行一次。董事会会议通常在公司的注册地址举行，也可以在由董事会选择的国内外其他地点举行。

(b)董事会定期会议举行的日期由董事长经与副董事长协商后确定。在每次董事会定期会议举行前，董事会秘书在董事长和副董事长的督导和指示下，制订该次董事会会议的议事日程、提议表决的董事会决议草案以及董事长和副董事长认为应该在这次董事会会议上讨论的其他补充材料。在制订董事会议事日程和有关决议以及其他材料的过程中，董事长和副董事长应与总经理协商。上述第8.2（b）、（c）条规定的应提交给董事会审批的所有报告、计划、政策和程序由总经理负责制订，同时总经理还负责制订董事长和副董事长要求制订的其他文件。按照董事长和副董事长的指示，董事会秘书应在每一次董事会定期会议举行前至少十日向每一位董事发出书面通知，通知中应载明这次会议的日期、时间和地点。在该书面通知后还应附上一份董事会会议的议事日程、提议表决的董事会决议草案以及上述其他材料。

(c)经合营公司[三分之一或更多董事]书面提议，应举行临时董事会会议。该提议应就提议讨论的事项做出合理详细的说明，并提交董事长、副董事长、董事会秘书及其他各位董事。董事长经与副董事长协商后，应确定此次临时董事会会议的时间和地点，但是举行该临时董事会会议的时间必须在提议提交后十五日到四十五日之间。

在董事长和副董事长的督导和指示下，董事会秘书应制订一份临时董事会议事日程，载明该提议中所述事项。按照董事长和副董事长的指示，董事会秘书应在此次临时董事会举行前至少十日书面通知各位董事，通知中应载明该次会议的日期、时间和地点。书面通知还应附此次会议的议事日程以及要求召开临时会议的提议中所载的其他材料。

(d)如果发生需要董事会立即采取行动的特殊情况、或者本合同中规定的其他情形，董事长和副董事长应联合召集董事会紧急会议。在董事长和副董事长的督导和指示下下，董事会秘书应在举行此次紧急会议前至少[二十四（24）]小时向各位董事发出书面通知，通知中应载明此次会议的日期、时间和地点。书面通知应附有此次会议的议事日程，以及董事长和副董事长认为应附上的其他材料。

(e)董事长负责召集和主持定期会议、临时会议和紧急会议。董事会会议可由董事本人亲自参加，也可由其委托代理人或通过通讯设备参加。[三分之二]董事亲自参加、通过代理人或通讯设备参加即达到董事会会议议事的法定人数。

(f)如果董事无法亲自参加董事会会议，也无法通过通讯设备参加，可出具书面授权委托书，委托一名代理人代表他参加此次会议。接受委托的代理人具有与该董事同样的权利和授权，包括被算入董事会法定人数、参与董事会决议的投票及签署相关文件的权利。该代理人应在董事会会议开始前向董事会秘书提交书面的授权委托书，董事会秘书应将该授权委托书附在董事会会议记录之后。

(g)事先经董事长和副董事长邀请，管理人员及公司其他雇员可以列席董事会会议的部分或全部。此外，经董事长和副董事长事先批准，董事可以邀请其他人士作为嘉宾列席会议的部分或全部，但是前提是该嘉宾应按照董事长和副董事长认为适当的格式签署保密协议。列席董事会会议的管理人员、其他公司雇员或嘉宾，均无权对在董事会会议上提出的决议进行表决，[代理行使董事权利的除外]。董事会秘书应在董事会会议记录中载明上述人员在场的情况。

(h)各方可指定其认为必要的合理人数的专业顾问作为观察员参加董事会会议，协助其委派的董事工作，费用由委派方承担。

(i)董事会会议以中英文两种语言进行。在董事长和副董事长的指示下，董事会秘书应为每次董事会会议安排一名翻译。除缺乏实际可行性外，该翻译应为合营公司的雇员或某一合营方的雇员，并且需要遵守上述有关嘉宾的规定。

(j)除非董事长和副董事长另行同意，否则董事长应按照议事日程所列顺序将每一事项提交董事会讨论。董事长应允许每位董事按顺序就提上议程的事项提出问题并发表意见。在对每一事项讨论完毕后，董事长应提议由与会董事就该事项进行投票形成以下决议之一：批准、经修改后批准、否决或者延迟表决。每位董事可以投一票。

[董事长在任何情况下不得享有额外的投票权。]一项决议的通过，需按照第8.2（b）和（c）条有关规定，由亲自参加会议、委托代理人参加会议或通过通讯设备参加会议的董事投赞成票。

(k)董事会秘书应按照本合同及公司章程的有关规定制作完整而准确的董事会会议记录。会议记录应以中英文制作，并且应该载明在董事会会议中提出的以及决定的所有事项。召开董事会会议的通知以及所有附件也应附在董事会会议记录之后。在董事会会议举行后[十五（15）]日内，董事会秘书应将一份会议记录草稿提交董事长和副董事长审阅。在收到该会议记录草稿后[十五（15）]日内，董事长和副董事长应认可董事会会议记录草稿，或在修改该草稿后予以认可。如果董事长或副董事长未在上述的期限内做出答复，则视为其对由董事会秘书起草的会议记录草稿予以认可。在董事长和副董事长对会议记录审阅并认可后的[五（5）]日内，董事会秘书应将会议记录分发给全体董事。希望对会议记录提出修改或补充意见的董事应在收到会议记录草稿后[五（5）]日内将其提议以书面方式提交给董事会秘书。如果某位董事未在上述期限内做出答复，则视为其对董事会秘书起草的会议记录予以认可。随后会议记录由董事会秘书在董事长和副董事长的指示下于上述征求意见期间届满后的[五（5）]个工作日内定稿。会议记录的终稿应由董事会秘书、董事长和/或副董事长签署。

(l)董事会秘书负责保存公司的董事会会议记录簿。董事会秘书应将最终定稿并经签署的每一份董事会会议记录的原件以及相关附件按照时间顺序置于公司的董事会会议记录簿中。此外，董事会秘书还应保存以下各项经签署和/或盖章的文件的原件：

(i)本合同、公司章程、批复、批准证书和营业执照；

(ii)附属合同以及政府有关部门就附属合同签发的批准和登记证书（如有）；

(iii)其他相关的批文、政府有关部门就税收优惠签发的批文和登记文件（如有）；

(iv)对上述所有文件的修改或者续展的相关文件，以及就这些修改或续展文件由政府部门签发的批文和登记；

(v)一方委派的董事或管理人员变更事项，包括就上述事项做出的相关登记；以及，

(vi)公司和任何政府机关之间所有的与合营公司的成立、管理、经营、业务或资产有关的正式往来函件或其他类似的正式文件。

在公司正常营业时间，任何一方均有权查阅上述公司的记录簿以及其他公司档案并且对其中的文件进行复印。

(m)如果某一决议分发给当时在任的公司全体董事，并且同意该决议并在其上签字的董事人数等于如果举行经过正当程序召集的董事会会议上要通过该项决议所需投赞成票的人数，董事会就可以通过书面决议的方式来代替举行董事会会议。经董事长、副董事长或公司[三分之一]以上董事的要求或指示，董事会秘书应将此书面决议分发给各董事。上述要求应附有所提议通过的决议的格式，同时附有提出要求的一方认为适当的支持其观点的资料。如果该决议是由公司[三分之一]以上董事提出的，则所提出的要求应提交给董事长、副董事长和董事会秘书。如果该决议是由董事长或副董事长提出的，则该要求应提交给董事会秘书和副董事长（如果该要求由董事长提出）或董事长（如果该要求由副董事长提出）。董事长和/或副董事长可就提议的书面决议中所涉及的事项提出书面的意见。在收到上述要求[十（10）]日内，董事会秘书应将所提议的决议分发给全体董事，同时附上提出要求的一方所附加的支持其观点的资料，以及董事长或副董事长提出的补充意见。分发的方式为亲自递交、传真、电子邮件和/或国内或国际特快专递服务，上述文件应送交该董事在公司记事簿中所载的通信或电子邮件地址和/或传真号码。按照董事长和副董事长的指示，董事会秘书应在通知中载明董事做出回应的期限，但是除经董事长和副董事长另行批准，做出回应的期限须在董事会秘书将所提议的书面决议分发给董事之日后

的[十五（15）]日到[四十五（45）]日之间。如果董事对该提议的书面决议表示赞成，应在其上签名并按照其中所载的相应指示在董事会秘书指定的答复期限内将该文件交还给董事会秘书。以亲自递交、传真或电子邮件扫描图像方式提交的经签署的书面决议，如果在董事会秘书指定的回复期限届满前提交则视为有效。如果董事以传真或电子邮件图像扫描的方式提交经签署的书面决议，则该董事应随后将所签署的书面决议的原件尽快以亲自递交、邮递、或者国内或国际特快专递的方式提交给董事会秘书。如果董事会秘书指定的回复期间内，某一位董事或经有效授权的代理人没有在该书面决议上签字并交回董事会秘书，或者如果该董事在对书面决议进行修改后才签署，则视为该董事对此项决议投反对票。赞成该决议的董事可分别在该项决议的若干复本上签字。董事会秘书应在指定的回复期限届满后[五（5）]日内将对此项书面决议投票的结果通知董事会。如果该项决议得到通过，则应载入公司董事会会议记录簿中，并且其效力相当于由各董事以亲自参加、委托代理人参加、或通过通讯设备参加的经正当程序召集的董事会上的投票效力。如果提交政府机关的文本须为经所有批准该决议的董事签署的原件，则董事会秘书应负责安排各董事在一份原件上签字，并且所有的董事应及时对此项事宜予以全面协作。

(n)除非经过董事会按照本合同及公司章程相应条款通过的决议明确授权，董事长、副董事长、或其他董事或管理人员均无权使公司承担任何义务。

8.4董事会投票僵局

(a)如果出现董事会投票僵局，双方应立即将投票僵持事项提交给双方负责处理合营公司事宜的高级管理人员。

(b)如果双方各自的高级管理人员未能在董事会投票僵持事项按第8.4（a）条提交给他们后[五（5）]个工作日内解决该投票僵局，双方应在上述[五（5）]个工作日期限届满时，立即将该投票僵持事项提交给乙方的相关事业部总裁及相当的甲方官员予以解决。

(c)如果乙方的相关事业部总裁及相当的甲方官员未能在董事会投票僵持事项按第8.4

（b）条提交给他们后[十（10）]个工作日内解决该投票僵局，双方应在上述[十（10）]个工作日期限届满时，立即将该投票僵持事项提交给乙方的财务总监及相当的甲方官员予以解决。

(d)如果乙方的财务总监及相当的甲方官员未能在董事会投票僵持事项按第8.4（c）条提交给他们后[十（10）]个工作日内解决该投票僵局，双方应在上述[十（10）]个工作日期限届满时，立即将该投票僵持事项提交给乙方的首席执行官及相当的甲方官员予以解决。

(e)如果乙方的首席执行官及相当的甲方官员未能在董事会投票僵持事项按第8.4（d）条提交给他们后[五（5）]个工作日内解决该投票僵局，则[适用第8.5条的规定]，或[适用第20.3条的规定]。

(f)[任何一方不得将任何投票僵局按第24.2条提交到仲裁庭要求解决]。[第24条的仲裁条款对任何投票僵局均不适用，但投票僵局涉及本合同的解释或根据本合同产生的双方各自的权利及任何一方的义务的除外]。

8.5[专家裁决

如果董事会投票僵持事项未能依照第8.4条得到解决，则：

(a)如果董事会投票僵持事项可以由专家裁决，则该方应按下列条款将该争议提交给有关专家进行裁决：

(i)除非双方另有约定，专家应为[列明所属领域]的专家，并应由双方协商一致

委派；

(ii)相关专家应决定该投票僵持事项是否适合由专家决定；

(iii)专家可以接触公司以及双方的所有相关的文件，但应遵守保密条款；

(iv)双方可向专家陈述或提交相关材料，但不能举行任何正式的听证会；

(v)专家应在被指定后[30]个工作日内做出决定，并应书面通知双方其决定，[而且应说明其决定的理由][但不须说明其所作决定的任何理由]；

(vi)专家应作为专家而非仲裁员行事，其决定应[是终局的并]对双方有约束力（但前提是该决定应无任何欺诈或明显错误）；并且

(vii)专家的费用应由[合营公司]或[双方按其在公司注册资本中的比例按比例]分担[除非由于一方的行为与该待决事项有非同寻常的紧密联系，专家决定应由该方单独承担专家费用]；

(b)如果董事会僵持事项与年度预算（不包括资本支出的预算）或年度业务计划的批准相关，则在适用的情况下，前一年的预算或业务计划根据通货膨胀情况进行调整后，应继续实行直至新的相关的预算或业务计划被批准。

(c)如果董事会僵持事项与年度资本支出的预算相关，公司可继续实施下列资本支出：

(i)与合营业务相关的并已根据本合同相关条款得到批准的；以及

(ii)使公司能够履行其在现有的合同项下义务及继续经营合营业务的合理必要的支出；

9.经营管理

9.1管理制度

合营公司采取管理人员向董事会汇报，并且在董事会监督和指示下工作的管理制度。

9.2管理人员

管理人员应为人正派，并且有相应的专业资格及经验。合营公司的总经理应由[]方提名。合营公司的副总经理由[]方提名。合营公司的财务总监由[]方提名。双方应促使其委派的董事核准经提名的每位管理人员候选人[除非提出异议的一方能够证明相关法律不允许被提名的管理人员候选人担任其被提名担任的职位]。

9.3管理人员的聘用

合营公司按照其与管理人员个人订立的、并经董事会核准的劳动合同聘请管理人员。管理人员奖惩或免职由董事会决定。总经理有权就副总经理或财务总监的奖惩或免职向董事会提出建议，供其讨论并做出具体决定，董事会应对总经理提出的建议予以应有的尊重。如果某位管理人员被董事会免职，则接替其职务的人士由原提名方按照上述9.2条的规定提名。

9.4总经理的职责

总经理负责合营公司日常经营管理，但是上述第8.2（b）及（c）条明确规定由董事会做出决定或采取行动的事宜除外。总经理对董事会负责，并按照董事会的授权处理相关事宜。总经理有全权聘用或解聘合营公司除管理人员以外的所有雇员。总经理有权决定公司内部运营的组织结构。总经理委派其认为合适的部门经理负责各个部门工作。其他管理人员以及各部门经理向总经理汇报工作，并在总经理的督导和指示下开展工作。总经理在董事会确定的预算范围内有权调配公司的资金。

9.5总经理与副总经理

总经理应就重大决策向副总经理征求意见。副总经理应按照总经理的要求协助其开展工作。总经理和副总经理应全职工作，不得同时在任何其他经济实体[或与合营公司竞争的其他企业]中担任总经理或副总经理职务。

9.6对管理人员的补偿

管理人员对其在履行职责过程中或执行董事会布置的任务过程中本着诚信原则实施的行为不承担个人责任，但是如果该行为属于故意的不当行为、违反相关法律或违反相关职业道德的行为除外。除以上条款另有规定外，合营公司将对管理人员因代表合营公司实施职务行为而导致的任何索赔予以补偿。

10.市场营销

10.1营销策略

总经理应负责制订合营公司的营销政策及策略，并报请董事会批准。合营公司的所有营销活动都应依照上述批准的营销政策及策略进行。

10.2[合营产品][合营服务][合营产品和服务]的市场

合营公司可以在中国国内及国际市场上[销售合营产品][向客户提供合营服务]。

10.3销售及经销

[合营产品][合营服务][合营产品和服务]可由总经理根据董事会批准的销售及经销指南（如有）确定通过合营公司直接销售或通过其他方式销售；[合营产品][合营服务][合营产品和

服务]的定价应由总经理根据董事会批准的预算指南[依照中国就相关[合营产品][合营服

务][合营产品和服务]的相关法律法规的要求（如有）]确定。

11.设备及服务的采购

11.1采购政策

合营公司应依照总经理不时制订并经董事会批准的采购政策，在中国国内或海外，基于竞争性购买条款及条件，产品的质量、数量、价格及运输条款的考虑，采购其需要的设备、软件、材料、运输工具、办公用品及其他物品。

11.2给予甲方和乙方的优先权

当甲方或乙方或其各自的关联机构愿意向合营公司提供服务，合营公司应给予甲方或乙方或其各自任何的关联机构（以适用者为准）相对于其他服务供应商的优先权，但是甲方、乙方或其各自任何的关联机构（以适用者为准）提供的条款、条件、价格和质量应优于或相当于其他服务供应商，并且甲方、乙方或其各自任何的关联机构（以适用者为准）的经验及专业程度应优于或相当于其他服务供应商。

12.知识产权

12.1合营公司的知识产权

双方应尽力促使合营公司：

(a)仅为了合营公司的利益（而不得为其他任何可能直接或间接对合营业务有不利影响的目的），使用与合营业务有关的所有知识产权（"合营业务知识产权"）；

(b)当合营公司、任何合营公司董事或雇员知悉有下列情况时及时通知各方：可能构成对任何合营业务知识产权的侵犯，或对任何合营业务知识产权有仿冒嫌疑的；

(c)不实施任何一方认为可能以任何方式使该方或其关联机构的名誉受损或其利益受损的行为；

(d)在使用一方所有的合营业务知识产权时，采取该方就该合营业务知识产权或任何防止侵犯、仿冒该合营业务知识产权而可能要求的相应保护措施；

12.2合营公司的知识产权

(a)在合营公司日常经营活动过程中产生的或由合营公司开发的任何知识产权（由一方或第三方所有或许可的除外）应由合营公司所有。双方同意相互协作，促使合营公司的管理人员及其他雇员确立相应制度，对所有由合营公司雇员开发的相关知识产权均以合营公司的名义进行确定、申请及/或登记。

(b)双方应尽力促使所有合营公司的雇员签署标准劳动合同，其中应包括惯常的合理的及具有一致性的竞业禁止及发明转让条款，以尽可能地确保按照相关法律，合营公司雇员所有发明项下的利益应归属于合营公司并且属于合营公司的财产。

12.3商业秘密

在不影响上述规定的普遍性下，如果任何一方向合营公司或另一方提供的文件中含有商业秘密，则该方应在文件显著位置标注"严格保密，未经许可，不得向任何第三方披露、复制或转移"。总经理应制订内部的规章制度以管理及保护商业秘密，合营公司的员工应遵守该规章制度。每位合营公司员工的劳动合同都应包含保护保密资料和商业秘密的相关条款。

12.4保留及除外规则

(a)除非双方另行签署的合同另有规定，签署本合同并不导致一方：（1）获得任何与另一方或其关联机构的名称、商号或装潢（不论单独使用或联合使用或作为任何名称、商号或装潢的组成部分）相关的权利；或（2）获得由另一方或其关联机构所有的、开发的或创造的知识产权(包括复制的权利)，或在一方的广告、宣传或促销活动中使用另一方或其关联机构的名称、商号或装潢的任一部分的权利；或（3）视为另一方或其关联机构对其产品或服务予以明示或默示认可。

(b)如果第12.4条与任何许可协议有任何不一致的地方，以相关许可协议中的条款为

准。

13.不竞争

13.1限制

(a)除非事先获得[・]方的书面同意，[・]方不得单独或联合地、或通过任何人(或代表任何人)，直接或间接地实施下列行为：

(i)进行或从事或参与[制造或][销售]合营产品][以及/或提供合营服务]的活动(或在其中有任何利益)；

(ii)试图与任何在本合同期限内是或曾经是合营公司的客户的人实施下列与合营公司竞争的行为：

(1)订货

(2)作交易；或

(3)促使任何人直接或间接地与之订货或作交易；

或

(iii)以合营公司以外的任何一方聘用或雇佣该人为目的，鼓动或接触下列人员：

合营公司现任的任何雇员、官员或管理人员，或在此前两年曾为合营公司的雇员、管理人员或部门经理，但从一方借调到合营公司，在借调期满后又返回原用人单位的原合营公司雇员除外。

(b)[・]方同意促使其关联机构遵守第13.1条，如同上述条款直接对其适用的一样。

13.2无效条款的处理

(a)第13.1条中的每一项限制性规定对[・]方及其每一关联机构是分别的和独立适用的，

某项限制性规定的无效或无执行力不影响其他限制性规定的效力。

(b)每一方确认第13.1条的限制性规定对保护合营公司的利益是合理及必要的。如果任何一项限制性规定无效但经部分删除或缩小适用范围则为有效的话，该项限制性规定应进行上述的删除或修改以使其有效及可执行。

13.3持续时间

第13.1条列明的限制性规定在合同终止或[・]方不再持有合营公司任何注册资本份额之日起（两者中以较早发生的为准）[・]个月内对[・]方及其每个关联机构都仍然有效。在该期限内，第13.1条的限制性规定所适用范围是：[・]方不再持有合营公司任何注册资本份额之日或合同终止之日(以较早者为准)合营公司的业务、客户、雇员、管理人员或部门经理或合营方。

[13.4确认

[・]方同意并确认，尽管有第13.1条的规定，[・]方或其任何关联机构可在中国[描述相关产业]

产业与[具体合作者及项目的名称]设立合营企业或获得相关权益，在中国[提供[[・]服务][制造

[・]产品]（合称"允许的投资"）。]

14.经营场所

合营公司将在经营场所以及经董事会和相关政府部门批准的其他地点开展业务。依照本合同的规定，在营业执照颁发日后，合营公司将及时签订[土地/建筑物租赁合同]，并按照相关法律的规定提交相关部门审批登记。

15.劳动管理

15.1合营公司员工

合营公司员工的招收、聘用、辞退、辞职、工资、福利和其他相关事宜，应按照相关法律，以及合营公司不时制订的政策，由合营公司自主决定，不受外部的干涉。

15.2工会

合营公司职工有权按照相关法律成立工会，职工将按照合营公司与其签订的集体劳动合同或个人劳动合同的条款由公司聘任。

15.3劳动保护

合营公司应遵守中国的有关劳动保护的相关法律，确保安全文明的工作环境。职工的劳动和社会保险事宜按照相关法律执行。

15.4总经理的决定权

总经理应根据公司需要确定雇员的资质要求以及雇员人数。

16.财务与会计

16.1会计制度

(a)合营公司财务总监在总经理的领导下负责公司财务管理。

(b)财务总监应按照中华人民共和国财政部制定的《企业会计制度》和补充规定制定公司的会计制度和相关程序。合营公司采用的会计制度和相关程序应报经董事会批准。会计制度和相关程序经董事会批准后应报合营公司主管部门以及当地财政部门和税务机关备案。合营公司采用借贷记账法和权责发生制记账。

(c)合营公司采用人民币为记账本位币，同时也可采用[美元]或其他外币为辅助记账币种。

(d)合营公司的所有会计记录、凭证、账簿和报表均使用中文和英文书写。

(e)在制定合营公司的账目和报表以及计算向双方分配的利润时，以及发生其他可能需要进行货币汇兑的情形时，应按照外汇牌价进行汇兑，汇率为在实际收支日由中国人民银行公布的外汇买入价和卖出价的中间价，或法律认可的其他汇率。

16.2审计

(a)合营公司应聘请独立审计师对公司年度财务报告进行审计。合营公司的独立审计师由董事会聘请。

(b)合营公司应编制季度和年度财务报表以及总经理和财务总监指示的其他报告，并提交董事会。这些报表应以中文和英文编制，并且相关金额同时采用人民币和[美元]表述。年度财务报表将包括以下报表（包括相关说明）：

(i)资产负债表

(ii)损益表

(iii)现金流量表

(iv)财务情况变动报表；及

(v)利润分配建议书

(c)季度财务报表应足够早地提交总经理及董事会，以使董事会有足够的时间审议通过，随后由总经理安排报有关机关备案。年度财务报表应在随后年度的头三（3）个月内审计完毕并提交总经理及董事会，由董事会审议通过。年度财务报表应经独立审计师认证。总经理应在随后年度的第四（4）个月月底前将经认证的财务报表提交有关部门备案。

(d)每一方均可自费委派其内部工作人员或独立会计师（该会计师可以是外国或中国注册会计师），代表该方审计合营公司的账册、账户以及其他财务、商务和法律记录。合营公司应为上述内部或独立审计人员获得有关记录提供合理的方便，并且审计人员须对所审计的文件保密。

16.3银行账户和外汇管理

合营公司应在国家外汇管理局授权的国内银行分别开立外汇账户和人民币账户或经国家外汇管理局批准在境外以合营公司名义开设账户。合营公司的外汇业务应按照中国有关外汇管理的相关法律执行。

16.4会计年度

合营公司会计年度采用日历年制，从每年一月一日到十二月三十一日，但是，合营公司的第一个会计年度从营业执照颁发日开始，截止于[当年]十二月三十一日。

16.5利润分配

(a)合营公司缴纳所得税后，董事会将决定从税收利润中提取年度储备基金和企业发展基金和职工奖励及福利基金的比例。

(b)从税后利润提取上款所述基金后的余额应按照双方在注册资本中所占份额分配给双方，但是董事会决定这些利润应再投资于合营公司或其他企业的除外。如果在某一期间，由于任何原因乙方应得的税后利润的份额无法以[美元]或其他乙方可以接受的任何货币汇出境外给乙方，则合营公司在乙方可收到其应得税后利润份额前，不应向其他方分配利润。

(c)如果合营公司前年度有亏损，则本年度的利润应首先用于弥补亏损。在前年度的亏损弥补前，不得分配利润。合营公司留存的前年度未分配的利润，可与本年度可分配利润一起分配，或者在弥补本年度损失后分配。

17.税收和保险

17.1所得税、关税及其他税收

(a)合营公司应该按照中国有关税法纳税。

(b)在营业执照颁发日之后（或者在合营公司根据相关法律取得相应资格后）合营公司将尽快按照相关法律的规定向有关政府部门申请税收优惠待遇。

(c)合营公司中方员工和外方员工应按照中国税法的有关规定缴纳个人所得税。

17.2保险

(a)合营公司应在所有时候自费向在中国境内设立的保险公司为合营公司投保全面及充分的保险，险种为火险以及其他合营公司所在行业通常投保的险种。

(b)合营公司的财产、交通工具以及其他险种应以人民币或外币投保（根据具体情况确定）。保险险种、范围以及金额由总经理按照相关法律确定。

18.陈述及担保

18.1相互陈述及担保

双方分别向另一方陈述并担保，于本合同签订日[以及生效日]：

(a)该方满足所有相关法律或审批机关对[合营公司营业范围]产业中中国或外国投资者的资质要求（以适用者为准）；

(b)根据其组建或成立地的法律，该方为独立法人、依法定程序设立、有效存在且相关手续完备；

(c)该方已经获得全部同意、批准并已实施所有使本合同有效订立及生效所必须的行为，且该方有全权订立本合同并履行本合同项下义务；

(d)该方已授权其法定代表人或依正当程序授权的代表签署本合同，一旦签署本合同，从生效日开始，本合同的条款有效、合法，并对其具有法律约束力。

(e)对于该方无人启动或威胁采取任何措施或任何法律程序申请其解散，申请宣布其破产或资不抵债，或指定清算委员会或管理人管理其资产或业务；

(f)该方签署本合同以及履行本合同项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；(ii)不会违反相关法律或任何政府授权或批准；(iii)不会违反或导致违反其作为当事人一方的其他任何合同或协议，也不会导致其在该合同项下违约，或违反受之约束的任何单方承诺或保证，或赋予任何第三方对其提起诉讼的权利；并且（iv）将不违反对其做出的任何判决或仲裁机构仲裁裁决，或任何政府或主管机构的决定或规定；

(g)不存在将影响该方履行本合同项下义务能力的未决诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，且据其所知无人威胁将采取上述行动；并且

(h)该方已经向另一方披露任何政府机关颁发的可能对其全面履行其在本合同项下义务的能力、认识合营公司或双方目的的能力造成重大不利影响的所有文件，并且该方此前提供给另一方的文件中没有对任何重要事实的不实陈述、虚假陈述或误述或者遗漏。

18.2重述

双方在此进一步向另一方陈述及担保，在本合同签订日[，][及]生效日[并在双方依照约定日期对合营公司注册资本注入最后一笔出资之日],其依据第18.1款所作的每一项陈述及担保在所有方面均为真实。

18.3陈述及担保不实的后果

在第18.2条中列明的任何日期，如果一方做出的上述陈述及保证的任何一项与实际情况有

实质性不符，则构成该方重大违约。

18.4违反陈述及担保的责任

如果一方违反任何其根据第18.1条或第18.2条所作的陈述及担保或重述，则另一方除根据本合同或相关法律寻求任何可能的救济之外，违约方应当赔偿另一方或合营公司因此种违反而招致的任何损失、损害、费用、开支、责任或索赔。]

19.合营期限

19.1合营期限

合营公司的合营期限（"合营期限"）为[五十（50）]年，从合营公司营业执照颁发日起计算。

19.2合营期限的续展

如果董事会一致同意续展合营期限，则合营公司应在合营期限届满前至少六（6）个月向审批机关申请延长合营期限。

20.终止、解散、相互收购股份及清算

20.1合同终止

(a)本合同于合营期限届满日终止，除非双方按照第19.2条的规定续展。

(b)本合同期限届满之前，双方可通过书面协议随时终止本合同。

(c)本合同期限届满之前，如果发生以下情形之一，一方（"通知方"）可随时向对方发出书面通知，表达其终止本合同的意向：

(i)对方实质性违约或者实质性违反公司章程，且未在通知方就该违约发出书面通知后的[六十（60）]日内对违约予以补救；或

(ii)对方作为任何附属合同的当事人实质性违反该附属合同，且未在相应的补救期内予以补救，或者由于任何附属合同因某种原因（不包括通知方引起的原因）终止或将要无效或已被宣布无效或不可执行，且（在以上每一种情况中）对合营公司的业务、资产或经营造成重大负面影响；或

(iii)对方破产或无力清偿到期债务，或者成为清算或解散程序的对象，或者歇业，或者无力偿还到期债务；或

(iv)合营公司破产，或者成为解散或清算程序的对象，或者歇业，或者无力偿还到期债务；或

(v)自营业执照颁发日起的[三十（30）]日内，合营公司未按照与附件中所列明格式实质上相同的格式与合同他方签署任一附属合同；或

(vi)相关政府部门未在申请提出后[90]日内签发任何后续批文相关许可[或税收减免]；或

(vii)任何政府部门在任何时间对于本合同、合营公司章程、批复、批准证书、营业执照中所载营业范围、任何附属合同、任何其他相关许可或任何税收优惠做出实质性修改，且在包含或做出实质性修改的相关文件签发之日起的[60]日内未能以相关各方满意的方式得到解决；

(viii)不可抗力（定义见下文）事件或其影响持续超过六（6）个月，对合营公司的业务、资产或营运有重大负面影响，且双方无法按照第23.2（c）条的条款达成一项公正的解决方案；或

(ix)[合营公司超过六（6）个月时间无法进行外汇兑换，而这一情况对合营公司的业务、资产或运营有重大负面影响；]或(x)[合营公司连续[三（3）]年发生经营亏损，且亏损总额累计超过合营公司注册资本的[百分之三十（30%）；或]

(xi)[另一方股权资本的x%（百分之x）的法律上的或作为受益人的所有权被其他个人或实体（直接或通过关联机构）获取，该个人或实体制造或销售产品或提供服务与通知方的产品或服务或与通知方的业务存在竞争。]

任何一方发出表明终止本合同的意向的通知这一行为本身并不构成本合同的终止。如果发生上述情况之一，则除享有其在本第20.1(c)条或第21条或相关法律下的权利外，有权发出终止合同的意向通知的一方还有权中止履行其在本合同项下的义务，直到有关情况得到解决。

20.2通知和终止程序

(a)如果通知方按照第20.1（c）条发出表明终止本合同意向的书面通知，双方应在该通知发出后[三十（30）]日的期间进行磋商，以努力解决导致发出该通知的情形。

如果该情形没有在此[三十（30）]日期间（或者双方书面同意的延长期限）以令双方满意的方式解决，通知方有权通过书面通知对方：

(i)宣布终止本合同，或

(ii)根据第20.3条规定启动相互收购股份程序。如果某一方根据第20.3条(c)款选择退出相互收购股份程序，则通知方再次拥有宣布终止本合同的权利。

(b)如果本合同期限按照第20.1条(a)款的规定届满，或者双方按照第20.1条(b)款的规定书面协议终止本合同，或通知方按照第20.2条(a)款的规定宣布终止本合同，则董事会在有实际可能的情况下应尽早召开董事会紧急会议，双方应促使其指派的董事亲自、通过代理人或通过通讯设备参加该会议并在此次会议上投票赞成批准终止本合同的一致决议或以签署在董事间传阅的书面决议代替召开董事会议（以适用者为准）。

(c)在董事会批准终止本合同后，董事会应向原审批机关提交一份解散申请。在解散申请获得批准后，经批准的解散申请应在工商行政管理局登记。如果对方未在终止和解散程序中提供合作，则在相关法律允许的情况下，通知方将有权单方向审批机关提交终止和解散申请，并且将经批准的解散申请在工商行政管理局登记。

(d)在工商行政管理局登记解散申请后，合营公司应按照相关法律规定的有关程序以及以下第20.4条的规定进行解散和清算。

20.3相互股权收购条款

(a)如果通知方选择根据第20.2条(a)款(ii)项的规定进入相互股权收购程序，则双方应根据以下条款确定合营公司的价值：

(i)双方应在该通知发出后的[三十（30）]日期限（"磋商期"）内就合营公司的价值进行磋商。如果双方未能在此磋商期（或者双方书面同意的延长期限）届满时就合营公司的价值达成一致意见，双方应依照以下20.3条(a)款(ii)项的规定对合营公司的价值进行联合评估。

(ii)独立评估师应采用行业评估法对合营公司的价值进行评估，其应在[四十五（45）]日内完成对合营公司的价值评估。独立评估师确定的价值应当为双方在进行本收购程序时采用的价值。

(b)一方持有的合营公司注册资本份额的收购价格（"收购价格"）应以上述第20.3条(a)

款确定的公司价值乘以该方在评估时所持有的公司注册资本的百分比加以计算。

(c)一旦评估完成：

(i)双方应当进行为期[十（10）]日的磋商以决定任何一方是否愿意以收购价格购买另一方在合营公司注册资本中所享有的部分或全部权益。如果一方提出收购，双方应依据第20.3条的规定实施收购条款。如果任何一方未表达此种收购意愿，或在上述[十（10）]日期限届满时未达成任何协议，则除双方另有书面约定，应视为双方决定终止相互购买股权程序，通知方应有权依照上述第20.2条(a)款(i)项规定宣布本合同终止并实施合营公司的解散和清算程序。

(ii)如果仅有一方表明收购另一方在合营公司注册资本中所享有的部分或全部份额的意愿，则有此意向的收购方应当及时向对方提供此种意向的书面确认函。如果此收购方未能在合营公司价值评估结束后[三十（30）]日内向对方提供上述书面确认函，则视为该收购方已经选择终止该收购程序。

(iii)如果双方都表明了购买另一方持有的合营公司注册资本份额的意向，则除非双方另有书面约定，乙方应享有以相应的收购价格购买甲方持有的合营公司注册资本份额的优先选择权。乙方应在合营公司评估完毕后[三十（30）]日内行使上述选择权。如果乙方没有在此期间内行使选择权或乙方书面通知甲方其将不行使该选择权，则甲方应有[三十（30）]日期限书面通知乙方其是否愿意以相应的收购价格收购甲方持有的合营公司注册资本份额或不进行收购。

如果任何一方都没有选择以相应的收购价格收购另一方所持有的合营公司的注册资本份额，且双方就一方购买另一方所持有的合营公司注册资本份额未能另外达成协议，则应认为双方终止相互股权收购程序，此时，通知方应有权根据上述第20.2条(a)款(i)项宣告终止本合同并实施合营公司的清算及解散程序。

(d)收购一方所持有的合营公司的注册资本份额应符合《外商投资企业股权变更规定》及所有其他相关法律的要求。收购价格应依照双方签署的相关合同条款的规定进行支付。

(e)在一方所持有的合营公司的注册资本份额的收购完成前，合营公司应当尽最大可能维持其正常营业，任何一方均不应妨碍合营公司经营。

20.4清算

(a)在解散申请按照第20.2条(c)款的规定得到批准和登记后的十五（15）日内，董事会应指定相关人士组成清算委员会，清算委员会有权在所有法律事宜中代表合营公司。清算委员会应按照相关法律以及本合同所规定的原则履行其职责。

(b)清算委员会应该由[董事人数]人组成，[甲方委派董事人数]由甲方指定，[乙方委派人数]由乙方指定。清算委员会成员可以是董事、合营公司高级管理人员、或相关的专业人士。清算委员会成员对合营公司有信托责任，并且在履行其职责期间应全面遵守相关法律的规定。除非相关法律另有规定，清算委员会应在协商后以多数票赞成的方式做出决定。

(c)清算委员会应聘请独立评估师按照现时公平市值对合营公司的资产进行评估。

(d)在按照相关法律完成清算程序后，清算委员会应向董事会提交最后报告由其核准。

董事会应召开紧急会议对该报告进行审议并核准。董事会做出上述核准后，该报告提交审批机关备案。清算委员会随后按照有关法律实施注销程序。双方均有权获得合营公司的所有会计账册和其他文件，费用自付。上述文件的原件由甲方保存。

20.5各方持续的义务

以下各条的条款在本合同终止以及合营公司终止、解散、清算以及注销以后继续有效：第八条（董事会）（但仅就董事会被要求在本合同终止后和合营公司注销前采取的行动而言），第19条（合营期限），第20条（终止、解散、相互收购股份及清算），第21条（违约）（但其效力仅限于本合同终止前发生的违约事件以及违反其他持续义务的情形），第22条（保密义务），第24条（争议的解决），以及附录一（定义和解释）（在解释前述条款所需的范围内）。

21.违约

21.1违约救济措施

除本合同其他条款另有规定外，如果一方（"违约方"）未履行其在本合同项下任何一项主要义务或根本违反了本合同，则对方（"受损害方"）可：

(a)向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内（"补救期"）自费予以补救（但是如果一方在第18.1条项下所做的任何陈述和担保在做出时在任何重大方面不真实、不准确，或者违反第22条的规定，则没有补救期）；并且

(b)如果违约方未在补救期内予以补救（或者如果没有补救期，那么在该等违约后的任何时候），则除了第20.1条(c)款(i)项或相关法律项下的权利之外，受损害方还可就违约引起的直接的和可预见的损失提出索赔。

21.2责任限制

无论本合同其他条款有何规定，[除一方有违反第22条（保密义务）或侵犯知识产权情形外]，任何一方均不向对方承担因本合同的履行或不履行而造成的收入或利润丧失、商誉丧失或任何间接或后果性损失的赔偿责任。在任何情况下，一方因合同的履行或不履行所承担的损失、损害或补偿索赔责任累计总额不超过[・]美元（US$[・]）或等值人民币[，但该方有违反第22条（保密义务）或侵犯知识产权情形除外]。

22.保密义务

22.1保密义务

本合同订立前以及在本合同期限内，一方（"披露方"）曾经或者可能不时向另一方（"接受方"）披露该方的保密资料。在本合同期限内以及随后［・］年间，接受方必须：

(a)对保密资料进行保密；

(b)不为除合同明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料；并且

(c)除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或其关联机构的雇员、该方代理、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员须已签署书面保密协议，其中条款的严格程度不得低于本22条的规定（合称"允许披露方"）

22.2除外条款

上述第22.1条的条款对以下信息不适用：

(a)接受方有书面记录证明在披露方向其披露前其已经掌握；

(b)目前或将来并非由于接受方违反本合同而进入公有领域；或

(c)接受方从对该信息无保密义务的第三方获得。

22.3规章制度

每一方应制定相应的规章制度，告知该方（以及该方的关联机构）董事、高级职员以及其他雇员本条规定中的保密义务。

22.4资料返还

在合同期满日[，或经披露方随时提出要求]，接受方应(i)向另一方归还或经另一