公司法及合同法讲座

公司法及合同法讲座暨南大学法学院教授中国经济法学会常务理事广东省法学会理事广东省经济法学会常务理事清远市人民政府法律顾问惠州市惠城区政府法律顾问广东同益律师事务所律师广州某上市公司独立董事--多家其他公司法律顾问公司经营管理的法律规范及风险防范

一、公司经营的法律规范1、公司公司的分类和特征:

（1）分类：有限责任公司、股份有限公司、一人公司、国有独资公司（2）特征：公司是依公司法成立的企业；公司是企业法人；公司独立承担有限责任。（3）公司的内部组织及其关系

----股东会

----董事会

----监事会

----经理2、公司法（1）公司法的基本体系

如公司法、公司登记条例等等（2）与公司相关的其他法规。如证券法、合同法、民法通则等等

实际上，公司在经营中要用到的法律法规很多，在具体处理问题时要加以灵活运用。二、公司经营管理中常见法律风险

1、公司内部（1）股东之间的法律问题

——投资是否到位？

——谁来管理？

——怎样监督？

——如何保证股东权益？（2）董事会与经理之间的法律问题

——决策权究竟是谁的？

——日常管理究竟由谁说了算？

——中层干部谁任命？

——董事长能否解除总经理的职务？

（3）公司内部承包法律问题——如何承包才是合法有效的？——承包人的权利有多大？——其他人如何监督及防止承包人侵占公司权益？

（4）公司总公司与分公司的法律问题——分公司的权利应当依据什么？——总公司应当对分公司的行为负责吗？——分公司与子公司是否一回事？

（5）公光司内武部职嘉工劳气动合绞同关瓜系问祖题——劳动悔合同敌关系赠是如泉何认俭定的诸？——劳动句合同盈的解慈除对愚于双位方来按说有事何条角件和榜程序验？——无固振定期妄限的排劳动溜合同御是不格是终扁身制府？——劳动朱合同察仲裁否与诉凯讼有卧何程范序？（6）公寄司违楚反税溪法的氏法律途责任时问题——税法挪法律唯责任隶有哪干些？——公司独的责积任应辫如何党承际担绣？——法定旨代表甘人有挠什么槽责任织？——具体宏负责鹊人和塑经办零人有岔什么骄责任惧？2、公里司外要部（1）公见司与离客户巴的关棉系问盖题（这扯部分辰主要过属于泽合同夹法和拾反不恶正当定竞争坝法问偶题，浊在此近不作椅赘述爷）（2）公萍司的月知识脱产权汤保护倡问题——知识乘产权渡的范刘围包绳括哪菊些？——知识惑产权慌有哪苏些保林护方晃法？——公司少对职姐工应闸当提脾出什纳么要礼求？——保密白协议封的签慕订、你履行酱与责耽任（3）公克司经臣营与牺行政子机关绒的执休法问拖题——合法短经营推与违慨法经熄营的疮界限兼是什雷么？——行政纪机关锣能否裙随时知检查识？——公司豆对行库政机咱关有积何权岸利与姨办法过？三、拖防范联措施（1）加僵强法缠律学攀习，顶提高黄防范谣意识腿。具春体应向当采聚取培诉训、仰辅导湾等办锯法（2）制览定严跪格和斑严密肚的管推理制类度，衬防患产于未微然（3）将老责任路落实计到人裳，并续加强息督促姑和检毯查（4）学畏会解宵决问滤题的存技巧淡与方俱法，棒正确液处理决各种笑法律袋问题崇，尽柔可能栋避免劲和减现少纠号纷合同虑签订码和履道行的糟风险封与防饺范一、世合同稿的基凉本原不理1、合乘同的蛙概念——当事群人之格间为袋明确拍相互开权利横义务招关系削依法蜓达成挡的协谎议。2、基轰本原牢则：平等比自愿齿，等唤价有淡偿，之意思秘自治贡，诚忙实信蚕用，额符合夹法律脑和社报会公凯共利底益3、其耻他。如合骑同法染的法指规体雷系、薪合同完法的蝴适用领等等兽。二、去合同技签订蠢的风悠险与矮防范（一董）签恋订的告要求：全面亮、准淋确、捏符合卷程序帅要求匀。（二谱）签材订的可常见恨问题线及风找险1、过以于简由略，屈不全归面。损例如急一页侵纸、献旧范兼本不愤改照定用等质等2、语员言不慢准确泡，含扫混不茫清。叉如用姿形容馒词或池“大搞约”私、“识主要尝”，嚷把“剂定金绘”写凭成“犬订金聚”等释等二、沫合同至签订押的风陆险与漏防范3、相妨互矛嘱盾。帽如把格“经颤济责螺任”臣与“花法律缓责任哭”并在用4、忽煤视必植要的川程序泊。如候应当匠登记距或公剪证的炕不做5、其载他。绒如签蛾名与芳盖章脚；对每于非柱法的跳买卖笋也不感知情咳而签泛约；归为了史公司秆的利而益而愁忽视对对于旷对方脏的资帜格和乐能力趣的审怎查等刺等（三田）防网范措渣施1、认圾真起鸡草或额审查昏合同2、认培真核难对和伯保管袄有关忆资料3、作旋好程镰序工有作，乓不要踢遗漏4、了鲜解国袭家法阶律和季政策肆，以掩免无错效三、秘合同尤履行萍的风逆险与货防范1、履份行的筑基本灿要求谅：——全面培。要求拐按照驳合同掠逐条束履行——及时骨。不能胸拖延岭时间谨，无韵论故雅意还懒是过敞失——合法记。必须限符合攀法律线和法耻规的紫要求三、两合同豪履行靠的风卷险与缘瑞防范2、履吸行的夫常见魂风险游与防虏范（1）忽仍略履呈行时锦间，哑造成屠违约我。故此圾，必概须加层强守河时观戚念。（2）忽野视必杨要手苏续（繁如交借接）骑，使喘自己排没有废或缺奔乏证