房地产项目共同合作开发合同模版

项目合作开发合同书甲方：湖北省zxx房地产开发有限公司乙方：zxx市zxx房地产开发有限公司根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、政策，甲乙双方经友好协商，就合作开发位于zxx项目达成如下约定：第一章项目土地概况第一条项目土地情况1、项目土地总面积123,163平方米（约184.74亩)，净用地面积为119,224平方米（约178.83亩），具体面积以挂牌出让国土部门实测为准。2、项目土地位置：zxx地块，具体位置详见附件一项目土地四至红线图。第二章项目土地的获取第二条土地获取甲乙双方同意，在zxx市政府挂牌出让双方约定的该宗土地后5个工作日内，在zxx市内成立合资公司，办妥公司工商注册手续，并由该合资公司竞买该项目土地，其中所需竞买保证金由双方按照本合同约定的股权比例支付（项目土地成交价款由甲乙双方按本合同约定的股权比例承担）。第三条合作公司的设立1、双方约定共同出资或者指定其他公司出资组建新的房地产开发公司，合作公司名称暂定为：zxxzxxzxx房地产开发有限公司（以下简称“合作公司”)，双方按照甲方或者甲方指定的公司一起总共占51%、乙方（或者乙方指定的公司）占49%的股权比例出资注册合作公司，注册资本为人民币Y5,000.00万元。2、在项目开发过程中，甲乙双方可按上述股权比例同步出资增加合作公司注册资本，注册资本的最高上限为人民币Y10,000.00万元。若其中一方不能按约定比例增加出资的，则在增资后，按双方各自实际投入的注册资本数额相应变更双方的股权比例（即增加增资方的股权比例，降低未能增资方的股权比例)。3、甲方可将其持有的不超过15%的合作公司股权转让给其指定的主体（其指定的主体与甲方为一致行动人，在合作公司股东会及董事会决议进行表决时，均与甲方保持一致），乙方承诺放弃对该部分股.权的优先购买权。第四条供地时间及手续办理1、乙方负责促成zxx市政府将项目土地于2016年8月15日前依法挂牌出让，项目土地的出让计划由双方与zxx市政府商定。2、促成zxx市政府使项目土地在出让时符合下述条件：(1)乙方负责促成zxx市政府在挂牌前完成出让地块内的拆迁安置和补偿工作，以实现政府净地挂牌；(2)乙方促成政府取得该地块的征地、农转用批文及其他合法用地手续，征地、拆迁安置补偿完毕，地上、地下附着物的权益已清理完毕，土地及其附着物不存在抵押等负担或权属争议（地块内的10KV电线在项目土地摘牌前完成迁移，若摘牌前未完成迁移，则迁改费用由乙方负责；地块内有约2户农房需拆迁，乙方需尽力促成政府在挂牌前完成拆迁工作，若挂牌前未完成拆迁，则乙方需尽力促成政府在挂牌出让时通过核减代征道路等面积（zxx市政府挂牌出让土地代征道路面积和净用地面积一起计算土地出让金）来弥补后续拆迁费用，所需拆迁费用由甲乙双方成立的合作公司按实际支付拆迁款据实承担，但上限为200万元整，超过上限部分由乙方负贵支付)，并促成政府在项目土地出让前沿出让红线修建好围墙，围墙建设费用由合作公司承担。(3)满足项目要求的规划条件（具体详见附件二项目规划设计要点）；(4)促成项目能充分满足水、电、路、燃气、排污等市政管网接至项目土地红线边缘；(5)甲方接受项目土地的出让价格最高不超过50万元/亩，该价格为完成征地拆迁安置补偿后的净地价格，已包含政府出具国土证至合作公司名下之前合作公司应承担的一切税、费（包括但不限于征地补偿费、房屋征收拆迁补偿、土地开发费用、土地勘测费、地价评估费、地灾评估费、交易服务费、耕地开垦费、征地管理费、水利建设基金、新增建设用地有偿使用费、森林植被恢复费、耕地占用税等），但不包括办理国土证时需缴纳的契税、印花税。第三章合作公司的经营管理.第五条管理架构1、合作公司股东会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经代表半数以上表决权的股东同意后通过，但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意后通过。股东以书面形式一致表示同意的也可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。2、合作公司根据《公司法》规定设立董事会，董事会由5人组成，其中甲方选派3人，乙方选派2人，董事长由乙方指派，法定代表人由甲方指派。3、合作公司设总经理1名，由甲方委派。总经理行使以下职权：(1)全面负责合作项目的开发建设及日常经营管理工作。(2)负责拟定合作项目的基本管理制度、规划方案、成本估算方案、施工计划方案、销售方案及定价、资金使用方案等，上述方案经董事会批准后由总经理组织实施。(3)列席董事会会议，并组织实施董事会决议。(4)应在每月将合作项目资金使用情况、招标情况、工程施工进度情况、销售情况等公司运营方面的相关情况以书面形式上报合作公司各董事。4、合作公司设副总经理1名，由乙方委派。副总经理行使以下职权：(1)对合作公司对外签署的合同及文件提出修改意见及审批，副总经理参与上述文件的线下审批流程，并对文件的合理性提出意见：对于上述合同及文件，副总经理应在收到上述合同及文件后24小时内做出审核，认为有异议而协商未解决的，可以提出意见或可提请董事会决议，时间延长至48小时内做出决议。逾期未出具审核意见的，则自动视为其没有异议、同意审批事项。(2)副总经理有权参与合作项目资金支付线下审批流程，对资金支付的合理性提出意见：对于流程中每笔资金支付的审批需在24小时内做出审核，认为有异议而协商未解决的，可以提出意见或可提请董事会决议，时间延长至48小时做出决议。麵未出具审核意働，则自动勘紐有异议、同意审批事项。但日常办公费用等零星资金支付审批可简化相关审批流程。(3)副总经理可随时査阅或调査项目开发及建设情况、对外签署合同情况、招投标信息、财务账册及凭证、销售情况、资金及成本费用情况等项目情况，如有不合理之处，提请董事会评议。(4)根据合作项目的需要及总经理的要求协助并配合总经理处理合作项目开发建设的相关事宜。(5)副总经理应将在履行上述权责过程中所获知的合作公司运营情况及时向乙方委派的董事汇报。5、合作公司组织管理架构及岗位职责按照zxx集团统一规定执行。合作公司的总经理、财务经理、出纳由甲方指派，其他部门负责人原则上由甲方委派。乙方委派副总经理和财务副经理各一名作为股东代表编入合作公司，可随时查阅合作公司财务信息、招投标信息等，对合作公司的运作享有知情权和监督权。第六条运营管理1、合作公司原则上应每季度召开一次董事会会议，但根据合作项目需要可临时召开。董事会决议的表决实行董事一人一票。董事会会议由董事长召集和主持，项目总经理应在董事会会议上汇报合作公司财务、营销、招标、工程等公司运营方面的相关情况。2、合作项目的规划方案、预算成本控制、施工计划、销售方案及定价、资金使用方案、融资安排、利润分配事宜由总经理拟订方案，报董事会审核，二分之一以上的董事表决通过后方可执行。如遇项目规划方案调整、设计重大变更、现场签证及因上述原因导致项目成本及工程进度发生重大变化的，或因市场或成本变化等原因导致产品定价需要大幅调整的，总经理应在上述情况发生后10日内书面报告双方董事，由董事会按本章约定的议事方式、表决程序对该变化事项进行审批，审批意见须经二分之一以上的董事表决通过。成本发生重大变化是指项目建设目标成本总额变化超过5%的：工程进度重大变化是指公司运营计划中开发节点变动超过1个月以上的。产品定价大幅调整是指产品单价上浮或下调超过10%的。3、合作公司日常管理制度、审批权限及审批流程均按照zxx集团统一规定执行。4、该项目开发建设过程中涉及的事务（包括但不限于项目规划、设计、工程、销售等工作及合作公司的运营、管理）由甲方主导并负责，乙方提供必要的协助和配合。合作公司发生的成本和费用（包括但不限于楼面地价、前期费用、建筑安装费用、基础设施、公共配套、开发期间间接产生的及不可预见费用、运营费用（含销售费用及管理费用）、财务费用、税费等）列支在合作公司成本中。5、合作公司的在编员工由zxx集团负责统一招聘、管理，并按照zxx集团的薪酬体系执行。合作公司在编员工薪金由合作公司支付（含zxx集团成就共享计划应兑现的奖金，zxx集团成就共享计划细则作为本协议附件三)，并列支在合作公司成本中。6、鉴于甲方及其母公司在合作公司经营管理过程中提供了较多的总部和区域公司支持，甲乙双方一致同意由合作公司分摊该部分成本（即zxx平台管理费），但其总额不超过合作公司项目销售收入总额的0.5%，甲方或甲方指定关联方需提供符合适用法律规定的发票供合作公司税前列支，并按季度收取，在每季度末的次月10日前支付。6、合作公司开发过程中可使用zxx集团品牌，使用的具体方式、范围由甲方确定。7、在法律法规允许的情况下，项目前期物业管理优先选用zxx集团控股的物业公司。第七条资金管理1、合作公司所需资金由合作公司对外融资解决，如融资不足或无法融资的，则通过甲乙双方按股权比例投入注册资本或股东借款的方式解决。若其中一方不能按约定比例投入资金的，对方可代为垫付，垫资方可按年利率15%要求少投入资金一方支付资金占用利息。利息按季度结算，每季度末次月10曰由少投入的股东支付现金利息给垫资的股东，垫资股东开具相应发票给少投入股股东的股她例、糊分獄例=縣随计年化资金投人麵+项目累计年化资金投入数额5例逾、賴方有权要求棚獅、賊傾人资金-方的股权m㈣、細累汁靴资錄人關觀各方在合作公賴臓比例及利润分配_，具体_下公式进行计算：其中，年化资金投入数额=实际资金投入数额x(资金被占用的天数+365天）资金被占用天数以决议分配利润当天或双方约定的时间作为时间参照曰，甲乙双方应配合在时间参照日10天内完成股权的变更，但该股权变更手续的办妥与否不影响本合同各签署方按上述约定稀释后的比例分配利润及股东权益。2、当以合作公司名义向金融机构申请贷款需要第三方提供担保时，甲乙双方需按股权比例对合作公司融资提供信用或担保等支持。若其中一方未能提供担保而由对方代为担保的，未能提供担保的一方应根据其未能提供担保的数额按3%的年利率向代为担保方支付担保成本，并于融资资金发放之日起10曰内一次性付款。3、合作项目的所有资金均应根据zxx集团资金管理制度统一管理，即资金均须置于合作公司的账户中（该账户须经双方认可），由合作公司统一结算、zxx集团监管，合作公司账户资金资金仅限于本项目收支、合作双方任何一方均无权挪为他用。zxx集团对资金的安全性负贵。4、资金调用：在合作公司资金有盈余且满足持续开发情况下，合作公司归还借款、预留当期应支付款项、预计清算时应交缴的全部税费、法定盈余公积后，合作公司资金还有盈余的，经甲乙双方同意，允许甲乙双方按股权比例调用合作公司盈余资金。第八条利润分配1、在项目地块分期开发并实现销售后，对合作公司的每季度销售回款在扣除需支付的各类款项、预计清算时应交缴的全部税费、法定盈余公积后并预留满足项目后续开发资金后的剩余部分，按如下原则进行分配：(1)合作公司将股东双方投入的股东借款按实际借款比例，分别偿还给股东双方；2、在项目is作不存在资金缺_当年在符合项目结算要求并且足额计提相关的税费及_難_較_腿下，应按娜腿投人进行当期利润分配（若存在按第七条第旧_定应调㈣施股概例及糊分配比例的，按调整后的比例执行)。第四章违约责任及其他第九条违约贵任1、本合同签订后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定所有条件的，即构成违约，违约方应负贵赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本合同。2、在zxx市政府将项目土地公开出让时，任何一方的下属或关联公司均不得参与竞买，否则即视为严重违约，由此而导致合作公司未能取得土地的，守约方可解除合同及解散合作公司，且可要求违约方支付违约金人民币5000.00万元及赔偿全部损失。3、政府出让土地过程中，土地挂牌价超50万/亩，则甲方有权单方面决定不参与合资公司成立，可要求解除合同。若甲乙双方通过友好协商，土地挂牌价超过50万/亩时，仍然同意最终获取土地时，则土地溢价部分的资金则由甲乙双方按股比共同出资。第十条不可抗力若遇不可抗力影响，遭受不可抗力影响的一方应采取措施消除障碍并知会另一方，由于不可抗力因素遭受的损失双方均不承担违约责任。第十一条本合同的生效和补充1、本合同在具备以下全部条件后生效：本合同及附件经双方签字盖章。2、本合同若因未尽事宜需要修改或补充，双方应充分协商一致，并达成补充协议，补充协议作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。第十二条合同的变更和终止1、本合同的变更，必须经双方共同协商，將立书面变更协议。2、出现下述情形之-的，则本合同自动终止，任何一方无需承担违约贵任：（1)若zxx市政府在2016年10月15日前仍未能将项目土地挂牌的，则本合同自动失效；(2)若土地依约定时间出让时，未能具备齐全本合同第二章第四条约定之条件的甲方有权单方决定不予竞买，则本合同在项目土地报名竞买截止期限届满时自动终止；(3)若公开出让的项目土地为其他公司竞得的，则本合同在该法律事实发生之日自动终止.第十三条争议的解决凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应当通过友好协商解决，不能协商解决的