股权并购尽职调查清单

股权并购尽职调查清单在进行并购交易前，需要对目标企业的主体资格、并购的授权与批准进行调查。这包括目标企业的设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、验资证明（报告）等方面的合法合规性。同时，需要了解目标企业成立以来的合并、分立、变更及重大改组、重大投资行为，以及年审情况和是否有影响目标企业合法存续的重大法律障碍等方面的情况。还需要确认本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购条件是否限制性要求。对目标企业股权结构和股东出资的调查也是必要的。这包括了解目标企业当前的股权结构及其合法性，以及股权结构的变革过程及其合法性。同时需要确认目标企业股权是否存在争议、混乱、矛盾与不清晰等情况。对于各股东的出资，需要确认是否符合在工商部门备案的章程的规定，包括出资方式、出资比例与数额、是否有虚报注册资本或虚假出资情况等方面的情况。还需要了解用于出资的有形财产的权属、是否经评估作价、是否移交及过户，以及用于出资的无形资产的归属及权属证书、类别、剩余有效期、评估作价、移交及过户等方面的情况。此外，还需要确认目标企业对外投资情况，包括设立分公司、投资参股子公司和控股子公司等方面的情况。对于目标企业股本变动及相应合同、章程、决议、批文、变更登记情况，也需要进行了解。最后，需要确认目标企业及其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算情况。调查目标企业章程也是必要的。需要确认章程内容的合法性、完整性，现行章程及曾生效的章程等方面的情况。同时还需要确认章程是否履行了必要的批准手续及是否在公司登记机构登记备案。如果章程内容中存在反收购条款，需要查明具体内容。还需要确认章程内容是否有所变化、变化是否合法及是否履行了相应手续，以及章程内容是否有超级多数条款、董事会分期、分级选举条款、禁止更换董事条款等，并评估其意义。4.调查目标企业的财产权利在并购过程中，对目标企业的财产权利进行调查是非常重要的。以下是需要进行调查的方面：（1）目标企业土地使用权性质、使用权归属及证书与实际是否相符；（2）目标企业房产权归属及证书与实际是否相符；（3）目标企业主要机械设备、设施的相对性及与实际是否相符；（4）目标企业专利类别、数量、权属、存续及剩余有效期；（5）目标企业商标类别、数量、适用大类、权属、存续；（6）目标企业版权类别、数量、权属、存续；（7）目标企业其他无形资产情况；（8）目标企业资产抵押、质押情况；（9）目标企业租赁的性质、类别、期限；（10）目标企业车辆类别、产权归属、年检、车况及使用年限、保险；（11）目标企业其他财产的清单、产权归属现状等；（12）目标企业财产保险情况；（13）目标企业经营性资产评估报告；（14）目标企业财务会计报表、资产评估报告。5.调查目标企业的重大合同及债权债务在并购过程中，对目标企业的重大合同及债权债务进行调查也是非常重要的。以下是需要进行调查的方面：（1）目标企业重大合同的主体及内容的合法性、有效性；（2）目标企业重大合同在目标企业控制权改变后是否仍然有效或合同约定是否产生变；（3）目标企业重大合同中是否存在纯义务性条款或其他限制性条款；（4）目标企业重大合同有关解除、终止合同的约定对并购会产生何种影响；（5）目标企业对外担保合同的具体情况及主合同履行情况；（6）目标企业债权的性质、合法性、有效性、数量及实现债权的障碍；（7）目标企业债权质量状况；（8）目标企业债务性质，合法性、有效性，数量及履行情况；（9）目标企业债务偿还期限、附随义务及债权人对其是否有特别限制；（10）目标企业贷款文件、贷款数额、还款期、愈期利息及罚金情况；（11）目标企业外债情况、合法性、批文及登记证明；（12）目标企业外债担保文件、履约保证书情况及批准登记手续；（13）目标企业资产抵押、质押清单及文件、债务履行情况；（14）目标企业负债是否已被追索、是否已被提起诉讼或仲裁、是否有潜在的重大诉讼或仲裁；（15）目标企业及分支机构、子公司财产保险情况（包括保险人、险种、保额、有效期、保险范围、理赔额）、正在进行及可能的保险索赔或争议。6.调查目标公司是否存在重大诉讼或仲裁在并购过程中，需要调查目标公司是否存在重大诉讼或仲裁，以及其解决情况。这是为了避免并购后可能出现的法律风险。1.调查目标企业的法律情况在调查目标企业的法律情况时，需要了解企业是否有已经生效的法院判决、裁定、调解书或仲裁裁决，以及案由、企业地位和执行情况。同时，也需要了解企业是否正在进行法律诉讼或仲裁，以及诉讼地位、仲裁地位、案由和可能结果。还需要了解企业是否有潜在的重大诉讼或仲裁，以及案由、地位和可能的结果。2.调查目标企业的行政处罚情况调查目标企业的行政处罚情况时，需要了解企业是否因为环保、税收、产品、责任、劳动关系等原因而受到相应行政处罚，并了解执行情况。同时，也需要了解企业是否因为环保、税收、产品责任、劳动关系等原因正在接受相应行政调查，以及调查进展情况和可能的结论和处罚结果。还需要了解企业是否有因为环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而被进行相应调查和处罚的潜在可能性，以及可能的结论和处罚结果。3.调查目标企业的政府调查情况调查目标企业的政府调查情况时，需要了解企业正在进行的或已受到警告的政府调查（国内外）情况，有关文件，已做出的有强制力的决定、裁定、执行令等。4.调查目标企业的和解、调解、协议情况调查目标企业的和解、调解、协议情况时，需要了解企业与他人自行和解、调解、协议取得或放弃的权利、主张、要求或禁止进一步行动的情况。5.调查目标企业的知识产权侵权情况调查目标企业的知识产权侵权情况时，需要了解企业所收到的有关主张目标企业有专利、商标、著作权等侵权行为、不正当竞争和主张目标企业违法、违规的函件等。6.调查目标企业的组织结构及治理结构调查目标企业的组织结构及治理结构时，需要了解企业内部结构关系，相关职能部门及职能划分、相互关系、负责人情况，治理结构设置、职能权限、相互关系、机构运行及负责人情况，是否有企业办社会职能的机构、具体情况及经营运行和财产状况，近三年来主要（重大）决策在程序上和实体上的有效性及相关文件，股东大会（职代会）、董事会（经理办公会）、监事会及其规范运作情况，股东、董事、监事、经理及其他高管层人员情况，以及内部组织结构的重大变化及主要管理体制的变动，附属机构、控股子公司、参股子公司、分公司、办事处、独立核算的业务部门及其下设机构情况。7.调查目标企业的人力资源状况调查目标企业的人力资源状况时，需要了解企业与目标企业有劳动合同关系的职工人数、劳动合同的期限、岗位分布及现状，可分流人员范围、数量及构成，病、残、离、退职工的数量，目前状况及相应协议和执行情况，以及企业的三险一金是否按时足额缴纳。（1）目标企业的主营业务及其市场占有率、竞争优势；（2）目标企业的产品线、销售渠道、客户群体及市场份额；（3）目标企业的销售收入、利润、毛利率、净利润率等财务指标；（4）目标企业的资产负债结构、经营活动现金流量、投资活动现金流量、筹资活动现金流量等财务指标；（5）目标企业的市场前景、发展趋势、战略规划和风险控制；（6）目标企业的合作伙伴、供应商、客户和竞争对手情况；（7）目标企业的品牌形象、知名度和口碑评价；（8）目标企业的营销策略、产品创新、渠道拓展和客户服务等方面的优劣势。我们需要了解以下关于目标企业的信息：1.经营状况、业绩、资产总额、负债总额和所有者权益；2.主营业务的分类、比重和市场情况；3.经营性资产和非经营性资产的比例分类和现状。对于第一点，我们需要了解目标企业的经营状况和业绩，以及其资产总额、负债总额和所有者权益的情况。这些数据可以帮助我们更好地了解企业的财务状况和经营能力。第二点是了解目标企