成功的并购案例分析

_企业并购中的案例分析(2)三、锦江国际并购成功案例分析20231112就喜达屋资本出售卢浮集团和子公司卢浮酒店集团100%股权签署相关协议。经此一役，锦江国际旗下酒店将超过2800家，34万间客房528卢浮酒店集团成立于1976年，是欧洲和法国其次大连锁酒店集团，其100%股权由喜达屋资本通过旗下私募股权基金持有，截至2023年6月，卢浮酒店集团布局全球46个国家，拥有、治理和特许经营1115家酒店，91154间客房。6大酒店品牌掩盖1—5星级，在欧洲的核心市场具高知名度，位于全球领先地位。锦江国际与其谈判完成后，向旗下经营酒店的上市公司锦江股份发函征询是否作为收购方参与该工程。锦江股份打算收购并在上市公司履行完成法定程序后即与喜达屋签署了《股份购置协议》。2023年1月14日，停牌两个多月的锦江股份公布公告，拟以百100%股权，以期拓展国际化战略。这是国内酒店业最大一笔海外并购，也是中国证监会于2023年四季度放开上市公司现金并购政策以来，交易金额最大的一起并购案例。13099%的赞成率高票通过此项并购案。锦江股份的战略投资者弘毅投资当日表示，基于对有限效劳型酒店行业的看好以及对锦江股份和收购标的治理团队的高度确定，弘毅投资认可本次收购，并将在将来进展中乐观履行股东职责。“品牌治理协同和客源优势带来看点，通过跨国收购共享出境游市场蛋糕。估量此次收购有望增厚锦江股份2023年净利润1350万—3800万欧元，依据最汇率计算，可以增厚公司净利润 0.96亿—2.71亿元人民币。”国信证券的研发报告如是描述。据《上海国资》了解，锦江国际最终收购成功，一是得益与双方此前的合作根底。喜达屋资本集团是锦江国际旗下香港上市公司锦江酒店2023年H股上市时的基石投资人，双方高层保持着多年的亲热沟通。而卢浮酒店集团和锦江股份在2023年即建立了业务合作关系。更重要的是，锦江国际志在必得的决心和其谈判中使用的过人策略，终让其在众多国际竞购者中脱颖而出。查找资产最近3年，锦江国际频繁查找海外酒店资产。其乐观海外并购固然有外部因素，上海市委市政府将锦江国际集团定位为将来3-5年上海国资要重点打造的5—8家全球布局的外乡跨国企业之一，无疑是其强大的驱动力之一。但事实上，在锦江高层看来，海外并购更是出于自身进展需要。“国内酒店业进展已趋饱和，我们认为，不管是酒店的布局、市场占据和品牌建设，在中国境内市场，我们能做的事情都做了，因此，锦江的战略重点是国际市场布局。全球布局跨国经营，既是上海市委市政府和市国资委的要求，也是锦江国际自身战略的需求。”锦江国际集团副总裁、总法律参谋王杰对《上海国资》介绍。作为锦江国际集团确定的卢浮酒店收购工程统一闻发言人，王杰是第一次就本工程发表意见。在布局北美后，锦江国际将眼光转向了欧洲市场。瞄准欧洲市场是有理由的。欧元区债务危机过后，诸多中国投资者加大了对欧洲的投资。很多中国企业看到了收购西方消费品牌然后在外乡市场扩张的商机。德意志银行整理的数据显示，2023年至2023年期间，中国在270但相对应的是，各家机构对欧洲优质资产的争夺也日趋剧烈。“随着国际并购的周期性效应，当前全球酒店业资产已经不多，市场只要一有出售酒店资产消息，短时间内就被一抢而空。”王杰表示。锦江国际曾经参与假设干工程的收购谈判，但由于各种缘由没有最3年前开头跟踪。2023年，锦江股份旗下的锦江之星连锁酒店和卢浮酒店下的经济型酒店“Cam-panile”开头品牌联盟。所谓“品牌联盟”，即在商定的范围内，锦江之星和卢浮酒店集团将各自的品牌相互许可给对方，供其在协议规定的期限内无偿使用。为了保证联盟酒店的品质，合作双方都对联盟酒店进展了实地考察和严格的甄选。依据联盟打算，有15家锦江之星在法国的巴黎、尼斯、里昂、马赛、普罗旺斯、波尔多6个城市同时亮相。法国成为中国经济型酒店走出国门的其次站，也是锦江之星进入欧洲的首站。锦江之星则在连锁酒店内介绍卢浮品牌，将卢浮酒店品牌引入中国。“在中法两国主要城市推出锦江和卢浮的复合品牌酒店，从而建立在对方主要市场的企业知名度，并推动中法之间的酒店和旅游业进展，这就是品牌战略的国际导向。”王杰表示。收购时机也悄然而至。2023年，卢浮酒店全资控股方喜达屋集团需要退出。“喜达屋集团进入卢浮酒店时有一个合约安排，7年之后必需退出，2023锦江国际认为，卢浮酒店与锦江之星战略匹配，本已是全球合作伙伴，在原来合作的根底上达成并购是现实的愿望。但仅仅依仗前期合作根底，他们并无完全胜算。“喜达屋一宣布退出，当时就有66家潜在对手参与竞争，最终经过几轮筛选，留下来6家，而锦江国际是在这6家之外半路进去的。”王杰介绍。据了解，参与此次竞购的对手包括欧洲第一大酒店集团雅高和众多私募机构。作为第7家潜在收购方的锦江国际并不情愿同台参与竞价投标过程，“国际并购的竞价，格外简单，价格并不是打算因素，最终的结果往往是，叫价越来越高，但收购成功与否却并不肯定。”王杰表示。锦江国际打算另辟蹊径，与喜达屋资本单独直接进入实质性股权转让合同谈判。突破直接进入股权合同转让谈判，这是锦江国际在并购法律流程上的重大突破，亦充分利用现代商业社会的契约原则。“我们避开了一般国际并购过程中先签订备忘录、意向书，然后进展尽职调查，再签订合约最终股权交割的传统流程，假设这样走一遍，我们就与其他6家没有区分，而可能工程早已被别人收进囊中。喜达屋认为，锦江国际有很强并购诚意，且因有前期合作根底，他们对锦江国际的团队、治理和实力高度认可。”王杰表示。即便如此，喜达屋资本与其他6家潜在买家的谈判则并不放弃。“锦江国际与喜达屋资本商定5天5夜连续昼夜实质性谈判，喜达屋的打算是，假设与锦江国际的谈判不成，他们马上就确定其他买家。”王杰介绍。2023年3月21日，锦江国际与喜达屋资本签署保密协议，对卢浮酒店集团信息备忘录做初步估值分析。2023年582023年6月，工程取得了国家发改委《境外收购或竞标工程信息报告确认函》。但问题是，如直接启动股权谈判，如何避开资产交割时的风险?为此，锦江国际同时进展了资产尽职调查。但其方法与传统习惯截然不同。“我们有两个法律技术条件保证，一是合约谈判的同时，请对方开放数据库，数据库中包括的是资产状况、权属登记、品牌状况、财务状况等。鉴于酒店的全球分布，各国的法律法规又不一样，状况比较简单，为此，我们邀请国际专业中介分别进入这些数据库，进展验证性尽调。其二，我们在合约里设计了保证性托底条款及高额违约金，假设对方资产不实，或有其他违约行为，将担当高达10亿美金的违约金，这样确保并购资产的稳定性和合法性，确保收购资产的安全。”王杰介绍。锦江国际延请财务参谋调查财务和税收数据，法律参谋对品牌和物业权属进展检查，机构从不同的立场，在谈判的同时，对开放的数据库进展尽调，弥补前期现场尽调。王杰认为，“跨国经营的企业有其信誉体系，数据库的真实性是其企业信誉的证据表达。”而高额的违约责任条款进一步锁定了并购标的资产真实性。这两项措施亦让锦江国际获得各级监管部门的快速批复。从2023年10月29日起，锦江国际参与喜达屋资本昼夜连续实质性谈判，11月3日，双方最终就协议达成全都，锦江国际集团与喜达屋资本正式签署了《卖出期权协议》和《保证金托管协议》。谈判完成后，锦江国际马上发函给旗下2家经营酒店的上市公司锦江酒店与锦江股份，锦江股份认为这项资产符合该公司进展战略，因此，随后的《股份购置协议》则是由锦江股份与喜达屋资本签署。“这是一宗国际并购和中国上市公司重大资产重组的完善对接，既有国际并购和上市公司重大资产重组的一般属性，又具有创的国际并购标的与资本市场的运作探究。为了顺当将资产装进上市公司，我们在签卖出期权协议时就作了技术安排，协议商定主体的最终选定，可以由锦江国际直接掌握的其他关联企业接盘。”王杰介绍。先期谈判以锦江国际集团的名义，其亦期望这样能最大程度确保成功。“假设一开头由上市公司谈判，早期即要进展信息披露，很难确保成功率。”市场人士表示。资金来源锦江国际集团对此次并购似乎早有预备。其资金来源分为两局部，一为2023年，锦江国际集团和旗下香港上市公司锦江酒店出售的国内2100%股权和银河宾馆主楼和裙楼;另一局部是2023年锦江股份定向增发引进弘毅资本的资金，这两局部50接下来，则是通过自筹的50亿元内存资金作为担保，以内存外贷的形式在境外担保贷款相当于102亿元人民币的欧元，贷款利率为1.3%—2.42%以下。“如此安排，既解决收购需要的资金，又降低财务本钱，躲避汇率风险，获得内存外贷息差。一方面利用自身酒店资产，盘活资产存量，另一方面利用商业银行境外贷款，尽力放大财务杠杆。”王杰介绍。据了解，锦江系早在2023年连续出售的锦沧文华和银河宾馆均属高端酒店资产，都有显著特点，比方酒店所处地段优越，物业品牌价值均较高。当时即有市场分析认为，锦江国际出让旗下高端酒店，是其实施国际化的一种战略预备。“目前,上海房地产价格处于阶段性高点，而欧美市场的资产价格估值，普遍比国内要低,出售高估值酒店，购入低估值酒店，是国际化中一种超群的运作手段。其出售酒店主要目的是优化资产配置，整合境内外资源。”80PE45卢浮酒店集团约13亿欧元的对价，PE倍数为12倍，撬动效应明显。“以流淌性换取国际化，以市场换取轻资产化。”锦江国际外部董事陆红军对《上海国资》表示。不仅如此，锦江股份由此搭建的并购架构亦极为便于交易。锦江股份通过上海自贸区的锦江资本治理公司将资金汇入香港设立的壳公司，再在卢森堡设立工具公司，香港公司将资金再汇入卢森堡公司。卢森堡是全球税收最低的地区之一，而通过自贸区汇出境外资金，其收购很快通过批准。交易架构遵循了3条原则，“其一，便于交易，其二，充分考虑到了交易本钱，最大程度利用现有政策;其三，掌握了国际并购中的法律风险。”市场评价。但上市公司海外资产并购需经过重重审批，况且，锦江股份的大股东为香港上市公司锦江酒店，那么其交易需两地监管部门通过。依靠函锦江国际集团在此次并购中首次应用依靠函，这亦是国内企业海外并购中第一次利用。依靠函相当于有约束力的法律条款，依据依靠内容的不同，依靠函的种类多种多样，有金融、调查、介绍、推举等，有助于一方利益的依靠，也有建交易、规划等，在利益上有助于对方的依靠。在此次并购中，由于锦江股份是A股上市公司，证监会要求供给的独立财务参谋书面报告中要有国内法律中介机构供给的法律意见书，如将来消灭风险，中介机构必需担当责任。锦江国际在此次并购中并没有延请投行参与，因此各类协调需要自身亲自解决。国外机构向国内机构出具依靠函，让国内机构成认国外机构的尽调报告，这建立了一种型的法律关系。“国外的并购案例曾发生过，但并没有嫁接到上市公司，锦江国际第一次尝试。”王杰介绍。依靠函是责任的一种转移和担当，即国内机构向监管部门表示，完全信任国外律师事务所出具的尽调报告，如将来发生风险，国内机构需担当。国内机构如何可担当风险?锦江国际为消退顾忌，通过一系列法律关系的设计和依靠函的运用化解法律风险。麻烦的法律问题从而得以解决。目前，上市公司收购已告完成，业内评价，资本运作有着明显的锦江印记，追求简便高效有用。据介绍，收购完成之后，对于核心高价值的酒店资产，锦江股份方面将进展投资、重组，同时更、改造已在经营底部的酒店。而对非核心酒店资产，将制定合理的进展战略，保持“轻资产”运营模式。除了上述的品牌梳理，多方面实现收购之后的增量外，锦江股份方面将来将在治理优化和系统的融合上，还会有更多的动作。但更重要的是，锦江国际旅行社业的出入境旅游将借此发力，与酒店业形成上下游产业链，以把握中国旅游业在全球快速扩张带来的机遇。据介绍，此项交易完成后，锦江国际境外酒店企业价值已到达约100亿元。另据牢靠消息，在法国进展卢浮股权交割完成后法国外交部长兼旅游部长法比尤斯特地接见了锦江国际集团董事长俞敏亮和总裁郭丽娟，对锦江这次收购卢浮酒店集团表示了良好祝福并期望以此为契机进一步提升中法两国文化沟通和旅游业进展。“以此为根底，锦江国际将加快建设以互联网为支撑的信息平台,整合境内境外资源，打造以酒店业为引领的综合性的现代旅游集团。”锦江国际集团表示。“走出去”需要法律思维王杰从法律思维和经济思维两个维度概括总结：中国资本正在全世界查找价值凹地。长远来看，“走出去”大于“走进来”，是必定趋势。为此必需统筹考虑和综合运用国际国内两个市场，国际国内两种资源，国际国内两类规章。观念先行、世界眼光、战略引导、制度保障、人才组合成为国际投资的决策路径。“走出去”的根本目的是：通过