承债式股权转让协议

承债式股权转让协议

股权转让协议甲方（转让方）：住所：乙方（受让方）：住所：本协议约定甲方将其持有的标的公司100%股权转让给乙方或乙方指定的对象。标的公司注册资本为________万元。甲、乙双方本着平等互利、协商一致的原则，经友好协商达成如下协议，以兹共同遵照执行。一、甲方声明1.1甲方声明已完全履行公司注册资本的出资和维持义务，所承诺出资的注册资本均已实缴到位。甲方所持有的标的公司全部股权真实、合法。甲方拥有对其所持有的标的公司全部股权的完全处分权，未设置任何形式的质押担保等权利限制，未受行政或司法查封保全，未经任何第三方主张。1.2甲方同意出让而乙方同意购买的股权，涵盖该股权项下对应的所有权益。公司名下全部财产，包括但不限于土地使用权、房产所有权等，由甲方随股权同时移交乙方控制，不另计价。公司名下的__________不列入移交范围，归甲方所有。1.3若由于本次股权变更登记完成之前的公司行为违法违规可能导致的包括行政处罚、资质限制等消极后果，无论于何时发生，均由甲方全部承担，甲方应赔偿乙方或公司因此遭受的实际损失。二、债权债务2.1除本协议约定的债权债务之外，甲方对于股权变更登记完成之前公司的债权债务承担完全责任。股权变更登记完成之后，任何第三方基于甲方担任公司股东期间，对于公司任何形式的债务，包括因对外借贷、担保；行政税费、罚款；以及判决、仲裁等形成的债务及其他负担，均由甲方负责解决并承担终局责任，与乙方和股权变更后的公司无涉。公司如对于甲方负有债务，由甲方全部放弃；公司如对于第三方负有债务，由甲方自行与第三方办理相关手续，由甲方承担该债务。2.2如甲方签订本协议时，未如实告知公司在股权转让前所负债务，包括由于对外提供担保等原因形成的本次未能发现的隐形债务，致使股权变更手续完成之后，公司或乙方遭受损失的，公司或乙方可向甲方追偿。即使经仲裁机构或法院裁判，由股权变更后的公司承担的由于股权变更前公司行为导致的公司债务，则一切消极后果由甲方最终承担。2.3甲方将公司土地使用权及房产所有权作为抵押，向商业银行支行借得经营性贷款总额为________万元，贷款期限至___________。目前该笔贷款本金尚欠_________万元，将作为股权转让对价。在股权变更登记之后，乙方必须按照贷款合同约定严格支付贷款本息。三、转让对价3.1乙方应支付股权转让对价总计________万元，其中_______万元按照2.3条款的约定处理。3.2在本协议签署之日，乙方应向甲方支付转让对价________万元整。在签署之后的三日内，甲方应与乙方协作向工商登记机关申请办理股权变更登记。3.3自股权变更登记完成之日起三日内，乙方应向甲方支付转让对价______万元。甲方应承担的公司各项税款以及应向乙方移交的租赁收入合计为_______万元（该数额为暂定，以最终统计为准）。乙方应从转让款中扣除该数额。3.4剩余_______万元作为甲方对于因本协议产生的各项义务的保证金，由乙方留存。在股权变更登记完成一年后，扣除因甲方违约行为导致的实际损失及违约金后，乙方应免息全额支付该保证金。3.5本次股权变更所产生的各项税费，无论何时征收，由甲乙双方各承担一半。四、经营接续4.1在股权变更登记之前，甲方应结清公司欠缴的各项水电、燃气、通讯、物管等社会服务费用，以及因生产经营活动以及因取得和使用土地、房产所发生的各项税费。4.2在股权变更登记之前，甲方应支付公司员工应当享有的全部报酬（包括各类工资、社会保险、医疗费用等），并依法解除与公司目前现有员工之间（乙方继续聘用、由甲方承担薪资至______