AAA股份有限公司发起人协议书

AAA股份有限公司发起人协议书PAGE AAA股份有限公司发起人协议书**市二〇**年十二月AAA股份有限公司发起人协议书根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规的规定及AAA管理有限公司（以下简称“AA”）股东会决议，AA全体股东经充分协商，一致同意依法以整体变更方式共同发起设立AAA股份有限公司（以下简称“股份公司”）。为明确各发起人的责任、权利和义务，特签订协议如下，以资信守。第一章股份公司发起人第一条本协议各方，即AA现有2位股东，为股份公司的发起人，其基本情况如下：CCC身份证：【】住所：【】2、PPP法定代表人：CCC注册号：***住所：***第二条每个发起人各自向其他发起人声明和保证如下：1、在中国境内有住所；2、依照中国相关法律，其有权作为股份公司的发起人；3、该发起人具有签订、履行本协议以及遵守本协议项下义务及责任的所有权利、授权及许可；4、该发起人已经采取一切适当和必要的行为签署本协议，且本协议条款构成该方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。第二章股份公司的设立第三条本协议各方经充分协商，同意根据国家有关法律、法规，在上海市设立股份公司。股份公司的存续期限为永久存续需要确认。需要确认第四条股份公司名称：AAA股份有限公司注册地址：***第五条本协议各方同意将已设立的有限公司整体变更设立股份公司，即由CCC、PPP作为发起人，共同发起设立股份公司。整体变更后股份公司的股权结构为：发起人名称认购股份总数（万股）持股比例出资方式CCC***95%净资产PPP***5%净资产总计***100%第三章股份公司的宗旨、经营范围第六条股份公司的宗旨为：诚信，务实，和谐发展。股份公司的经营范围拟定为：前置许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），企业资产并购策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以工商登记核准为准）。股份公司的经营范围由公司章程规定，以工商行政管理机关登记注册的经营范围为准。第四章发起人出资和注册资本第七条股份公司发起人以AAA管理有限公司截至20**年10月31日经审计净资产作价出资。各发起人在此共同声明和确认对投入股份公司的整体资产均已充分知晓和了解，并拥有合法的权利，不存在重大的瑕疵或障碍。第八条根据ZZZ会计师事务所（特殊普通合伙）“***字（20**）第【】号”《审计报告》，有限公司截至20**年10月31日经审计的净资产为人民币****.**元，以1:0.8962比例折股****.**万股，余下未折为股份****.**元计入股份公司的资本公积。股份公司注册资本为人民币****.**万元，股份总数为****.**万股，均为人民币普通股，每股面值人民币1元。股份公司发起人认购股份总数为****.**万股，各发起人的认股数量、占股份公司注册资本的比例分别为：发起人名称认购股份总数（万股）持股比例出资方式CCC****.**95%净资产PPP****.**5%净资产总计****.**100%第九条在经股份公司聘请的具有证券从业资格的注册会计师验资并在股份公司成立后，由股份公司向各发起人出具持股证明。第五章发起人的权利、义务及责任第十条发起人享有如下权利：1、按权益依法取得相应的股份；2、当本协议约定的条件发生变化时有权获得通知并发表意见；3、当其他发起人违约并因此而遭受损失时，有权获得补偿或者赔偿；4、参加股份公司创立大会，享有创立大会赋予发起人的权利；5、在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程，享有发起人和股东应当享有的权利；6、享有法律、法规及股份公司章程赋予公司股东的全部权利。第十一条发起人承担下列义务及责任：1、按照国家有关法律、法规的规定从事股份公司的设立活动，任何发起人不得以发起设立股份公司为名从事非法活动；2、应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件；3、保证其认购股份的资产的合法性、真实性和完整性；4、按时参加股份公司创立大会，在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程，履行股份公司发起人和股东的其他义务；5、股份公司发行的股份未能缴足时，负连带认缴责任；6、股份公司不能设立时，对设立行为所发生的费用和债务负连带责任；7、在股份公司设立过程中，由于发起人的过失致使股份公司受到损害时，负连带赔偿责任；8、法律法规、股份公司章程及本协议规定的发起人应承担的各项义务。第六章股份公司的组织机构第十二条股份公司的权力机构是股东大会。股东大会的职权、议事规则、表决程序等事宜由股份公司章程规定。第十三条股份公司设立董事会。董事会成员由股东大会选举产生。董事会对股东大会负责，董事会的职权、议事规则、表决程序等事宜由股份公司章程规定。股份公司设董事长一人，董事长为股份公司的法定代表人，其职权由股份公司章程规定。第十四条股份公司设立监事会。监事会成员由股东大会和职工代表大会分别选举产生。监事会的职权、议事规则、表决程序等事宜由股份公司章程规定。第十五条股份公司设经营管理机构，负责股份公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由董事会聘任或解聘，总经理的职权由股份公司章程规定。第七章设立股份公司的费用第十六条全体发起人同意，本次设立股份公司的费用包括但不限于审批或审核费（若有）、资产评估费、财务顾问费、律师费、审计费、验资费、注册登记费、办公费、差旅费等。上述费用由AA先行垫付，并由股份公司筹委会设立专门账户管理。经股份公司第一次股东大会（创立大会）审核通过且在股份公司依法设立后，在股份公司开办费用中列支；股份公司因故不能设立时，由发起人按照认缴出资比例分担。第八章股份公司筹委会第十七条本协议各方同意设立股份公司筹委会，筹委会负责办理股份公司的筹建事项，筹委会对AA执行董事负责。股份公司首届董事会产生时，筹委会工作结束。第十八条筹委会负责拟订设立股份公司的总体方案，对设立股份公司的有关事项进行统一的安排和策划，包括但不限于起草设立股份公司的有关文件、召集发起人会议、办理名称预先核准登记、聘请中介机构并安排协调各中介机构的工作、筹备并召集创立大会，草拟股份公司章程（草案）以及其他各项规章制度，向政府主管部门提出设立股份公司的申请等。第十九条为方便开展工作，各发起人同意筹委会行文时，由有限公司代章。第九章违约责任第二十条股份公司发起人应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。如因某一方不履行本协议规定的义务，致使本协议规定的目的无法实现，股份公司其他发起人有权经协商后终止本协议，并有权向违约方索赔。第二十一条由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，根据各方实际过错情况，由各方分别承担相应的违约责任。上述违约责任包括但不限于赔偿第十六条规定的各项实际发生费用。第二十二条任何一方因其自身的资格等情形不符合法律、法规和规范性文件的规定而导致其不能成为股份公司的发起人时，则应主动退出或由其他发起人一致协商后决定其退出。退出的发起人应承担相应的费用，如已认缴股本金，则退还股款时应做出相应的扣除，利息不予返还。第十章不可抗力第二十三条股份公司发起人因不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件履行本协议时，应立即将该事件的具体情况以迅捷之方式通知其他发起人和股份公司筹委会，并应在不可抗力事件结束后十五日内，提供不可抗力详情及不能履行、或者不能完全履行、或者需要延期履行本协议的理由和有效证明文件；其他发起人按其对履行本协议的影响程度，协商决定本协议的履行，并决定是否免除或部分免除该项不可抗力事件所涉发起人履行本协议的责任。第十一章争议的解决第二十四条因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，本协议各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，除各方有争议正在进行诉讼的部分外，本协议应继续履行。第十二章本协议的修改、变更与终止第二十五条本协议的修改、补充或变更，须经全体发起人协商，并达成出面协议，方能生效。第二十六条由于不可抗力致使本协议无法履行，或发起人严重违约，或本协议规定的其他情况致使本协议的履行成为不必要或不可能，经发起人一致决定，可以终止本协议。第十三章本协议的生效及其他第二十七条本协议于20**年11月27日由各发起人在上海市签署。第二十八条本协议自各发起人签署（即非自然人股东由单位盖章并由法定代表人或授权代表签字）之日起生效。第二十九条本协议构成本协议各方之间以发起方式设立股份公司事宜而达成的完整协议。一旦本协议生效，本协议各方此前形成的与以上股份公司相关的会议记录、备忘录、协议或其他书面文件以及口头承诺或协议的内容与本协议规定