国企国资混改实务课件

国企国资混改实务

---结合“私募股权基金、并购产业基金”操作

2015年5月混合所有制：产权结构的多元化调整基本逻辑：所有制结构与公司治理一、浅层次原因：所有制结构的调整通过股东结构多元化，实现公司治理的完善与效率提高二、深层次原因：适当控制国有独资企业数量与规模清晰企业与国家、政府之间的界限：摆脱国家对企业的无限责任。混合所有制：产权结构的多元化调整一、并非国有资本退出：即产权转让二、并非简单的增资扩股：引入资金三、国有成分保留的表面意义：意识形态约束非国有资本短缺约束对国有股东资源优势的持续利用管理层及职工四、国有成分保留的深层次意义：在法律及相关操作规则不完善的前提下，需要通过国有成分的控制，避免相关问题的出现。混合所有制的基础：对股东权利的认知一、股东权利：1、财产权2、经营管理权二、股东权利的衍生价值：1、财产权：变现价值（股权转让）、孳生价值（分红）、质押价值（股权质押）2、经营管理权：职位权力、控制权、衍生价值（期权等）混合所有制的对象选择：股东类型1、战略投资者：负责经营管理2、行业战略投资者3、经营管理层4、其他投资者：经销商、供应商、其他资源关联方等5、财务投资者：优化融资结构多种股东资源：优势互补混合所有制：普遍的一种公司形态股权融资对象与股东类型一、对象1：战略投资者1、全面的股东权利（财产权、经营管理权等）2、股权融资方式：普通股（同股同权、风险共担）二、对象2：财务投资者1、双面的投资目的：（1）享受投资增值与盈利（2）投资风险可控：在投资出现风险时能够回收投资本金2、希望让渡利益：放弃部分经营管理权混合所有制的核心问题：

不同类型股东的引进与平衡一、混合所有制改革的实施主导机构：上级OR国企自身二、混合所有制改革的目标与方向：引进何种类型股东？达到何种目标？对混合所有制的清醒认知一、股权结构调整：私募行为二、起点并非终点混合所有制改革仅为起点，后续需配套企业内部机构调整、业务调整、并购等资本运作、上市等资本层面的再次调整等对混合所有制的清醒认知股东结构多元化并非新鲜事物一部分国有企业已经实施部分非国有企业也在实行混合所有制：部分地产公司的”内部合伙人”制度对混合所有制的分析起点一、对国有企业的认知：多目的经营特性1、政府“政策目的”的实施者：社会责任、政策性经营2、资产经营：国有资产保值增值3、经济效益提示：企业面临不同部门的考核与要求。并面临矛盾与冲突。二、对国有企业自身的认知：需要通过混合所有制改革达到何种目的？对混合所有制的分析起点一、经营领域竞争性领域非竞争性领域二、业务类型：单一复合三、客户：消费型客户政府订单型客户混合所有制的改革试验田一、单一业务领域二、竞争性领域三、消费型客户案例：中石化销售公司混合所有制的渐进式实施一、激活企业自身效率及资产运用二、优化运行机制：股东资源的优势互补三、“资产实质性管理”演变为“资本管理”利益分享领域：剩余索取权和剩余控制权混合所有制与企业经营模式的互动关系一、核心业务型：资本及行业战略投资者。上下游资源整合。二、多事业部型：内部激励与行业战略投资者结合。混合所有制与员工激励一、资金密集型二、智力密集型科研院所混合所有制的实施领域一、竞争性领域二、社会公共服务行业的服务性领域投资基金参与混改的动因及因素考量一、资金性质：财务投资者行业投资者战略投资者二、运作方式：1、业务合作：中信集团与伊藤忠商社。腾讯公司与中石化销售公司。2、获利退出私募股权基金参与混改一、以现金方式参与标的资产增资扩股，持有标的资产股权二、标的资产上市，所持有标的资产股权变更为上市公司股份三、通过上市公司股份质押融资或减持变现，实现退出借壳上市案例分析

中信弘元基金集合信托计划一、信托期限：3年（有权延长3个月）二、信托计划规模：13.23亿元。三、信托计划成立时间：2010年7月28日C类信托受益权由中弘卓业集团有限公司以其持有的北京中弘矿业投资有限公司股权收益权作价4亿元认购借壳上市案例分析

中信弘元基金集合信托计划中弘矿业认购出资及完成出资过程：（一）认缴出资：第一步：于2009年10月23日认缴江西煤业出资9.3亿元。第二步：于2010年2月3日受让上海中银实业对江西煤业出资3.5亿元。合计认缴出资12.8亿元（二）完成出资：至2010年3月15日，中弘矿业对江西煤业实缴出资4亿元。2010年7月23日中信信托对中弘矿业增资2.5亿元。并发放股东贷款6.3亿元。中弘矿业完成对江西煤业的全部出资。借壳上市案例分析

中信弘元基金集合信托计划借壳上市案例分析

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（安源煤业）中信弘元基金集合信托计划2011年11月14日，安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第36次工作会议审核有条件通过。2011年12月1日，中弘控股股份有限公司与控股股东中弘卓业集团有限公司签署《股权收购意向书》，收购中弘卓业持有的北京中弘矿业投资有限公司61.54%股权。借壳上市案例分析

（安源煤业）中信弘元基金集合信托计划2012年4月。中弘控股股份有限公司（中弘股份，000979）公告称，已与中信信托签署《股权转让合同》，将以4亿元自有资金收购中信信托持有的北京中弘矿业投资有限公司（以下简称“中弘矿业”）38.46%的股权，以达到对中弘矿业百分百控股。中弘矿业注册资本6.5亿，持有安源股份（600397）1.337亿股股份，占其总股本的27.01%。安源煤业（2015年4月）中石化销售公司混改中国石化全资子公司中国石化销售有限公司与境内外投资者于2014年9月12日签署了《关于中国石化销售有限公司之增资协议》，拟由全体投资者以现金共计人民币1070.94亿元（含等值美元）认购销售公司29.99％的股权，中国石化放弃就此次增资享有的优先认购权。此次增资完成后，中国石化将持有销售公司70.01％的股权，全体投资者共计持有销售公司29.99％的股权。销售公司的注册资本将由人民币200亿元增加至人民币285.67亿元。此次增资认购销售公司股权的投资者包括，中国人寿、北京隆徽投资管理有限公司、渤海华美（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、CICCEvergreenFund，L.P.、信达汉石国际能源有限公司（CindaSino-RockInternationalEnergyCompanyLimited）、ConcertoCompanyLtd、工银瑞信投资管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、深圳市人保腾讯麦盛能源投资基金企业（有限合伙）、生命人寿保险股份有限公司等二十五家公司。中石化销售公司混改中国工商银行“工银博股通利”1号——中石化销售公司股权专项结构化人民币理财产品退出方式：1、首先等比例分配A层份额投资者全部本金及B层份额投资者70%本金;2、如有剩余,分配A层份额投资者年化单利6.5%的投资收益;3、如还有剩余,支付B层份额投资者30%本金;4、如还有剩余,支付B层份额投资者年化单利6.5%投资收益;5、如还有剩余,超额部分的60%向A层份额投资者分配,40%向B层份额投资者分配。

委托起始金额：100000元委托金额递增：100000元中石化销售公司混改期限：1090天到期日：2018年2月5日流动性安排：A层份额投资者可分别于2016年及2017年2月份的工作日提交赎回申请。

投资方向：将把募集金额中约75%-95%用于认购工银瑞信投资管理有限公司(以下简称“工银瑞投”)设立的“工银瑞信投资—中石化天元1号专项资产管理计划”(以下简称“资管计划”)。该资管计划全部资金将用于向中国石化销售有限公司(以下简称“目标公司”)进行增资扩股。以期通过目标公司每年现金分红及受让方支付股权受让价款收回投资本金和收益(如有)。初始募集资金的剩余部分将投资于高流动性资产、债权类资产等。

并购基金参与混改一、持有部分优质资产二、优质资产被上市公司并购，将资产调整为上市公司股份三、通过上市公司股份质押融资或减持变现，实现退出32并购基金混改中的风险要点一、员工持股计划：内部人控制与关联交易二、企业价值评估与财务评估1、企业价值评估：核心要素2、财务评估：核心数据的真实性，产权完整性3、财务评估与企业价值评估混改误区分析一、非国有股东：消极股东，公司治理中无足轻重二、非国有股东：掏空企业三、将混改作为目的及终局混改后的后期治理：控股股东的风险管理一、控股股东的核心法律风险：过度使用经营管理权1、关联交易2、违规谋取利益二、控股股东的合理利益获取路径：1、控制董事会2、事先设定关联交易等方面的议事规则治理结构僵局与股权结构

一、治理结构僵局：1、利益分享机制失衡：经营管理者、战略投资者2、沟通协调机制失衡3、发展方向分歧：增值分享OR存量分割二、股权结构的设定：1、股权结构与利益诉求相对应2、结构重建混改中的法律风险防范

一、受让比例与投资目的：1、控股收购：控制资源2、参股：分享利益二、企业股权转让的法律陷阱：1、企业核心价值2、后期法律风险：核心价值丧失、或有负债（企业价值贬损）提示：混改后是否继续获取原大股东的业务支持？基金参与：重塑激励机制一、外部环境：1、资金：PE基金及私募机构的支持2、专业化的管理要求二、内部环境：1、对剩余价值索取权的要求2、管理团队及员工的动力激发股权融资的核心要义：增长分享而非现有资源争夺混改的核心总结一、明确混合所有制的后期发展方向：国有股持续减持？资产增值与后期运作？二、明确混合所有制的阶段性目的：提高效率？资产增值？三、利益协调与妥协国有股东经营管理层财务投资者行业投