实务新三板股改：发起人协议、审计报告、验资报告日期如何安排？股改完成前通知召开批准

［实务］新三板股改：发起人协议、审计报告、验资报告日期如何安排？股改完成前通知召开批准...文/梧桐小F股改日期排序是比较绕的一件事情。我还是以案例来解释，例如1.广东明朗智能科技股份有限公司（836089）2015年9月20日，天健广东分所出具《股改审计报告》；2015年9月22日，明朗有限召开股东会，同意股改方案；同日，发起人股东签署《发起人协议》；2015年9月25日，明朗有限召开创立大会暨第一次股东大会；2015年9月29日，天健出具《验资报告》；2015年9月30日，广州市工商局核准了明朗有限整体变更为股份有限公司的事项。2015年10月8日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议申请挂牌新三板事宜；2015年10月26日，公司召开2015年第一次临时股东大会（注：应该为第二次临时股东大会），审议申请挂牌新三板事宜。2.宣燃天然气股份有限公司（836102）2015年5月13日，众华会计师出具《审计报告》；2015年5月20日，宜燃有限召开股东会，审议整体变更事宜；同日，全体发起人签署《发起人协议》；2015年6月20日，上海银信资产评估有限公司出具《宣城市城市燃气有限公司股份制改制所涉及的净资产公允价值评估报告》；2015年7月17日，众华会计师出具《验资报告》；2015年7月20日，公司召开创立大会；2015年7月22日，宣城市工商局核准股份公司成立；2015年9月30日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议申请挂牌新三板事宜；2015年10月15日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议申请挂牌新三板事宜。3.优雅电子商务（北京）股份有限公司（836093）2015年9月10日，优雅家居召开股东会，审计公司整体变更为股份有限公司事宜；同日全体股东签订《发起人协议》；2015年9月15日，优雅家居召开职工代表大会，选举了职工监事；2015年9月22日，信永中和出具《审计报告》；2015年9月25日，公司召开创立大会暨第一次股东大会；2015年9月26日，信永中和出具《验资报告》；2015年10月13日，公司办理完毕股份公司的工商变更登记手续；2015年10月16日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议申请挂牌新三板事宜；2015年11月1日，公司召开2015年第一次临时股东大会（注：应该为第二次临时股东大会），审议申请挂牌新三板事宜。下面，来探讨时间编排细节问题：（1）召开股东会、签署发起人协议在先还是会计师事务所出具股改审计报告在先？首先，股东会、发起人协议与《审计报告》可以出具在同一天，例如上海广茂达光艺科技股份有限公司新三板项目。其次，先签署发起人协议，再由会计师事务所出具股改审计报告亦是可以，例如优雅电子商务（北京）股份有限公司（836093）。是否有审计报告在前，再签署发起人协议的案例？同样也是有的，例如建艺集团（002789），其股份公司设立时，中审国际会计师事务所有限责任公司于2012年6月8日出具《审计报告》，2012年6月13日全体股东签署《发起人协议》。（2）创立大会能否审议挂牌新三板的议案？答案是可以的。例如北京易普拉格科技股份有限公司挂牌新三板项目，公司于2015年11月2日召开创立大会暨第一次临时股东大会，同时审议公司申请在全国股份转让系统挂牌的议案。类似的案例有很多，就不再一一列举。（3）股改《验资报告》应于创立大会之前还是之后？答案是两种选择都可以。例如优雅电子商务（北京）股份有限公司（836093），《验资报告》在创立大会之后；宣燃天然气股份有限公司（836102），《验资报告》则在创立大会之前。（4）申报的《审计报告》出具之日能否在股改完成之前？答案是可以的。例子太多，不一一列举。（5）股改完成之前，能否召开第一届董事会第二次会议，或者通知召开下一次股东大会?实务上许多团队坚持股份公司设立后方能召开第一届董事会第二次会议，一般认为股改完成之后才能通知召开下一次股东大会。理由是股份公司都没有成立，怎么能召开董事会、股东大会呢？个人认为，创立大会即为第一次临时股东大会，股份公司成立前召开临时股东大会并无法律上限制。实际上，相关案例也是有的，例如鹤壁京立医院股份有限公司召开第一届董事会第一次会议时即通知召开下一次股东大会。京立医院2月6日才完成股改，2月14日则召开2016年第二次临时股东大会（与股改完成间隔不足15天，可以节省时间）。江苏联著实业股份有限公司挂牌新三板项目中，2016年2月5日，公司即召开第一届董事会第二次会议，审议挂牌新三板事宜；2016年2月14日，股份公司成立；2016年2月22日，公司召开了2016年第二次临时股东大会。（6）创立大会是否需要提前15天通知，是否需要在签署《发起人协议》后15天方能召开？实务上讨论很多啦，认为需要提前15天的多依据《公