绿康生化：绿康生化2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告1绿康生化股份有限公司论证分析报告二〇二三年六月2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告2绿康生化股份有限公司(以下简称“绿康生化”或“公司”)是深圳证券交易所上对象发行股票的方式募集资金不超过130,000.00万元(含本数)，募集资金将用于绿康 (海宁)胶膜材料有限公司年产3.2亿平方米光伏胶膜项目、江西纬科新材料科技有限公司年产1.2亿平方米光伏胶膜项目、绿康(海宁)胶膜材料有限公司研发中心建设项流动资金项目。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的(一)本次向特定对象发行股票的背景1、积极推进公司“内生+外延”发展战略布局，提升公司的持续经营能力和盈利西纬科的收购，切入光伏胶膜行业。同时，公司于2023年1月设立绿康海宁，拟于海宁2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告3量的增长带动光伏胶膜需求保持持续增长态势国家可再生能源中心联合国内外相关研究机构开展了可再生能源的中长期发展线路图产和消费革命战略(2016~2030)》，提出到2020年、2030年非化石能源占能源消费总源署(IRENA)预测，2050年太阳能光伏发电装机容量将达到8,519GW，2025年太阳能据国际能源署(IEA)在《Renewables2022Analysisandforecastto2027》中预测，在太阳能来源。伏组件的快速发展。根据中国光伏协会预测，乐观情况下2023-2025年的全球装机增量瓦(GW)新增光伏装机容量对应的胶膜需求量约1,200万平方米测算，对应2023-2025亿平方米和46.32亿平方米，光伏胶膜市场需持，光伏行业迎来高速增长期2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告4支持包括光伏、展潜力。(二)本次向特定对象发行股票的目的利能力和行业竞争力件及上游材料新增产能也将进一步提升。司术N从而对胶膜厂商的技术研发实力提出了较高的要求。2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告5现股东利益最大化。二、本次发行证券及其品种选择的必要性(一)本次发行证券的品种本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00(二)本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求资金130,000.00万元用于绿康(海宁)胶膜材料有限公司年产3.2亿平方米光伏胶膜项目、江西纬科新材料科技有限公司年产1.2亿平方米光伏胶膜项目、绿康(海宁)胶膜材料设需要。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告63、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性(一)本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特资者、最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核(二)本次发行对象的数量的适当性最终发行对象为不超过35名(含35名)符合相关法律法规规定的特定对象。本(三)本次发行对象的标准的适当性2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告7备相应的资金实力。求。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则和依据定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即发行底价)。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规、增股本数为N。(二)本次发行定价的方法和程序2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告8董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披五、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件(1)本次发行符合《中华人民共和国证券法》第九条的相关规定：非公开发行证(2)本次发行符合《中华人民共和国证券法》第十二条的相关规定：上市公司发2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告9(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定(1)上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本之三十；(2)上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；(3)通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式投入。2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业(二)发行程序合法合规A临时)会具备可行性。六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行对象发行A股股票等2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告七、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办施能够得到切实履行作出了承诺。(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发(2)不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响；(3)假设本次向特定对象发行于2023年11月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承(4)本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过46,624,751股，募集资金总额不超过130,000.00万元。因此，假设本次发行数量为2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(5)假设2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经(6)在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的红，不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；(7)假设2023年12月31日归属母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益+2023年归属于普通股股东的净利润-2023年度实施的现金分红额+本次向特定对象(8)在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本155,415,837股导(9)不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。承担赔偿责任。的影响，具体情况如下表所示：项目2022年度/发行前后比较2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告本次发行前本次发行后期末总股本(万股)15,541.583715,541.583720,204.05882022年末归属母公司所有者权益(万元)59,568.89本次募集资金总额(万元)130,000.00本次发行股份数量(万股)4,662.4751归属于母公司所有者的净利润(万元)扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)期末归属于母公司所有者权益(万元)59,568.8947,375.08177,375.08基本每股收益(元/股)-0.79-0.78-0.77扣除非经常损益后基本每股收益(元/股)-0.80-0.79-0.77加权平均净资产收益率-22.80%扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率-23.04%归属于母公司所有者的净利润(万元)-6,096.91-6,096.91扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)-6,160.49-6,160.49期末归属于母公司所有者权益(万元)59,568.8953,471.99183,471.99基本每股收益(元/股)-0.79-0.39-0.38扣除非经常损益后基本每股收益(元/股)-0.80-0.40-0.39加权平均净资产收益率-9.05%扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率归属于母公司所有者的净利润(万元)--扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)--期末归属于母公司所有者权益(万元)59,568.8959,568.89189,568.89基本每股收益(元/股)-0.79--扣除非经常损益后基本每股收益(元/股)-0.80--加权平均净资产收益率--扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率--摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(二)本次发行股票摊薄即期回报的风险提示提请(三)本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展。与公司现有业务的关系本次募集资金按照轻重缓急程度依次投向绿康(海宁)胶膜材料有限公司年产3.2项目、绿康(海宁)胶膜材料有限公司研发中心建设项目和补充流动资金项目。本次募投项目3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况(1)人员及技术储备2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。(2)市场储备(四)公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施范使用，防范募集资金使用风险。风险。2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告履对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发对投(五)公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺“(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；(3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(5)若公司后续推出股权激励政策，本人