商经法条阶段补充讲义

20157（：商经法第一章分类1.VS公资合性（尤其是上市公司章程优先条款多（意思自治章程优先条款少（强调股东以其的为限对公司承担责任（公司资本化得随意转让公开公司（上市公司可转让；经营状况要公开分类2.VS子公√√√（独立原√Χ（民事责任由总公司承担√（独立担责人、法人、人组织、国家均可以作为公司的发起人。1-50无2-200半数以上的发起人境内有住所《公司法解释（三）第2条 第3条 第4条第1款 第5条 货币出资没有金额限制（11.2.第71款出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，可以参照物权法第106条的规定予以认定。第106条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规（一）（二）当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续述期间内办理了权属变更手续的，人民法的，应予支持。（情形1：交付未过户）10）。（情形2：过户未交付）略不得以劳务、信用、自然人、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资第11条第1款出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，应当认定出资人已履（一）（二）（三）（四）1.12（一）（二）通过虚构债权关系将其出资转出（三）利用关联将出资转出（四）其 法定程序将出资抽回的行为资本制度取消公司资本最低限额【保留1】募集设立的公司保留法定验资程序【保留2】募集方式设立的公司，资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。，；，，；，有的君则房地产开发20%的股权作为其出资。下列哪些情形会导致甲无法全面履行其出资义务D．甲以其股权作为出资转让给天际公司时，君则公司的另一股东已主张行使优先1.对债权人：连带+补充责任（出资不足范围内对该发起人：可限权（新剩利非货币财产未办理其财的转移①新股优先权、剩余财产分配请求权、利润分配请求权续（即动产未交付，不动产未过户对债权人：连带+补充责任（出资不足范围内对该发起人：可限权（新剩利2.对债权人：连带+补充责任（出资不足范围内对该发起人：可限权（新剩利3.4对债权人：连带+补充责任（抽逃出资范围内对该发起人：可限权（新剩利第13条 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任的应予支持未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任其他债权人提出相同请求的不予支持（股东对债权人的责任未出资本息范围内一次责任补充责任）14条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任协助抽逃出资的其他股东董事高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的应支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，不予支持。34条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴《司法解释三》第162.（）可股东资《公司法司法解释三》第17条公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催权人依照本规定第13条或者第14条请求相关当事人承担相应责任的，应予支持。3.（公司）可以另行募认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，应予支持。（五）《公司法司法解释三》第18条公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权任的，应予支持。（六）出资不适用时效抗，求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任股东以出资义务或者返还出资义务超过时效期间为由进行抗辩的，不予支持。，50%的比例分红，丙的主张是否合法？（一）股东或者资格的法定证明文件是公司的股东名册第32 公司应当置备股东名册，记载下列事项（一）股东的或者名称及住所（二）（三） 股东或者资格的法定证明文件是公司的股东名册力，该记载具有对抗效力。也就是，被记载者可以据此以股东对抗第三人， （二）公司成立后应当向股东签发出资证明书出资证明书由公司盖章其性质“证权。出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司成立日期；（3）公司资本；（4）股东的或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期第24条公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权52实际出资人公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、25条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，可以参照物权法第106条的规定处理。第26条公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司不能清偿名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，应予支持27条股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押院可以参照物权法第106条的规定处理。28其妻正在闹离婚，为避免可能的纠纷，遂与其弟商定，由出面与高、曾设立公司，但出资与高才为董事长兼法定代表人，为总经理。（2012-3-93）关于与的约定以及股东资格，下列表述正确的是对公司来说，具有股东资在与的离婚中，可以要求分割实际享有的股1】【法条1】第33条［股东的］股东有权查阅、公司章程、股东会会议记录、董股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出请求，说明目并应当自股东提出请求之日起15日内答复股东并说明理由。公司提供查阅的，股东可以请求要求公司提供查阅。公司与公司在财务报告的方面规定有较大差异。请大家注意区分 2.公司的股东连“查阅账簿”也不允许 提供查账的股东可 3.公司的股东不可，因为他连查账的权利也没有【权2】股东代表权（股东代表制度第149条 第151 董事、高级管理人员有本法第149条规定的情形的，公司的股东、有限司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上的股东可 请求监事会或者不设监事会的 请求董会或者不设董事会的公司的执行董事向提讼提讼，或者自收到请求之日起30日内未提讼，或者情况紧急、不立即提讼将会使公利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向提讼业机会，致甲公司损失50万元。甲公司小股东付冰欲通过公司利益。关于付冰的做法，下列哪必须先请求甲公司董事会对提必须先请求甲公司监事会对提只有在董事会情况下，才能请求监事会对提只有在其股权达到1%时，才能请求甲公司有关部门对提 ≥25%（（合并程序）第173条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产。日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿或者提供相应的担保（分立程序）第175 公司分立，应当编制资产负债表及财产。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。无论是合并还是分立，均要编制资产负债表及财产在合并程序中，债权人可要求清偿或提供担保【点2】分立后承 权人就清偿达成的协议另有约定的除外1.or；（2.3.合并\分立导致解散；（定1.被吊销2.3.★★不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求解散公司。”明确了股东1.请求解散公司的理由（对“公司僵局”理解公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重的股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重的；公司董事长期，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重的经营管理发生其他严重，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形被吊销企业法人未进行等，均不构成请求解散公司的理由（1）：单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东（2）：股东提起解散公司应当以公司为。以其他股东为一并提讼的，人民应当告知将其他股东变更为第三人；坚持不予变更的，应当驳回对其他股东的。（《司法解释二》第4条）（3）股东提起解散公司，同时又申请对公司进行的，对其申的规定，自行组织或者另行申请对公司进行。（《司法解释二》第2条）公司的组由股东组成，的组由董事或者股东大会确定的人员组成逾期不成立组进行的，债权人可以申请指定有关人员组成组进行。人民公司依法结束并办理注销登记前，有关公司的民事，应当以公司的名义进行公司成立组的，由组代表公司参加；尚未成立 应当民确认。 在申报债权期间，组不得对债权人进行清偿（个别清偿）期间，公司存续，但不得开展与无关的经营活动。（新的经营活动公司财产在未清偿公司前，不得分配给股东【例题】因公司章程所规定的营业期限届满，蒙玛进入程序。关于该公司的，下列哪些在公司逾期不成立组时，公司股东可直接申请指定组成公司在期间，由组代表公司参组织的，方案报备案后，组即可执专题10.公第71条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不公司成立后，股东不可抽回出资或者，但是可以通过转让的方式退出公司。所以，股权（）股东向股东以外的第三人转让股权，无论是部分转让还是全部转让，应当经其他股东过半数的程序上，欲对外转让股权的股东应当就股权转让事项以形式通知其他股东，征求其他股东期限以及其他由转让方合理条件。但又不愿意该。乙便与丁签订了一份股权转让协议，此时甲表示愿以同等条件，各方发生了第74条 （二）自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，议决议通过之日起90日内向提讼【点3】导致股权转第75 自然人股东后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外第37 （一）（二）和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的事项（三）（四）（五）（六）（七）对公司增加或者减少资本作出决议（八）对公司债券作出决议（九）对公司合并、分立、解散、或者变更公司形式作出决议（十）（十一）〔图表〕股东会（大会）42条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第43条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。第16 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议由的其他股东所持表决权的过半数通过。第22 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容法律、行政的无效议内容公司章程的，股东可以议作出之日起60日内，请求撤销。股东依照前款规定提讼的，可以应公司的请求，要求股东提供相应担保决议无效：指决议内容法律、行政可撤销决议之二：作出决议的程序章程可撤销决议之三：决议的内容章程提起撤销权人：股东以方式提出（一）第46 （一）（二）（三）决定公司的经营计划和投资方案（四）制订（五）（六）制订公司增加或者减少资本以及公司债券的方案（七）（八）（十）（十一）人（人事权（和更换非由职工代表担任的董事、及其事项（合并\分立\解散\\变（二）专题11.一人公本法所称一人公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的公司（一）第58条 【基础知识】一人公司再投资的限制仅适用于自然人，不适用于法人。可以这样来记:一个自然人只（二）一人公司混同问第63 一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司承连带责任发起设立程序。（略以募集设立方式设立的，发起人的不得少于公司总数的35%；但是，法发起人向社会公开募集，应当由依法设立的公司承销，签订承销协议发起人向社会公开募集，应当同银行签订代收股款协议（即：公司——承销协议；银行——代收协议案》，仅仅取消了的法定验资，但公司仍然保留法定验资程序。）（2）30董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立有限公同同）股东大会的性质。（同同）第103条 股东大会作出决议，必须经的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章议的股东所持表决权的2/3以上通过。利害关系股东表决权的排除。（

16由的其他股东所持表决权的过半数通过。） ，见第22条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容法律、行政的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式法律、行政或者公司章程，或者决议内容公司章程的，股东可以议作出之日起60日内，请求撤销。……）（一）董事会的职权。（ （二）董事会是公司必设机关。其组成为董事会公司3-135-191.2.3.（相同）每届不得超过3年。董事届满，连选可以原董事履第111 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过第112条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，的董事应当在会议记录上签名。是公司的表现形式，也是签发的证明股东所持的凭证1上 发起人持有的本公司自公1上 自公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的及其变动情况，在任职期间每年转让的不得超过其所持有本公司总数的25%；所持本公司自公司上市之日起1年高级管理人员转让其所持有的本公司作出其他限制性规定。（第141条）（一）减少公司资本（二）与持有本公司的其他公司合并（三）将给本公司职工（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其的公司因前款第（一）第（三）项的原因收购本公司的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、的应当从公司的税后利润中支出；所收购的应当在1年内转让给职工。 第一节（一）普通第2条第1款 第3 （二）有合伙协议.协商一致，则合伙协议生效。无需工商登记生效（三）实际缴付的出第16条 以劳务出资的，其评估办法由全体协商确定，并在合伙协议中载明第17 应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务以非货币财产出资的，依照法律、行政的规定，需要办转移手续的，应当依法办理第22条 之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他第23条 第25 以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他一致同意 其【例题（2013-3-92）】、、三人共同出资200万元，于2011年4月设立“高田丁科份额出质给。下列说法正确的是：在伪称已获高、田二人同意，而又是善意时，善意取得该质在未履行还款义务，如享有质权并主张以拍卖方式实现时，高、田二人享有优先由全体共同执2.由各分别单独执行合伙事务（分别执行合伙事务的，执行事务可以对3.委托一个执行合伙事4.委托数个执行合伙事其执行合伙产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担非执行人的权其他不再执行合伙事务 有查阅权 伙人可以决定撤销该委托。【点2】（普通）竞业与自我的义限制自我义务，是指除合伙协议另有约定或者经全体一致同意外，普通不得同本合伙企业进行。（限制）第31 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体一致同意（一）（二）（三）（四）转让或者处分合伙企业的知识和其他财利（五）（六）聘任以外的人担任合伙企业的经营管理人员第33条 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分或者由部分承担全部亏损第38条：“合伙企业对其，应先以其全部财产进行清偿。1.对于合伙的清偿责任的性质属于补充性责任【点2】个人：“两可两不可第41条发生与合伙企业无关的，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的；第42条的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的的，该可以以其从合伙企业中强制执行的财产份额时，应当通知全体，其他有优先权；其他合人未，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第51条的规定为该办理退伙结算，或者办理削减该相应财产份额的结算。【点3】合伙企业注销后的：原普通对合伙企业存续期间的仍应承担连带责任，债人仍然可以向普通进行追偿、、、【例题】共同出资180万元于2012年8月成立绿园商贸中（普通合伙。其中、各出资40万元，、各出资50万元；就合伙事务的执行，合伙协议未特别约定。、、、2014年4月，因抄底买房，向借款50万元，约定借期四个月。四个月后，因房地产市场不景气，亏损不能还债。关于对实现债权，下列选项正确的是：（2014-3-94）可代位行使在合伙企业中的权可就在合伙企业中分得的收益主张清可申请对的合伙财产份额进行强制执就的合伙份额享有优先受偿协议没有约定的，新入伙，应当经全体一致同意，并依法订立入伙协议，，45约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，（一）（二）经全 一致同意（三）发 难以继续参加合伙的事由（四）其 严重合伙协议约定的义务第46条合伙协议未约定合伙期限的在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他。1.第48 有下列情形之一的，当然退伙（一）作 的法人或者其他组织依法被吊销、责令关闭、撤销， （四）法律规定或者合伙协议约定必须具有相关资格而丧失该资格（五 在合伙企业中的全部财产份额民强制执行2.第49条有下列情形之一的，经其他一致同意，可以决议将其除（一）（二）（四）30院人与丁签订合同。下列哪些选项是错误的？如甲因丧失行为能力而退伙，其退伙时间为其无行为能力的生效时退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法由合伙协议约定或者由全体决定可以退还货币，33第50条或者被依法的，对该在合伙企业中的财产份额享有合法继承权有下列情形之一的，合伙企业应当向的继承人退还被继承的财产份额继承人不愿意成为法律规定或者合伙协议约定必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格合伙协议约定不能成为的其他情形【特殊性1】专业服务类，如会计师。“以专业知识和专门技能为客户提供的专业服【特殊性3】不是“合伙企业”（属于“非企业专业服务机构”）。但其担责适用用本法关于特殊的普通合伙企业承担责任的规定。”【特殊性4】建立执业风险基金、办理职业【特殊性5】责任承担为特殊规则。其余规则=一般普通合伙企业…… 均无过错… 全 无限连带责第三节有限合伙企业是指由一个以上的普通和一个以上的有限共同设立的合伙企业略1.由2个以上50个以下设立；但是，法律另有规定的除外3.4.2.注意：有限合伙企业中的普通可以以劳务出资第68 有限不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业有限的下列行为，不视为执行合伙事务（一）参与决定普通入伙、退伙（二）（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师（四）（五）对涉及自身利益的情况，（六）在有限合伙企业中的利益受到时，向有责任的主张权利或者提讼（八），【图表】有限VS.普通，69）。332款（普通合伙）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分或者由部分承担全部亏损自我有限可以同本有限合伙企业进行交全体一致同意外不得同本合伙企业进行条）有限可以自营或者同他人合作经营伙协议另有约定的除外（71）。第32条第1款（普通合伙）不得自营或者同他第73条有限可以按照合伙协议的约定向以外的人转让其在有限合伙30其他第22条（普合除合伙协议另有约定外向合人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他一致同意。第72条有限可以将其在有限合伙第25条（普合） 对企业的承 普通，承担无限连带责任退伙后责任的承普通，承担无限连带责任【规则1】当有限合伙企业仅剩普通时，有限合伙企业转为普通合伙企业，并应当进行相应的【规则2】经全体一致同意，普通可以转变为有限，有限可以转变为普通。有限转变为普通的，对其作为有限期间合伙企业发生的承担无限连带责【例题】（2009/3/74）经合伙协议约定，有限可以货币、实物、劳务、知识或其他财产作价出经合伙协议约定，有限可以执行部分合伙事限转为普通，则对其作为有限期间企业的不承担连带责【点1】有限和普通在入伙程序上，规定相同第78 有限有本法第48条第1款第1项、第 第5项所列情形之一的，当然退伙（4812第79条 有限（第78条普通（第48条有限（第78条普通（第48条1.作为的自然人或者被依法2.3.作为的法人或者其他组织依法被吊销营4.法律规定或者合伙协议约定必须具有相5.在合伙企业中的全部财产份额民法丧失民事行为能转为有限；或者退退伙的普 ，其继承人不能当然取得资（一致同意（一）有限和人的关第74条有限的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的的，该可以以其从有限合先权（二）第76条第三人有理由相信有限为普通并与其的，该有限对该笔承担有限以有限合伙企业名义与他人进行，给有限合伙企业或者其他造成损的，该有限应当承担赔偿责任对外，连带责任的主体是“该有限+普通。.对内，有限以有限合伙企业名义与他人进行，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限应当承担赔偿责任。第三章个人独资企业的投资人以其个人财产对企业承担无限责任1.VS.VS人人112112从事营利性活动的人，不得设立个人独资企业考点2.承投资人以其个人财产对企业承担无限责任分支机构的民事责任由个人独资企业承担（即投资人个人承担解散后，原投资人对企业存续期间的仍应承担偿还责任债权人在5年内未向人提出偿债请求的，该责任消灭12320为：(1)利用职务上的便利，索取或者贿赂；(2)利用职务或者工作上的便利企业财产；(3)挪用企业的归个人使用或者借贷给他人；(4)擅自将企业以个人名义或者以他人名义开立账户；(5)擅自以企业财产提供担保；(6)投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；(7)投资人同意，同本企业订立合同或者进行；(8)投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识转让给他人使第四章第一节中外合资经营企业，是指中国合营者与外国合营者依照中民法律的规定，境内共同投资、共同经营，并按投资比例利润、分担风险及亏损的企业。 公司，具有法人资格中外各方依照出资比 利润，分担亏损，回收投资。（股权式企业机关。境内设立合营企业，经对外经济贸易主管部门批准，发给批准资本可以用表示，也可以用合营各方约定的一种可自由兑换的外币表示（《实施条例编报的财务会计报告应当折算为。会计记录使用外国文字记载时，应当同时用中文记载在合营企业的资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%（法第4条）。确需减少的，须经机构批准（《实施条例》第19条）。合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报机构批准，向登记管理20）。第五章企业第2条企业法人不能清偿到期，并且资产不足以清偿全部或者明显缺乏清偿能力的，依照企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本定进行重整“原因”具体包括不能清偿到期下列情形同时存在的，应当认定人不能清偿到期：（1）债权关系依法成立；(2)履行期限已经届满；(3)人未完全清偿（《法司法解释（2011）》2）不能清偿到期“不能清偿到期”，同上文因严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿法定代表人下落不明且无其他人员负责管产，无法清偿经强制执行，无法清 长期亏损且经营扭亏，无法清 导致人丧失清偿能力的其他情形明显丧失清偿机。特别注意：“明显丧失清偿能力的可能性”该标准仅能启动重整程序。判断“不能清偿”只是针对“人”的情况，如果相关当事人以对人的负有连带责任的人未丧失清偿能力为由，主张人不具备原因的，应不予支持。若以申请人未预先交纳费用为由，对申请提出异议的，如果人在申请时未提交财产状况说明等材料，在受理申请后，应当责令人依法提交其财产状况说明、清册、债权清册、财务会计报告等有关材料，人拒不提交的，可以对人的直接责任人员采 人2.人可以提出重整、和解或者申请。(只有人可以申请和解)请求权；③须为已到期的请求权。3.占债务人1/10，可以向人民法院申请重整。（70）（法定机构要接受债权人会议和债权人委员会债权人会议应当有债务人的职债权人代表+1名债务人的职工代债权人委员会成员≤9债权人委员会成员应当经法院书（六）（八）（三）（八）通过债务人财产的管理方前款规定的行为应当及时报告人民1.6.管理人行使撤销权对应的财产，是债务人财产。（撤销权，见下文7.辩的，人民法院不予支持。（2201）22028.36123“取回权”对应的财产，不属于债务人财产。（见下文专题“取回权第31条受理破1理人有权请求予（一）格进行的；（四）对未到期的提（五）（法司法解释2）第14条人对以自有财产设定担保物权的债第15条人经、仲裁、执行程序对债权人进行的个别清偿，管理人依据企业法第32条的规定请求撤销的，不予第16条人对债权人进行的以下个别清偿，管理人依据企业法第32条的规定请求撤销的，不予支持：（一）人为维系基本生产需要而支付水费、电费等的（二）人支付劳动、人身损害赔偿金的（三）使人财产受益的其他个别清偿第33条涉及人财产的下列行为无承认不真实的债务【例题】甲公司因不能清偿到期且明显缺乏清偿能力，遂于2014年3月申请，且已受甲公司清偿对乙银行所负的且以自有设定抵押担保的的，管理人可以主张撤甲公司清偿对丙公司所负的且经所确定的货款的，管理人可以主张撤销C．甲公司清偿对丁公司所负的为维系基本生产所需的水电费的，管理人不得主张撤销第38条受理申请后，人占有的不属于人的财产，该财产的权利人可以通过管（法司法解释2）第2 下列财产不应认定为人财产（二）人在所有权保留中尚未取得所有权的财产；（买受人是人企业（三）（四）其他依照法律、行政不属于人的财产权利人依据企业法第38条的规定行使取回权，应当在财产变价方案或者和解协议、重整计使取回权增加的相关费用。（226）。，，（《法司法解释2》）第34条合同双方当事人在合同中约定标的物所有权保留，在标的物所有权未依法转移买受人前，一方当事人的，该合同属于双方均未履行完毕的合同，管理人有权依据企业法第18条的规定决定人所有权保留合同的买受人应当按照原义务，或者将标的物、出质或者作出其他不当处分，给人造成损害人管理人依法主张取回标的物的，应予支持。但是，买受人已经支付标的物总价款75%以上或者第三因本条第二款规定未能取回标的物，有权保留合同，并依据企业法第17条的规定要求买受人向其交付标的物的，完毕其他义务，或者将标的物、出质或者作出其他不当处分情形抗辩的，不予支持。将标的物交付人管理人后，买受人已支付为普通债权清偿的，应予支持。买受人【情形1】买受人，其管理人决定继续履行所有权保留合同的原合同中约及时向人支付价款或者履行其他义务。或者履行完毕其他义务，或者将标的物、出质或者作出其他不当处分，给人造成损害，人依据合同法第134条等规定主张取回标付标的物总价款75%以上或者第三人善意取得标因本条第二款规定未能取回标的物，义务，以及承担相应赔偿责任的应予或者作出其他不当处分导致人损害产生的【情形2】买受人，其管理人决定解除所有权保留合同，人依据企业法第38条的规定主张取回标的物的，应予支持。人取回标的物买受人管理人主张出人主张作为共益清偿的，应予支持，，，，《法》第39条：受理申请时，人已将标的物向作为买受人的人发部价款，请求人交付标的物。《法司法解释2》第39条：人依据企业法第39条的规定，通过通知承运人或者实际理人后，人向管理人主张取回的，管理人应予准许。人对在运途中标的物未及时行使取回权，在标的物到达管理人后向管理人行使在运途中标的 第51 人的保证人或者其他连带人已经代替人清偿的，以其对人的求偿［图示 【点1 费用和共 的范①的费②管理、变价和分配人财