企业内部控制与风险管理

香港股市的基本情況企业内部控制和风险管理2021/5/91郑亚光博士，原西南财经大学财务系副主任，硕士生导师，博士研究生指导组成员。主研国家社科基金课题、省部级课题等10项，出版专著教材9部，发表论文40余篇。2003年提名四川省十佳青年教师，2004年获四川省教学成果一等奖，2005年获国家教学成果二等奖。曾任云南绿大地生物科技股份有限公司董事长，先后兼职云南绿大地生物科技股份有限公司、四川士达炭素股份有限公司、成都彩虹电器（集团）股份有限公司、四川南格尔生物医学股份有限公司独立董事和多家公司管理顾问、财务顾问。熟悉现代企业制度、上市公司运作、IPO实务、并购重组、财务管理理论和实务，对资本市场和资本运作有系统研究和实务经验。2021/5/92宏观经济环境和企业价值内部控制的目标原则要素企业内部控制环境分析企业风险管理技术原理企业内部控制操作实务

提纲2021/5/93第一部分宏观经济环境和企业价值分析2021/5/94一、中国经济的发展阶段－－以效率和公平为据第一阶段：1949年－－1978年第二阶段：1978年－－2007年第三阶段：2007年－－2021/5/95二、金融危机后的世界经济格局

负债：一半是魔鬼，一半是天使资产负债率及资产泡沫度通货膨胀率及名义利率2021/5/96美国经济陷入资产负债表衰退

什么是资产负债表衰退过度负债的经济体遭受资产价格泡沫破裂对资产负债表的冲击——资不抵债；私人部门转向使用收入（包括企业利润）来修复资产负债表，从而抑制投资与消费意愿。美国正在经历一次典型的资产负债表衰退金融危机前，美国各部门总负债从80年代约占GDP的340%上升至2008年末的680%。金融部门因信贷金融创新加大杆杠，负债占GDP比例从160%膨胀到320%；居民部门过度负债提前消费，负债占GDP比例从50%膨胀到100%。金融危机导致居民部门在房地产和股票资产上的最大损失接近08年GDP（14.44万亿）。美国家庭原先就相当脆弱的资产负债表进一步受到破坏，穆迪预计目前约有1000万美国家庭资不抵债。美国房市泡沫破裂后住房价格显著下降金融危机导致美国家庭净财富大幅下跌2021/5/97

修复资产负债表需要相当长时间美国居民储蓄率从零左右大幅最高上升至5%左右；历史平均值在8-10%水平；即使考虑收入增长，要完全修复资产负债表，需要以10年计时间；修复资产负债表抑制消费与信贷需求美国将难以像之前数十年那样，为世界经济提供额外的消费拉动力金融危机后美国居民储蓄率逐步回升银行在美联储持有的超额储备水平仍在高位消费者信贷还未从危机的影响中走出来2021/5/98美国的财政、货币政策及其后果各国政府债务/GDP的比率美国政府赤字及债务/GDP的比率

财政部：巨额财政赤字

09年财政赤字占GDP比例超过12%，11年超10%，12年预计仍超10%，累计已超百分百美国必须、也只能通过持续的、大规模的财政赤字来弥补私人部门投资及消费意愿的下降，一如日本当年的经历如何持续?能否生效?

美联储：数量宽松型货币政策直升机货币政策：美联储资产负债表从1.9万亿扩大到4.5万亿，基础货币投放规模惊人；债务货币化：数量宽松型货币政策对美国经济可能无效，除了债务货币化效果，一如日本当年的经历如何退出?能否退出?2021/5/99希腊穷途末路，欧元重重危机

欧盟和IMF的援助有助于短期缓解希腊债务危机然而西班牙和葡萄牙是否可能成为即将倒下的多米诺骨牌？西班牙失业率高达20%

欧元危机重重，德法勉力支撑希腊、葡萄牙和西班牙主权债务违约掉期(CDS)价格西班牙的失业率在欧盟内部尤其惊人欧元区成员国债/GDP比重已普遍超过《稳定与增长公约》规定的60%上限2021/5/910全球货币的系统性风险、结构性通胀及政策退出

为了应对金融危机，不论是欧洲、日本与美国等发达经济体、还是中国、印度、巴西、澳大利亚等新兴经济体，都采取了同样激进的货币与财政政策。这已经意味着布雷顿森林体系解体之后，全球货币再次面临系统性贬值风险；中印巴俄等新兴人口大国，经济崛起带来的资源增量需求长期而言将继续推动商品牛市，面临较长期的通货膨胀和资产价格上涨；相应的，反危机政策退出将快速而强烈；新兴市场主权债券相对发达市场的风险溢价正在重估美欧日等国，因处于资产负债表衰退之中，难以再度形成资产价格上涨，消费品领域的通货膨胀则取决于资源品领域的外部传导；相应的，反危机政策退出将缓慢而温和；新兴市场主权债券相对发达市场的风险溢价正在重估全球货币供给与商品价格之间的关系相对稳定2021/5/911阴阳的化转：金融危机后的世界经济格局演变

谁在阴型经济状态中？——美欧日等发达经济体因资产负债表衰退将陷入长期低迷美国：低迷将持续较长时间，复苏进程较晚，复苏力度较弱欧洲：部分国家如英国、西班牙、葡萄牙、冰岛、希腊等国陷入资产负债表衰退，而整体金融与创新体制僵化，复苏力度更弱日本：仍未能走出资产负债表衰退，失去的不只是十年危机后的前景：经济停滞+输入型疲弱通胀经济政策及效果：财政政策有效，需长期维持；货币政策外溢，难以退出

谁在阳型经济状态中？——中印巴俄等新兴经济体依托健康的资产负债表将自我复苏澳洲、巴西等资源核心国中国、印度等制造核心国危机后的前景：经济扩张+资产泡沫+内生型通胀经济政策及效果：财政政策外溢，将逐步减缓货币政策有效，需逐步退出IMF调高12年全球GDP增长的预测至2.9%2021/5/912阴型经济：美欧日发达国家资产负债率下降财政政策有效阳型经济：中巴等新兴国家资产负债率上升货币政策有效资产负债率及资产泡沫度过度负债，信用危机，泡沫破裂，通货紧缩，货币贬值；过度储蓄，结构失衡，泡沫上升，通货膨胀，货币升值；通货膨胀率及名义利率货币政策外溢财政政策外溢2021/5/913三、中国经济增长模式的转变趋势：消费升级大浪潮

劳动力价格及居民收入将进入加速增长期，劳动者报酬占比上升，提升消费能力出生率下降20年后劳动力供需关系转变

2006年农民工月均工资1000元，2009年1400元，民工荒报道再次大量出现财政转移支付力度加大健全社保体系资产价格持续上升形成财富效应金融深化提高负债能力创造内需日本出生率下降约20年后劳动力价格开始大幅上升中国出生率下降已近20年，推动劳动力价格上升18-20年18-20年劳动力价格上升推动日本消费占比持续上升2021/5/914中国经济增长模式的转变趋势：消费升级大浪潮消费升级大浪潮：人均GDP增长与房地产、汽车的产/销量2003年：人均GDP跨过1000美元，第一波城市消费浪潮；2006年：人均GDP跨过2000美元，第二波城市消费浪潮；2008年：人均GDP跨过3000美元，第三波城市消费浪潮；2010年：人均GDP跨过4000美元，第四波城市消费浪潮；2013年：人均GDP跨过6000美元，第五波城市消费浪潮；

……收入水平的提高使越来越多中国居民加入消费升级大军，反过来又促进经济增长与消费升级2021/5/915劳动力数量增长劳动力素质提高资本投入增长技术进步中国经济长期高速平稳增长消费升级工业化城市化总供给增长决定长期增速及趋势总需求增长决定短期增速及波动人口红利中国经济长周期繁荣延续：消费升级与产业升级人口红利和消费升级奠定中国经济10年高速平稳增长黄金时期的基础消费升级与产业升级、增加负债创造内需，是续写中国经济长周期繁荣的关键基建高峰、房地产繁荣、汽车时代内需：产业升级，外需：产业转移2021/5/916四、企业价值分析

1、企业价值的涵义企业价值是指整体企业持续经营创造的未来经济利益。企业价值是企业的公允市场价值，而非其帐面价值、现行市场价值、清算价值。2021/5/917

2、企业价值的计量理论价值模型（现金流折现模型）

市场价值模型

V=B+SS=NP2021/5/9183、企业价值的影响因素现金流CF---经营效率折现率r---财务风险时间t---制度安排2021/5/9194、财务管理模式（1）核算型财务反映监督（2）管理型财务决策控制（3）资本型财务服从服务于经营发现和创造价值2021/5/920第二部分内部控制的目标原则要素2021/5/921一、内部控制的涵义和意义《企业内部控制基本规范》的解释：内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制是一种全员控制内部控制是一种全面控制内部控制是一种全程控制2021/5/9221、内部控制是一种全员控制含义：内部控制强调全员参与，人人有责，都是内部控制的参与主体。注意：内部控制的“全员控制”与董事会、监事会和经理层在内部控制的建设和实施过程中的领导作用并不矛盾，领导者与普通员工仅仅是分工不同、承担的权责大小不同，但都是内部控制的参与主体，而不是被动遵守内部控制相关规定。2021/5/923内部控制各参与主体的责任董事会：负责内部控制的建立健全和有效实施，并直接影响内部控制的要素之一——内部环境这一控制基础。监事会：对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层：负责组织领导企业内部控制的日常运行，在内部控制中承担重要责任。企业所有员工：在实现内部控制中承担相应职责并发挥积极作用。另外：企业应当在董事会下设立审计委员会，负责审查企业内部控制、监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。

2021/5/9242、内部控制是一种全面控制含义：内部控制的覆盖范围要足够广泛，涵盖企业所有的业务和事项，包含每个层级和环节，而且还要体现多重控制目标的要求。注意两点：内部控制不仅仅是一种防弊纠错的机制，而且还是一种经营管理方法、战略实施工具，是一种为多目标的实现而进行的全面控制。内部控制只能为控制目标的实现提供“合理保证”，而不是“绝对保证”，因为：内部控制无法作用于外部环境；内部控制本身也存在一定的局限性。2021/5/9253、内部控制是一种全程控制含义：指内部控制是一个完整的内部控制体系。①时间顺序上看，可分为②内容上看，可分为事前控制事中控制事后控制

制度设计制度执行监督评价2021/5/926

内部控制的历史演进内部控制是组织运营和管理活动发展到一定阶段的产物，是科学管理的必然要求。内部控制理论与实践的发展大体上经历了内部牵制、内部控制系统、内部控制结构、内部控制整合框架等四个不同的阶段，并已初步呈现向企业风险管理整合框架演变的趋势。2021/5/927内部控制作为组织内部的一种制度安排，意义有以下三点：1实施内部控制有助于提升企业管理水平2实施内部控制有助于提高企业的风险防御能力3实施内部控制有助于维护社会公众的利益2021/5/928二、我国企业内部控制规范的框架体系2008年5月22日，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会出台《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）。2010年4月15日，又发布了《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》。内部控制基本规范和配套指引的发布，标志着我国内部控制规范体系的形成，是我国内部控制制度发展的里程碑。2021/5/929企业内部控制框架2021/5/930

我国企业内部控制规范的框架体系2021/5/931基本规范是内部控制体系的最高层次，起统驭作用；应用指引是对企业按照内部控制原则和内部控制五要素建立健全本企业内部控制所提供的指引，在配套指引乃至整个内部控制规范体系中占居主体地位；企业内部控制评价指引是为企业管理层对本企业内部控制有效性进行自我评价提供的指引；企业内部控制审计指引是注册会计师和会计师事务所执行内部控制审计业务的执业准则。三者之间既相互独立，又相互联系，形成一个有机整体。2021/5/9321、企业内部控制基本规范基本规范是内部控制体系的最高层次，起统驭作用，基本规范规定了内部控制的定义、目标、原则、要素等基本要求，是制定应用指引、评价指引、审计指引和企业内部控制制度的基本依据。内部控制目标规定了五个方面，即合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。2021/5/933《基本规范》第四条规定了企业建立与实施内部控制的五项原则：一是全面性原则；二是重要性原则；三是制衡性原则；四是适应性原则；五是成本效益原则。《基本规范》第五条规定了内部控制的五要素，即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督。2021/5/9342、企业内部控制应用指引企业内部控制应用指引由三大类组成：内部环境类指引控制业务类指引控制手段类指引。2021/5/935内部环境类应用指引控制业务类应用指引控制手段类应用指引1.组织架构2.发展战略3.人力资源4.社会责任5.企业文化1.资金活动2.采购业务3.资产管理4.销售业务5.研究与开发6.工程项目7.担保业务8.业务外包9.财务报告1.全面预算2.合同管理3.内部信息传递4.信息系统2021/5/9363、企业内部控制评价指引内部控制评价是指企业董事会或类似权力机构对内部控制有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。内部控制评价指引主要内容包括：实施内部控制评价应遵循的原则、内控评价的内容、内控评价的程序、内控缺陷的认定以及内控评价报告2021/5/9374、企业内部控制审计指引内部控制审计是指会计师事务所接受委托，对特定基准日内部控制设计与运行的有效性进行审计。审计指引主要内容包括：审计责任划分、审计范围、整合审计、计划审计工作、实施审计工作、评价控制缺陷、出具审计报告以及记录审计工作。2021/5/938三、内部控制的目标和原则内部控制的目标就是企业希望通过内部控制的设计和实施来达到企业某一方面的改善，主要表现为业绩的提高、财务报告信息质量的提高、违规行为发生率的降低等。我国《企业内部控制基本规范》规定，内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。2021/5/9391、经营合法合规目标经营管理合法合规目标是指内部控制要合理保证企业在国家法律和法规允许的范围内开展经营活动，严禁违法经营。经营管理合法合规是企业生存和发展的客观前提，是内部控制的基础性目标，是实现其他内控目标的保证。2021/5/9402、资产安全目标资产安全目标主要是为了防止资产流失。保护资产的安全与完整是企业开展经营活动的物质前提。资产安全目标有两个层次：（1）确保资产在使用价值上的完整性，主要是指防止货币资金和实物资产被挪用、转移、侵占、盗窃以及对无形资产控制权的旁落。（2）确保资产在价值量上的完整性，主要是防止资产被低价出售，损害企业利益。为了实现资产安全目标，必须建立资产的记录、保管和盘点制度，确保记录、保管与盘点岗位的相互分离，并明确职责和权限范围。2021/5/9413、财务报告及相关信息真实完整目标财务报告及相关信息的真实完整目标是指内部控制要合理保证企业提供了真实可靠的财务信息及其他信息。财务报告反映了企业的过去和现状，并可预测企业的未来发展，是投资者进行投资决策、债权人进行信贷决策、管理者进行管理决策和宏观经济调控部门进行政策决策的重要依据。因此，财务报告目标是经营目标的成果反映。2021/5/942为确保财务报告及相关信息真实完整应做到：（1）应按照企业会计准则的有关会计制度如实地核算经济业务、编制财务报告，满足会计信息的一般质量要求。（2）应通过内部控制制度的设计，包括不相容职务分离控制制度、授权审批控制制度、日常信息核对制度、惩罚制度等，来防止提供虚假会计信息，抑制虚假交易的发生。2021/5/9434、提高经营的效率和效果目标提高经营的效率和效果是内部控制要达到的最直接也是最根本的目标。企业存在的根本目的在于获利，而企业能否获利往往直接取决于经营的效率和效果如何。良好的内部控制可以从四个方面来提高企业的经营效率和效果：2021/5/944（1）组织精简、权责划分明确，各部门之间、工作环节之间要密切配合，协调一致，充分发挥资源潜力，充分有效的使用资源，提高经营绩效。（2）优化与整合内部控制业务流程，避免出现控制点的交叉和冗余，也要防止出现内控盲点，要设计最优的内控流程并严格执行，最大限度地提高执行效率。（3）建立良好的信息和沟通体系，提高管理层的经济决策和反应的效率。（4）建立有效的内部考核机制，提高工作的效率和效果。2021/5/9455、促进企业实现发展战略目标促进企业实现发展战略是内部控制的最高目标，也是终极目标。如果说提高经营的效率和效果是从短期利益的角度定位的内部控制目标，那么促进企业实现发展战略则是从长远利益出发的内部控制目标。因此，战略目标是总括性的长远目标，而经营目标则是战略目标的短期化与具体化，内部控制要促进企业实现发展战略，必须立足于经营目标，着力于经营效率和效果的提高。只有这样，才能提高企业核心竞争力，促进实现发展战略。2021/5/946内部控制目标之间的关系内部控制的五个目标相互联系、共同构成了一个完整的内部控制目标体系。战略目标是最高目标，是与企业使命相联系的终极目标；经营目标是战略目标的细化、分解与落实，是战略目标的短期化与具体化，是内部控制的核心目标；资产目标是实现经营目标的物质前提；报告目标是经营目标的成果体现与反映；合规目标是实现经营目标的有效保证。2021/5/947内部控制目标关系图2021/5/948内部控制的原则原则是指处理问题的准绳和规则。要使内部控制达到既定目标，就必须在内部控制的建立和实施过程中遵循五条原则。包括：全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益五个原则2021/5/9491、全面性原则全面性原则即内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。内部控制的建立在层次上应该涵盖企业董事会、管理层全体和员工，在对象上应该覆盖各项业务和管理活动，在流程上应该渗透到决策、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。总之，内部控制应该是全程控制、全员控制和全面控制。2021/5/9502、重要性原则重要性原则即内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务和事项、高风险领域和环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。运用和体现：“三重一大”，是指“重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金使用”2021/5/951

三重一大重大决策事项：企业贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施，企业发展战略、破产、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、对外投资、利益调配、机构调整等方面的重大决策，企业党的建设和安全稳定的重大决策，以及其他重大决策事项。重大项目安排事项：企业资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。重要人事任免事项：企业直接管理的领导人员以及其他经营管理人员的职务调整事项。大额度资金运作事项：超过由企业或者履行国有资产出资人职责的机构所规定的企业领导人员有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。2021/5/9523、制衡性原则内部控制的制衡性原则要求内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面做到相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。相互制衡是建立和实施内部控制的核心理念，更多地体现为不相容机构岗位或人员的相互分离和制约。2021/5/9534、适应性原则适应性原则的思想是基于“权变”理论，所谓权变，是指权宜应变。权变理论认为在管理中要依据环境和内外条件随机应变，灵活地采取相应的、适当的管理方法，不存在一成不变的、普遍适用的“最好的”管理理论和方法，也不存在普遍不适用的“不好的”管理理论和方法。根据权变理论，建立内部控制制度不可能一劳永逸，而应当与其经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2021/5/9545、成本效益原则成本效益原则要求实施内部控制应当权衡成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。成本效益原则要义努力降低内部控制的成本

合理确定内部控制带来的经济利益

2021/5/955内部控制的成本？内部控制的设计成本：内部控制的实施成本

内部控制的鉴证成本：聘请注册会计师实施内部控制审计的鉴证费用自行设计成本外包设计成本评价和监督人员的工资实施内部控制因降低了效率带来的机会成本内部控制制度嵌入到信息系统后的信息系统的运行和维护成本2021/5/956四、内部控制的要素内部控制的内容，归根结底是由基本要素组成的。这些要素及其构成方式，决定着内部控制的内容与形式。《基本规范》第五条规定了内部控制的五要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督。五个要素2021/5/957信息与沟通控制环境风险评估控制活动监控

内部控制五要素：2021/5/958第三部分内部控制环境分析2021/5/95960控制环境是组织的基调主导或左右着组织成员的控制理念是其他内部控制要素的基础决定着控制的边界和结果。控制环境的概念和内容正直与道德价值观员工素质与政策董事会审计委员会管理哲学与行事作风组织结构设计责任与权力分配治理结构机构设置权责分配人力资源政策内部审计企业文化2021/5/96061一、正直与道德价值观-企业文化的核心一个渗透所有层次之良好公司道德氛围，对公司的健康运作、对公共大众，都是根本有益于公司控制制度的效用有助于影响人们的行为方式而无须借助精心设计的制度一个强调受托报告责任的道德氛围，可防止公司的财务报告欺诈“此时此刻，美国最大的经济需求是更高的道德标准：由严格的法律加强的、相关企业领导人支持的道德标准。”

--乔治W布什2002-7于华尔街“目前经济制度惟一不能解决的就是道德风险问题。”

--克鲁格曼立法还不是答案的全部。在改变法律的同时，必须改变基本态度。人们必须充分意识到公共利益而不只是自我利益。没有这个精神的转变，新的管制和新的立法只会鼓励更多的规避行为。

--索罗斯2021/5/961621-1、正直与道德价值观–企业文化的核心公司道德氛围的强化书面公司行为规程全体雇员的签署定义明确的道德标准，可接受行为的指南，可推进组织所有层次之道德决策，有助于解决道德两难公司行为规程重申什么是每一个摩托罗拉员工必须遵守的准则：做正确的事；每一天；无任何借口。戴尔案例：雇员每年都要签署公司行为规程确认书；违者开除或移交刑事处理。基本规范第十八条企业应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。……企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

礼来中国案例：公司一般不开除员工违法职业操守属例外需签定2份文件：员工行为准则；药品推广行为准则2021/5/96263–持续一贯的企业文化Timewillchange.Ourproductswillchange.Ourpeoplewillchange.Ourcustomerswillchange.Whatwillnotchangeisourcommitmenttoourkeybeliefs我们公司全球运营愈120年，公司拥有一以贯之的道德文化这就是公司之为百年老店的原因之一

---某CFO始创于1837年的宝洁成功守业160多年宝洁为什么如此成功？宝洁前董事长艾德·哈尼斯的解释是：“虽然我们最大的资产是我们的员工，但指引方向的却是原则及理念的一致性。”这个原则及理念就是著名的宝洁之道，其中第一条：强调内部高度统一的价值观2021/5/96364正直与道德价值观–toneatthetop公司行为规程的成功，取决于管理层和董事会的全力支持。确认规程效用最具影响的要素，是高层管理人员和董事们的态度与行为孔子曰：能以礼让为国乎？何有？朝廷者，天下之桢干也，公卿大夫相与修礼谦让，则人不争好仁乐施，则下不暴上义高节，则人兴行宽柔惠和，则众相爱此四者明王之所以不严而化成也何者？朝有变色之言，则下有争斗之患上有自专之士，则下有不让之人上有克胜之佐，则下有伤害之心上有好利之臣，则下有盗窃之人此其本也“在所有导致企业犯罪的因素中，没有任何因素能比最高管理层纵容、甚至是促成一种允许它存在的文化更为严重的了，”

--沃顿商学院威廉．劳弗2021/5/96465正直与道德价值观–toneatthetop从波音两任CEO辞职看任何人不得凌驾企业道德规程之上05-3-7只干了15个月的波音总裁兼CEO哈里•

斯通塞弗被董事会除名董事会认为：哈里的行为影响了其判断能力对其领导能力造成伤害信任，要用毕生的时间去建立但打破它只需要一秒钟就够了

--伊梅尔特

基本规范第十八条董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。2021/5/96566正直与道德价值观–toneatthetop中国农业银行齐齐哈尔龙沙支行原行长王晓东、汽车信贷部经理李丽挪用公款案做着发财梦的王晓东，用巨额公款炒股票、买彩票。屡炒屡败、屡败屡买，越陷越深不能自拔。他指使李丽写借条，自己签字盖章，以高息揽储的名义吸收存款，资金几乎完全由王晓东个人支配。目的是取信于借款方，假使“出事”，债务自然也就转嫁到银行成为。而一些储蓄大户，在不知情的情况下，被王晓东当成了“提款机”。客观上已经形成“一人挥霍，全行配合”的局面。该行60余名职工中，因王晓东案受到处分的就有40余人，其中6人被直接开除。受到牵连、被处理的职工对此表示不满：“他是领导，他让开票我们就得开票，我们哪儿拗得过他呀；可是案子出了却要我们负责，那些能管得了他的人为什么不追究责任?”

2021/5/96667正直与道德价值观–toneatthetop里森的抱怨有一群人本来可以揭穿并阻止我的把戏，但他们没做我不知道他们的疏忽与划入犯罪的疏忽界限何在？我不清楚他们是否应当为我负什么责任？若在任何其他银行，我不会有机会陷入犯罪泥潭！里森及其巴林案例给出的控制哲学用人是第一风险控制的关键在高层信任是用人的相对前提，是开始不是结束，更非全部所有人必须受控，受制度制约当把控制与利益对立或控制让位于利益，利益将埋葬更大的利益控制的反客为主定理：想钻空子的受控者，比控制责任人更关心控制，更精通控制2021/5/96768正直与道德价值观-法律与组织落实SEC.406.CODEOFETHICSFORSENIORFINANCIALOFFICERS(a)道德规程披露

SEC应制定规则，要求每一家递交报告公司，在按1934年证券交易法之13（a)款或15(d)款要求递交定期报告时，同时披露公司是否采用了针对seniorfinancialofficers之道德规程，该规程适用公司principalfinancialofficer和comptroller或principalaccountingofficer，或执行类似职能之人员；若未采用，则应说明理由。(b)道德规程变更

SEC应修订以8-K形式即时披露事项之规定，要求每一家递交报告公司，……对针对seniorfinancialofficers之道德规程的任一变更或弃用，立即披露。(c)定义本款所指道德规程，为推进下列行为为合理必要之标准诚实与道德的品行，包括个人与职业关系间存在的现实或明显的利益冲突报告公司要求之定期报告的完整、公允、及时、清晰地披露遵循适用的政府规则和规定2021/5/96869正直与道德价值观-法律与组织落实设置了公司道德官员职位EO(ethicsofficer)的占2/3（72人）EO关注：组织道德规程是否清晰规程对道德决策的影响程度CEO对营造道德氛围所花的时间和努力程度EO与CEO的交流：定期（月、季、年）交流（25/7235%）不定期情况汇报（37/72(51%)）凡设置EO职位的组织，CEO们直接增强道德氛围的时间和作为就越大2021/5/96970二、人员素质与人力资源政策–德商第一提倡对正义、公理、公德的忠诚，而非狭隘的“公司忠诚”：公司不能置公理和社会正义之上。这是与超越组织体制的核心要素。用人的基本政策价值观与基本素质知识结构与技能经验及培训Integrity非常重要，一位绝顶聪明的领导人，要是没有诚信，企业将具危险。因此，我在挑选领导人时，会将“诚信”列为基础特质。

--台积电张忠谋基本规范第十七条企业应当将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。2021/5/97071人员素质与人力资源政策–用人规则德高者得上位，功高者得奖酬企业用人的问题：看工作成果选择领导者，把管理职位当作绩效报酬，忽略最重要的品格成功的事业、地位与名声、优越的薪酬，都是领导人之位的诱惑，必须具备‘克己’、‘利他’之心，才能为企业掌舵，不被名利蒙蔽一个只凭亮丽业绩数字登上领导职位者，很难不被高位带来的名利冲混头，这是我认为应以‘人格’作为选择领导人之依据的主因性格是先天的，人格是教育、环境、哲学、宗教影响下形成的

--稻盛和夫人才的三等资质：深沉厚重磊落雄豪聪明才辩明-吕新吾【呻吟语】带领企业稳健、永续经营可为企业创造亮丽业绩2021/5/97172人员素质与人力资源政策–用人规则德高者得上位，功高者得奖酬企中国银行双鸭山分行一位副行长说：胡伟东、王林的工作表现一直“不错”，甚至多年被评为先进但就是这个表面的“先进人物”实际却是一个贪婪的犯罪分子分析这两年发生的金融大案，证明了该观点的现实性和正确：那些落马的官员大多是以前的业务能手或营销能手，甚至于精英人才；而那些出事的分支行则多为前几年发展较快、业绩突出的分支机构。如高山案中的中行河松街支行和支行行长高山；中行开平支行案中的开平支行和余振东、许超凡以及山西太原7.28金融诈骗案中的杜建国2021/5/97273人员素质与人力资源政策–用人规则现代组织用人的逻辑常识：以相信人为起点（用人不疑之公平）有限信任，系统控制（性本恶前提，制度制约之公平）行为规则预设（行为方式判断标准的公开）行为结果计量标准预设（行为结果判断标准的公开）以事实和结果证明人与行为是否可信（事实基础）在公平、公开基础上的个人选择实现道德准则的具体措施：加强员工雇佣前的筛选，使不诚实的人没有被雇佣的机会。2021/5/97374人员素质与人力资源政策–用人是领导基础最令我骄傲的应该是把正确的人挑选出来放到正确的位置上去

---邓凯达伊士曼科达总裁兼CEO伊梅尔特授权而不被架空的法宝之：选人一旦发现隐瞒欺骗，立即开除CEO究竟管什么？人的选择人的评价文化的传递大宗并购管理很简单：就是将正确的人放在正确的地方我最大的成就就是发现人才，发现一大批人才。他们比绝大多数的CEO还要优秀。MossKanter（哈佛商学院教授）哈佛MBA毕业生常谈到，若重读MBA，他们会少选几门金融课程，多选些和人相关的课程克山县农村信用社尹洪元侵占贷款案中，尹洪元2000年1月到河南信用社任副主任主持工作，县联社没有任命文件，2004年6月县联社才向齐齐哈尔银监分局克山监管办事处呈报了关于尹洪元拟任河南信用社副主任的请示，之后一直没有下发正式文件。成功的管理者都应是伯乐，伯乐的责任在甄选、延揽比他更聪明的人才，但绝对不能挑选名气大但自我标榜的企业明星。

--李嘉诚2021/5/97475人员素质与人力资源政策–用人与制度的辩证关系人与制度之间的关系：员工素质良好，有信用，有正义感，即使控制措施缺失，企业也能行为规范员工油滑、无原则、无正义感，即使有控制制度，企业也可能蒙受损失如何招人，如何评价，如何训练和育化，是内部控制执行的关键人与制度关系的哲学：你不能仅靠规则，最重要的是要拥有诚实的、有能力的商业领袖；但要把他们置于一个系统，有足够的检查和平衡，就可以得到最佳结果

--亨利-保尔森前高盛CEO，现美财长2021/5/97576人员素质与人力资源政策–用人与制度的辩证关系基本规范第十六条企业应当制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应当包括下列内容：（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。

案例大和银行交易员10多年未休假，造成11亿美元的损失仪征化纤销售部会计10年未轮岗，5千万损失法国兴业银行交易员科维尔放弃休假加班，造成近72亿美元损失2021/5/97677人员素质与人力资源政策–用人与制度的辩证关系案例从2005年8月至12月，中行双鸭山四马路支行原行长胡伟东、原副行长王林以及业务员沈洪泽、杨晓平、赵伟泽5人未经任何审批程序，先后为犯罪嫌疑人集贤县富强粮油贸易有限公司经理朱德权(又名朱德全)开具空白银行承兑汇票45张。朱德权在没有足额保证金的情况下，在山东四家银行陆续将45张承兑汇票贴现，票面金额合计4.325亿元。2006年2月7日经过“强制轮岗”，中行四马路“窝案”曝光，被定性为一起特大非法出具票证、票据诈骗案，案例中国银行哈尔滨河松街支行票据诈骗案中，高山在河松街支行一干就是6年；工商银行肇东市支行第八储蓄所赵铁霞等人贪污、诈骗、截留储户存款案中，赵铁霞和王立国在第八储蓄所连续工作长达5年之久，时间最短的孙长军在第八储蓄所工作也达到了3年多。

2021/5/97778三、公司治理–董事会主席与CEO之作用的分离2003秋及2004冬，

McKinsey对150位美国的公司董事及40个机构投资者的调查显示：分离董事会主席与CEO

功能为头等大事，以强化董事会的独立性对管理层的监督董事会主席与CEO作用的分离，在欧洲、加拿大、澳大利亚是普遍现象美国公司里的董事长兼CEO的超过70%英国不到10%

世界通信免除破产后不得不实施有史以来最严格的公司治理政策

MCI同意接受法庭为其指定的监管人布雷顿（前SEC主席）提出的全部78项建议，其中包括：CEO不得兼任董事长；董事会每年更换一人2021/5/97879SEC.301.PUBLICCOMPANYAUDITCOMMITTEES(2)与注册公共会计事务所有关之责任作为董事会之委员会之一，各报告公司的审计委员会，必须直接负责对以编制或出具审计报告或相关工作而受雇报告公司之任一注册公共会计事务所的聘用、公费并监督其工作（包括解决管理层与审计人员关于财务报告过程的争议）；各该类公共会计事务所，必须直接报告该审计委员会公司治理–审计委员会2021/5/97980SEC.301.PUBLICCOMPANYAUDITCOMMITTEES(3)独立性(A)一般规则报告公司之审计委员会每位成员，必须为报告公司董事会成员，必须独立。(B)标准为满足本节之独立性要求，凡具下列行为者，不得为报告公司之审计委员会成员、董事会成员或其他董事会委员会成员：(ⅰ)从报告公司收取任何咨询、顾问费用或其他报酬或(ⅱ)报告公司或其下属单位之关联人员

公司治理–审计委员会基本规范第十三条审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。

2021/5/98081SEC.301.PUBLICCOMPANYAUDITCOMMITTEES(4)申诉审计委员会应建立报告公司收到之关于会计、内部会计控制或审计等事项之申诉的接受、保留、处理流程报告公司雇员关于会计问题或审计事项的保密、匿名提交流程

公司治理–审计委员会2021/5/98182

SEC.301.PUBLICCOMPANYAUDITCOMMITTEES(5)聘请顾问的权力若审计委员会认为对其履行职责为必要时，有权聘请独立委员会或其他顾问(6)资金各报告公司必须按审计委员会的确认提供必要的资金，以使其作为董事会委员会向下列方面支付报酬为提交或出具审计报告而受雇报告公司之注册公共会计事务所根据(5)节而受雇审计委员会之任何顾问2021/5/98283(a)法定要求-

凡按1934年证券交易法13(a)或15(d)定期提交财务报告的公司，SEC应按规定，要求其

principalofficerorofficersandprincipalfinancialofficerorofficers或执行类似职能之管理人员，对按本条款或本法案提交的每一份季度报告和年度报告作如下确证：签署该报告之officer已审阅本报告；据officer所知，该报告不含重大事实的任何不实表述或遗漏必须报告之重要事实的表述，财务报告未误导；据officer所知，提交的财务报表及报告中的其他财务信息，在所有重要方面公允表述了公司财务状况和报告期间的经营成果…SEC.302.CORPORATERESPONSIBILITYFORFINANCIALREPORTS该法案使美国85%大型跨国公司之遵循行为为之大变：要求公司执行官、董事们、审计人员对公司严格的受托报告责任和透明，进行精确计量四、管理层哲学与管理作风–财务报告过程2021/5/98384(a)强制披露修正1934年证券交易法Section13，在其末尾增加如下内容：(i)财务报告之准确凡含规定按GAAP编制、且提交SEC之财务报表的任一财务报告，必须反映已由注册公共会计师事务所根据GAAP和SEC之规则、规定确认的所有重大修改调整(j)资产负债表外交易

…SEC将发布最终规则，规定：必须提交SEC之年度、季度财务报告，应披露所有重大资产负债表外之交易、准备、债务（含或有债务）及报告公司与那些可能对公司财务状况、财务状况变动、经营成果、流动性、资本支出、资本资源、或收入费用之重要因素具有现行或未来重大影响之非合并之个体、个人的其他关系2021/5/98485(b)关于预计数据的SEC规定

…SEC将发布最终规则，规定：为满足证券法而提交SEC之定期报告或其他报告所含之预计数据，或用于任何公开披露、发布或其他发表之预计数据，必须：（1）不得包含任何重大事实的不实表述或遗漏预计财务信息为必要之任何重大事实，即在当时环境下其表述不会产生误导（2）报告公司之财务状况和经营成果应符合GAAP2021/5/98586(a)定期财务报告证明书按1934证券交易法13(a)和15(d)要求提交SEC的含财务报表之定期报告，应附一份由报告公司之CEO和CFO或类似人员签署的书面声明(b)声明内容条款(a)之声明，需证实，含财务报表之定期报告完全符合1934证券交易法13(a)和15(d)的要求；报告所含信息在所有重大方面公允反映了公司的财务状况和经营成果(c)刑事惩罚1、对本款(a)和(b)所指任何声明的证明，未满足本款全部要求的，处100万以下罚款，或10年以下监禁，或并处；2、对本款(a)和(b)所指任何声明的证明，蓄意不满足本款全部要求的，处500万以下罚款，或20年以下监禁，或并处SEC.906.CORPORATERESPONSIBILITYFORFINANCIALREPORTS2021/5/986872021/5/98788

管理层哲学与管理作风–企业生存发展的哲学企业生命力的源泉美国加州大学校长的统计谁笑到最后谁笑得最好！安然：20年与20天德隆：18年与60天

企业的最高境界--都江堰工程企业家的最高境界–李冰企业最根本的使命是活下去–董力加深航不争第一，要做的是百年老店！--李昆

我最主要的目标是：建立一个下100年与前100年同样繁荣昌盛的公司

--邓凯达2021/5/98889

管理层哲学与管理作风–企业生存发展的哲学百年企业是如何炼成的？伊梅尔特：我认为通用电气优秀的管理系统不是一个人创立的，个人也无法使其运转不管谁是通用电气的CEO，这个公司依然享有盛名通用电气的价值在于管理系统，在于人才的深度与广度明星CEO的模式是应该抛弃的一个公司的成功是整体的成功我对中国CEO们的建议是，应该花30－40％以上的时间来培养人才，那些年轻的企业家更应该把时间花在建立好的团队系统上2021/5/98990

五、组织机构设计–基本原则通过完整的架构设计，形成实现组织目标的能力和路径是规定组织内部之功能、责任、权限、报告路径的线型结构组织结构设计必须覆盖组织活动的全部形式：规划、预算与决策执行控制监督组织结构的设计因素：确认授权和责任的关键领域确认报告路径计划、预算、决策做什么的组织安排执行落实决策与计划的组织安排监督保证执行与控制的组织安排控制保证执行正确安全的组织安排2021/5/99091

六、授权与责任组织机构设计的关键不在形式，而在权力与责任的配置方法授权配置对分散营运活动的监督责任的分配与监督政策与流程的建立和监督书面政策和流程手册规范的工作描述具体的责任细节管理方针说明道德准则可接受行为的规程利益冲突禁止说明授权与责任分配覆盖组织全部活动如何授权和分配责任？向谁授权并分配责任？通过授权与责任分配，使每个人知道其行为如何他人工作一起共同作用于组织目标的实现必须报告其责任的如何履行(heldaccountablefortheirresponsibility)判断标准凡事有人做？行为者充分授权？人人承担责任？2021/5/991第四部分企业风险管理技术原理2021/5/99293

概念组织对与实现其目标有关之风险群的辨认和分析，为如何控制风险建立基础一、风险识别特征所有组织在所有层次都面临风险，这与组织规模、性质、结构、行业无关风险影响公司的：生存能力行业竞争能力维护财务安全和良好公共形象的能力维护产品、服务的质量，人员素质的能力风险评估渗透内部控制的所有要素、组织的所有层次不存在能使风险为零的有效途径2021/5/99394

基本规范第二十二条企业识别内部风险，应当关注下列因素：（一）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。（六）其他有关内部风险因素。风险要素分类2021/5/99495基本规范第二十三条企业识别外部风险，应当关注下列因素：（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。（二）法律法规、监管要求等法律因素。（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。（六）其他有关外部风险因素。风险要素分类2021/5/99596基本规范第二十一条企业开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。

风险承受度是企业能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。二、风险评估风险承受及其确定风险承受受与战略的融合能力风险承受（Riskappetite）：委员会层次（abroad-basedlevel）在公司（或其他个体）追求目标过程中愿意承受的风险水平Ex-管理层考虑组织风险承受的逻辑路径：企业之风险承受评估备选战略基于战略制定目标设计相关风险管理机制2021/5/99697风险承受及其确定风险承受始于战略制定/目标规划战略风险承受匹配风险承受引导资源配置业务单元资源投入投入回报风险承受的管理可容风险相关目标相关重要性链接风险承受设计并建立必要的基础：有效的风险反应/有效的风险控制组织人流程在可容风险边界内的运作确保组织的风险承受安全边界确保安全边界内实现组织目标①②③④⑤2021/5/99798风险承受及其确定风险承受受与战略的融合能力风险控制的核心理念就是控制优先，即商业银行在开展经营管理活动时，小到日常业务办理，大到新产品开发、新机构设立，都必须事先考虑到其可能存在的风险点，进而采取有效的控制措施。这既是商业银行审慎经营的特性使然，亦是银行实现可持续发展的根本保证。但目前国内商业银行的现状却是风险意识薄弱、控制优先理念缺乏：银行过分追求规模扩张和发展速度，忽视风险管理和内部控制；过于重视营销，轻视内控；重放贷，轻管理；打擦边球，钻制度的空子等等。这虽然会使商业银行在短期内取得快速发展，但会因内控跟不上而产生巨大风险隐患，甚至于发生大案、要案。2021/5/99899风险偏好-企业风险文化的表现基本规范第二十五条企业应当合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。

风险亚文化风险偏好风险保守交叉目标营销功能关注更多的销售较少注意法规遵循财务功能则要求员工关注遵循法律法规的保证孤立的亚文化对组织产生负效应孤立的亚文化对组织产生负效应组织风险承受组织风险哲理不同功能协同互补不同亚文化综合反映组织目标空间业务单元功能部门①②2021/5/999第五部分内部控制操作实务2021/5/9100

一、资金活动控制 二、采购业务控制 三、资产管理控制 四、销售业务控制五、研究与开发控制六、工程项目控制七、担保业务控制八、业务外包控制九、财务报告控制2021/5/9101一、资金活动控制1、资金活动内部控制的总体要求树立战略导向观念完善管控制度严格执行制度集中管控模式2021/5/91022、资金活动业务流程企业资金活动包括筹资、投资和资金营运活动。筹资活动的业务流程主要包括拟定筹资方案、筹资方案论证、审批、筹资计划的编制与实施。投资活动的业务流程主要包括拟定投资方案、投资方案可行性论证、决策审批、投资计划的编制与实施以及投资项目的到期处置。资金营运活动主要是指从资金流入形成货币资金开始，经过采购业务、生产业务、销售业务、还本付息、利润分配以及税收等，不断循环的过程。2021/5/91033、资金活动的关键风险点筹资活动的关键风险点筹资活动作为企业资金活动的起点，筹集企业投资和日常生产经营活动所需的资金。筹资活动的内部控制，不仅决定着企业是否能够筹集到投资、生产经营以及未来发展所需的资金，还决定着筹资成本和筹资风险，进而影响企业的发展状况。筹资活动的关键风险点包括以下方面内容：拟定筹资方案筹资方案论证筹资方案审批筹资计划的编制与实施筹资活动的会计系统控制2021/5/9104投资活动的关键风险点投资活动作为企业一种重要的营利活动，它的开展情况对于筹资成本的补偿、企业利润创造和实现企发展战略等具有重要的意义。投资活动的关键风险点包括以下方面内容：1拟定筹资方案2投资方案可行性论证3投资方案决策审批4投资计划的编制与实施5投资项目的到期处置6投资活动的会计系统控制2021/5/9105资金营运活动的关键风险点资金营运是指企业日常生产经营中各类资金的组织和调度，保证资金正常循环周转的活动。资金营运有广义与狭义之分。广义的资金营运是企业利用筹资取得的资金营利的活动；狭义的资金营运是与投资活动相对立的活动，是企业投资形成项目或资产后，有效利用项目或资产营利的活动，包括采购、生产、销售、成本补偿和利润分配的全部过程。资金营运活动中的主要风险有资金调度不合理、营运不畅，可能导致企业陷入财务困境或资金冗余；资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。资金营运活动内部控制应注意以下几点：1.资金平衡。2.预算管理。3.有效调度。4.会计控制。2021/5/9106二、采购业务控制1、采购业务的总体要求（1）完善采购管理制度企业应当结合实际情况，全面梳理采购业务流程，完善采购业务相关管理制度。（2）严格执行与监控企业各部门按照规定的审批权限和程序办理采购业务，落实责任制，建立价格监督机制。2、采购业务流程（1）请购与审批（2）购买（3）验收与付款2021/5/91073、采购业务的关键风险点（1）编制需求预算和采购预算（2）采购申请与审批（3）选择供应商（4）确定采购采购方式和采购价格（5）订立采购合同（6）管理供应过程（7）验收（8）付款（9）退货（10）加强会计系统控制2021/5/9108三、资产管理控制1、资产管理的总体要求（1）全面梳理资产管理流程（2）查找管理薄弱环节（3）重视投保2、存货管理流程存货包括原材料、周转材料、在产品、半成品、产成品或商品等。企业代管、代销、暂存、受托加工的存货，也应纳入本企业的存货管理。（一）存货管理的流程存货管理的业务流程主要有存货取得、验收入库、存货保管、领用发出以及销售处置等。具体如图所示。2021/5/9109

2021/5/9110（2）存货管理关键风险点1存货取得2验收入库3存货保管4领用发出5盘点清查6销售处置7会计系统控制2021/5/91113、固定资产管理企业的固定资产主要包括为生产商品、提供劳务、出租或经营管理目的持有的房屋、建筑物、机器