河南省漯河市中级会计职称经济法模拟考试(含答案)

河南省漯河市中级会计职称经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.第

10

题

甲、乙、丙于1997年3月出资设立东海有限责任公司。1998年4月，该公司又吸收丁入股。1999年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国《公司法》的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是（）。

A.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足

B.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足

C.甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足

D.甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任

2.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业设立的表述中，错误的是（）

A.上市公司可以成为有限合伙人

B.有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样

C.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

D.有限合伙人可以以劳务出资

3.根据增值税法律制度的规定，增值税一般纳税人从事的下列行为中，可以开具增值税专用发票的是()。

A.商店向一般纳税人出售办公用品

B.书店向个人销售图书

C.律师事务所免费为社会公众提供法律咨询服务

D.航空公司向旅客提供有偿运输服务

4.

第

17

题

根据《税收征收管理法》的规定，经县以上税务局（分局）局长批准，税务机关可以对符合税法规定情形的纳税人采取税收保全措施。下列各项中，属于税收保全措施的是（）。

A.扣押、查封纳税人的价值相当于应纳税额的商品、货物或者其他财产

B.书面通知纳税人开户银行从其存款中扣缴应纳税款

C.责令纳税人暂时停业，限期缴纳应纳税款

D.依法拍卖纳税人的价值相当于应纳税款的商品，以拍卖所得抵缴税款

5.

第

2

题

某股份有限公司董事会有成员17人，经全体董事投票表决，叶某以9票当选董事长，陈某以8票当选副董事长。根据《公司法》的有关规定，这次选举的结果符合法律规定的是（）。

6.第

9

题

《公司登记管理条例》规定，公司清算组应当自公司清算结束之日起日内向公司登记机关申请注销登记。（）

A.30B.60C.90D.180

7.王某与李某于2012年1月1日签订－份租赁期为12个月的房屋租赁合同，租赁期内王某未经李某同意又将该出租的房屋出卖给了张某。下列说法正确的是（）。

A.王某与张某签订的房屋买卖合同无效，王某与李某签订的租赁合同继续有效

B.王某与张某签订的房屋买卖合同有效，王某与李某签订的租赁合同无效

C.王某与张某签订的房屋买卖合同有效，王某与李某签订的租赁合同继续有效

D.王某与张某签订的房屋买卖合同有效，王某与李某签订的租赁合同经丙认可后继续有效

8.在招标采购的程序中，下列表述错误的是()。

A.招标文件的提供期限自招标文件开始发出之日起不得少于5个工作日

B.招标文件要求投标人提交投标保证金的，投标保证金不得超过采购项目预算金额的5％

C.投标保证金应当以支票、汇票、本票或者金融机构、担保机构出具的保函等非现金形式提交，投标人未按照招标文件要求提交投标保证金的，投标无效

D.采购人或者采购代理机构应当自中标通知书发出之日起5个工作日内退还未中标供应商的投标保证金，自政府采购合同签订之日起5个工作日内退还中标供应商的投标保证金

9.甲公司为支付购货款向乙公司签发银行承兑汇票一张，A银行承兑，乙公司受丙公司胁迫将票据背书给丙公司，丙公司取得票据后将票据背书转让给不知情的丁公司以支付劳务供应款项。根据票据法律制度的规定，下列说法正确的是()。

A.如果丁公司依法提示付款，A银行可以丙公司恶意取得票据为由拒绝向丁公司支付票款

B.如果丁公司依法提示付款，A银行即使明知丙公司恶意取得票据亦应尽形式审查义务后向丁公司支付票款

C.如果丁公司依法提示付款被拒绝后行使追索权，丙公司有权以自己胁迫取得票据为由拒绝承担票据责任

D.如果丁公司依法提示付款被拒绝后行使追索权，乙公司有权以自己受胁迫转让票据为由拒绝承担票据责任

10.下列有关诉讼时效的表述中，正确的是()。

A.诉讼时效期间从权利人的权利被侵害之日起计算

B.发生地震是诉讼时效中断的法定事由之一

C.只有在诉讼时效期间的最后6个月内发生诉讼时效延长的法定事由，才能向法院申请延长诉讼时效期间

D.诉讼时效中止的法定事由发生之后，已经经过的时效期间依旧有效

11.根据营改增的规定，下列情形免征增值税的是（）。

A.某港口提供的打捞救助服务

B.一般纳税人提供管道运输服务

C.中国邮政集团公司提供的邮政普遍服务

D.某汽车租赁公司提供的汽车出租服务

12.法定公积金按照公司税后利润的()提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的()以上时可以不再提取。

A.10%50%B.20%50%C.5%30%D.10%30%

13.甲、乙签订了买卖合同，甲以乙为收款人开出一张票面金额为5万元的银行承兑汇票，作为预付款交付于乙，乙接受汇票后将其背书转让给丙。后甲、乙之间的合同因故被撤销。甲的下列权利主张中，符合《票据法》规定的是（）

A.甲有权要求乙返还汇票B.甲有权要求丙返还汇票C.甲有权请求付款银行停止支付D.甲有权要求乙返还5万元预付款

14.某有限责任公司董事会由11名董事组成。2014年3月，董事长王某召集并主持召开董事会会议。有关此次会议召开及讨论决议事项的做法，符合公司法律制度规定的是（）。

A.制订公司的利润分配方案

B.确定公司对外投资计划，经表决，有6名董事同意，决定获得通过

C.根据公司经营情况’会议决定从9月起每位董事提高30%的报酬

D.鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司王某

15.

16.根据《合伙企业法》的有关规定，普通合伙人承担合伙企、世债务责任的方式是（）。

A.对外承担连带责任，对内承担按份责任

B.对内对外均承担连带责任

C.对内对外均承担按份责任

D.对内承担连带责任，对外承担按份责任

17.

18.根据企业所得税法律制度的规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则的，税务机关有权在该业务发生的纳税年度起一定期限内进行纳税调整，该期限是()。

A.5年B.10年C.15年D.20年

19.某中外合资经营企业的注册资本总额为300万美元，合营各方约定一次缴清出资。根据中外合资经营企业法律制度的规定，该合营企业合营各方缴清出资的期限是()。

A．自营业执照签发之日起1年内

B．自营业执照签发之日起6个月内

C．自营业执照签发之日起3年内

D．自营业执照签发之日起5年内

20.甲租赁乙的房屋，到期不支付租金，乙在其后1年内也没有追讨。对此下列情形符合规定的是（）。

A.诉讼时效届满，乙没有丧失实体权利，但丧失胜诉权

B.甲1年后向乙支付租金，后甲以诉讼时效届满为由请求乙返还租金，法院应予支持

C.若乙向法院起诉，法院会主动审查诉讼时效是否届满，确认届满后会驳回乙的诉讼请求

D.甲乙可以协商将诉讼时效由1年变为2年

二、多选题(15题)21.

第

30

题

根据规定，下列合同应确认为无效合同的是（）。

A.一方以欺诈的手段隐瞒真相与对方签订的合同

B.以合法形式掩盖非法目的的合同

C.重大误解的买卖合同

D.恶意串通，损害第三人利益的合同

22.国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，错误的有（）

A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业

B.丙不能跟劳务作为出资方式

C.国有企业甲有权参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所

D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人

23.

第

35

题

甲、乙、丙、丁拟共同出资设立有限责任公司。下列出资方式中，符合《公司法》规定的有（）。

24.第

35

题

境外投资者并购境内企业，投资者应就所涉情形向国家对外贸易经济合作管理部门和国家工商行政管理部门报告。下列属于应报告事项的有（）o

A.并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币

B.并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到25%

C.并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到20%

D.一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个

25.

26.人民法院于2000年9月10日受理某国有企业破产案件，12月10日作出破产宣告裁定。在破产企业清算时，下列选项中，清算组可依法行使撤销权的有()。

A.该企业于2000年3月1日对应于同年10月1日到期的债务提前予以清偿

B.该企业上级主管部门于2000年4月1日从该企业无偿调出价值10万元的机器设备

C.该企业于2000年5月8日与其债务人签订协议，放弃其15万元债权

D.该企业于2000年7月10日将价值25万元的车辆作价8万元转让他人

27.

28.甲公司收购乙上市公司时，下列投资者同时也在购买乙上市公司的股票。根据证券法律制度的规定，如无相反证据，与甲公司为一致行动人的投资者有（）。

A.甲公司董事杨某B.甲公司董事长张某多年未联系的同学C.甲公司某监事的母亲D.甲公司总经理的配偶

29.某封闭式基金经理管理人申请，国务院证券监督管理机构核准，拟在证券交易所上市交易。根据《证券投资基金法》的规定，下列各项中，符合该基金上市条件的有（）。

A.基金募集期限届满，该基金募集的基金份额总额达到了核准规模的85%

B.该基金份额持有人为1001人

C.该基金募集金额为人民币3亿元

D.该基金合同期限为12年

30.下列选项中，可以提议召开股份有限公司董事会临时会议的情形有()。

A.代表1/10以上表决权的股东提议召开B.1/3以上董事提议召开C.不设监事会的公司监事提议召开D.监事会提议召开

31.

第

42

题

公司向（）发行的股票，应当为记名股票。

A.法人B.内部职工C.发起人D.国家授权投资的机构

32.

第

33

题

根据公司法律制度的规定，下列可以担任公司法定代表人的有（）。

33.根据《营业税改增值税试点过渡政策的规定》，下列项目免征增值税的有（）。

A.个人转让著作权B.残疾人个人提供应税服务C.航空公司提供飞机播洒农药服务D.广告公司提供的广告业劳务

34.下列关于企业所得税中手续费及佣金支出计算限额的表述，正确的有（）。

A.财产保险企业按当年全部保费收入扣除退保金等后余额的15%计算限额

B.财产保险企业按当年全部保费收入扣除退保金等后余额的10%计算限额

C.人身保险企业按当年全部保费收入扣除退保金等后余额的15%计算限额

D.人身保险企业按当年全部保费收入扣除退保金等后余额的10%计算限额

35.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2／3以上表决权的股东通过的有（）。

A.对股东对外转让出资作出决议B.对发行公司债券作出决议C.对变更公司形式作出决议D.对修改公司章程作出决议

三、判断题(15题)36.投保人或者被保险人变更受益人，当事人主张变更行为自变更意思表示发出时生效的，人民法院应予支持。()

A.是B.否

37.单位或者个体工商户聘用的员工为本单位或者雇主提供取得工资的服务，不征收增值税。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.提供有形动产融资性售后回租，按照现代服务业征收增值税。（）

A.是B.否

40.非居民企业在中国境内设立的机构、场所，就其中国境外总机构发生的与该机构、场所生产经营有关的费用，一律不准予扣除。（）

A.是B.否

41.等级商标可以一并申请注册，一并转让或者许可他人使用，其中某一个商标被注销或者撤销，其他商标一并注销或撤销。()

A.是B.否

42.被保险人或者受益人未发生保险事故．谎称发生了保险事故，向保险人提出赔偿或者给付保险金请求的，保险人有权解除合同，但要退还保险费。（）

A.是B.否

43.企业固定资产投入使用后，由于工程款项尚未结清、尚未取得全额发票的，可暂按合同规定的金额计入固定资产计税基础计提折旧，待发票取得后进行调整，但该项调整应在固定资产投入使用后6个月内进行。（）

A.是B.否

44.钱某持有长江股份有限公司全部股份表决权的15％，是长江股份有限公司的股东。钱某以该公司被吊销营业执照未进行清算为由，向人民法院提起解散公司的诉讼，人民法院应予受理。（）

A.是B.否

45.第

52

题

上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。（）

A.是B.否

46.啤酒消费税单位税额按照出厂价格（不含包装物及包装物押金）划分档次。()

A.是B.否

47.公司不得收购本公司的股票，但可以接受本公司的股票作为质押权的标的。（）

A.是B.否

48.

第

42

题

合同的双方当事人可以根据自己的意愿决定是否采取书面形式订立合同。（）

A.是B.否

49.

第

53

题

甲向乙借款10万元作为出资与其他2人共同建立了一合伙企业。合伙企业经营期间，乙欠合伙企业贷款10万元，乙可以将其对甲的债权抵销对合伙企业的债务。（）

A.是B.否

50.上市公司应在会计年度前3个月、6个月、9个月和12个月结束后的1个月内编制季度报告。（）

A.是B.否

四、简答题(5题)51.

(1)E的抗辩是否成立?并说明理由。

(2)E是否享有票据权利?并说明理由。

52.

第

58

题

国际战略联盟的形式？

53.【案例2】甲公司为生产数控机床的境内公司，拥有与数控机床有关的多项发明专利权，甲公司为其数控机床申请注册了“AAA”注册商标。2014年7月，甲公司与乙公司签订行纪合同，根据合同约定，乙公司以自己的名义销售贴有“AAA”注册商标的数控机床10台，销售价格为每台15万元，每销售一台数控机床甲公司向乙公司支付2万元的报酬。2014年8月，乙公司以每台15万元的价格向丙公司销售了3台数控机床。丙公司收到3台数控机床后，自己使用一台，将其余两台出售给丁公司。2014年9月，乙公司未经甲公司同意，将其余7台数控机床的“AAA”注册商标清除，更换为自己的“BBB”注册商标，并以每台15万元的价格全部售出。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：(1)丙公司向丁公司出售数控机床的行为是否侵犯了甲公司的发明专利权?并说明理由。(2)乙公司更换“AAA”注册商标的行为是否侵犯了甲公司的商标专用权?并说明理由。

54.

55.A、B企业于2010年4月1日签订买卖合同，合同标的额为100万元。根据合同约定，B企业于4月10日提交全部货物，A企业验收合格后，于2010年4月20日提交B企业一张出票后1个月付款的银行承兑汇票，汇票金额为100万元，出票日为4月20日，承兑人为甲银行。5月10日B企业在与C企业的买卖合同中将该汇票背书转让给C企业，B企业背书时在汇票上记载了“不得转让”字样，C企业已支付对价。5月20日，C企业在与D企业的买卖合同中将该汇票背书转让给D企业，D企业已支付对价。D企业要求C企业提供票据保证，在D企业的请求下，乙企业作为C企业的保证人在汇票上记载“保证”字样并签章，但未记载保证日期。5月28日，持票人D企业向甲银行提示付款，但甲银行拒绝付款。D企业于同日取得拒绝证明后，5月29日，D企业向B企业发出追索通知，B企业以自己在背书时曾记载“不得转让”表示拒绝。5月30日D企业向保证人乙企业发出追索通知，要求乙企业支付汇票金额、相关利息和费用共计102万元，乙企业以D企业尚未向C企业进行追索为由表示拒绝。6月20日，D企业向C企业发出追索通知，C企业以D企业未在取得拒绝证明的3日内发出追索通知已丧失对C企业的追索权为由表示拒绝。2012年5月31日，D企业向A企业请求行使票据权利，A企业以D企业已丧失票据权利为由表示拒绝。要求：根据上述事实及有关票据法律制度的规定，回答下列问题：(1)持票人D企业可以向哪些票据当事人行使追索权?(2)B企业拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。(3)保证人乙企业拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。(4)C企业拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。(5)A企业以票据权利消灭为由拒绝持票人D企业的理由是否成立?并说明理由。(6)D企业的民事权利是否消灭?并说明理由。五、综合题(3题)56.(8)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的金额是否符合规定？并说明理由。

57.A公司为2004年在上海证券交易所上市的上市公司，其公司章程中明确规定：公司可对外提供担保，金额在100万元以上1000万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为A公司的董事长，未持有A公司股票。2006年12月，A公司的股价跌人低谷，甲拟购入A公司10万股股票，因自有资金不足，甲向同为A公司董事的乙请求借款200万元。但乙提出：只有在有担保时，才愿意提供借款，甲请求A公司为其借款提供担保。2006年12月20日，A公司召开董事会，A公司共有董事9人，出席会议的有6人(包括甲和乙)。董事会会议讨论了A公司未来经营计划等问题，并讨论了为甲提供担保的问题，董事会认为甲的经济状况良好，信用风险不大，同意为其借款提供担保，在董事会讨论该担保事项和对此进行决议时，甲和乙均予以回避，且未参与表决，其余4位董事一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议。2006年12月25日，甲在获得200万元借款之后，以每股22元的价格买人A公司股票10万股，并向A公司报告，2007年1月5日，甲以每股26元的价格将其持有的A公司股票l0万股全部卖出。丙在2007年1月5日买人A公司股票1万股，成为A公司的股东，丙从A公司的公告中发现了A公司为甲提供担保及甲买卖本公司股票的事情后，于2007年1月9日要求A公司董事会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予以理会。2007年2月l2日，丙以自己的名义向人民法院提起了两个诉讼，在

(1)甲买人A公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。

(2)2007年1月5日，甲出售A公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。

(3)丙请求撤销董事会决议的理由是否成立?并说明理由。

(4)丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给A公司是否符合法律规定?并说明理由。

(5)丙是否有资格提起第2个诉讼?并说明理由。

58.第

59

题

甲方与乙方签订了一份加工承揽合同。合同规定：甲方委托乙加工6台仪表柜，制作报酬共计3000元，甲方负责提供原材料，限期五个月交货，以备科研急用。合同签订后，甲方按合同约定提供了制作仪表柜所需的全部原材料，并支付了定金800元。乙方在检验原材料时，发现原材料质量不合格，但考虑到两单位的关系，未提出异议。乙方生产出4台仪表柜后，因其他任务较紧，怕无法按期完成定作任务，便自行将另外2台仪表柜的加工制作委托给丙方承揽加工。后丙方因发生火灾，全厂设备及乙方提供的原材料毁损，无法再加工仪表柜。合同到期后，乙方只向甲方交付了4台仪表柜，其余2台乙方无法如期交付。甲方收货后发现交付的4台仪表柜均有严重的质量问题，根本无法使用，双方为此发生争执。甲方要求：（1）乙方双倍返还定金1600元；（2）合同已无法继续履行，应予解除；（3）乙方承担全部违约责任并赔偿原材料在内的一切经济损失。乙方则称：（1）4台仪表柜不合格，纯系甲方提供原材料质量不合格造成的，应由甲方自己负责，甲方应按合同规定付报酬2000元；（2）同意解除合同；（3）所欠2台仪表柜系因丙方发生意外事故，原材料毁损不能再加工所致，属不可抗力，应免除责任。此外还表示，除不要甲方支付该2台仪表的报酬外，不承担任何责任。后经查：乙方所交4台仪表柜质量不合格确实与甲方提供的原材料不合格有关。

根据上述情况，请分别回答下列问题：

（1）已交货的4台仪表柜质量不合格，是哪一方的过错？应由谁来承担责任？为什么？

（2）对未发货的2台仪表柜是否应免除乙方的违约责任？为什么？

（3）此案应如何处理？为什么？

参考答案

1.B有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价值显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司“设立时”的其他股东对其承担连带责任。本题中，公司设立时的股东为乙、丙，因此正确答案为B。

2.D选项A表述正确，上市公司不能成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人；

选项B表述正确，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样；

选项C表述正确，有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和一个有限合伙人；

选项D表述错误，有限合伙人不得以劳务出资，普通合伙人可以以劳务出资。

综上，本题应选D。

3.A(1)向消费者个人销售货物或应税劳务、服务的，不得开具增值税专用发票，因此BD不选;(2)单位或者个人向其他单位或者个人无偿提供服务、转让无形资产或者不动产，属于视同销售行为，需要缴纳增值税，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外，因此C不征收增值税，也不得开具增值税专用发票。

4.A解析：本题考核税收保全措施的相关规定。选项C与保全、强制执行措施无关；选项BD属于税收强制执行措施。

5.A本题考核股份有限公司董事长的产生。股份有限公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

6.A

7.C本题考核“买卖不破租赁”的原则。租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力，原租赁合同继续有效，无需经租赁物的新所有人的认可。但王某出卖其所有的房屋，也无需经承租人张某的同意。

8.B本题考核招标采购的程序。招标文件要求投标人提交投标保证金的，投标保证金不得超过采购项目预算金额的2％。

9.B(1)选项AB：丁公司善意且已付相当对价取得票据，享有的票据权利不受前手(丙公司)权利瑕疵的影响;(2)选项C：恶意取得票据是不享有票据权利，而非不承担票据责任;(3)选项D：受胁迫并非法定的对物抗辩事由，受胁迫转让票据的人，由于票据上仍有其真实签章，仍须对票据权利人承担票据责任，其相关损失应当向胁迫人进行追偿。

10.D解析：本题考核诉讼时效中止。(1)诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算，所以选项A错误。(2)发生地震属于不可抗力，这属于诉讼时效期间中止的事由，所以选项B错误。(3)申请诉讼时效期间的延长没有时间的限制，所以选项C错误。

11.C本题考核营改增的免税政策。选项AD属于营改增征收范围，无免税规定；选项B，对于一般纳税人提供管道运输服务的，在2015年12月31日前，对其增值税实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退政策。

12.A解析：法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。

13.D未以真实交易关系作为原因关系的出票行为无效，收款人不能因此取得票据权利，但在其向他人背书转让票据权利时，受让人可基于善意取得制度取得票据权利；在本题中，甲、乙解除买卖合同并不导致丙已经取得的票据权利丧失，出票人甲无权要求丙返还汇票，也无权要求付款银行停止支付，只能要求乙返还已经支付的预付款。

14.A（1）选项BC属于股东会职权；（2）选项D:由职工代表担任的董事"、监事，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

15.B

16.A本题考核普通合伙人的债务承担。合伙企业损益由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担．合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。所以选项A正确。

17.D

18.B

19.B

20.A【正确答案】A

【答案解析】本题考核诉讼时效的特点。超过诉讼时效期间，义务人履行了义务后，又以诉讼时效期间届满为由抗辩的，法律不予支持，选项B表述错误；权利人起诉后，若债务人主张诉讼时效的抗辩，法院在确认诉讼时效届满的情况下，应驳回其诉讼请求，但法院没有主动审查诉讼时效是否届满的义务，选项C表述错误；诉讼时效具有强制性，当事人不得协议变更或限制，选项D表述错误。

21.BD解析：本题考核无效合同的确认。(1)一方以欺诈、胁迫的手段签订的，只有损害国家利益的合同，才认定为无效合同，否则，属于可撤销合同。(2)显失公平、重大误解的合同属于可撤销合同。

22.AB(1)选项A：国有企业甲、上市公司乙不能成为普通合伙人，因此只能设立有限合伙企业，国有企业甲、上市公司乙只能作为有限合伙人，自然人丙必须是普通合伙人；(2)选项B：普通合伙人可以劳务出资；(3)选项C：有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行企业事务；(4)选项D：新合伙人人伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。

23.ABD本题考核有限责任公司的设立条件。股东出资方式不限于货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。有限责任公司不可以用劳务出资，只有普通合伙人可以用劳务出资。

24.ADAD选项为资产并购需报送的文件。

25.BC

26.BCD解析：本题所述后三种情形均发生在法院受理破产案件前六个月至破产宣告期间，符合《破产法》第35条所列情形，清算组可依法行使撤销权。A选项所述情形未发生在上述______期间，因此清算组不可行使撤销权。

27.ABD

28.ACD在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份，与投资者属于一致行动人。

29.ABCD根据规定，基金份额上市交易，应当符合下列条件：①基金的募集符合本法规定；②基金合同期限为5年以上；③基金募集金额不低于2亿元人民币；④基金份额持有人不少于1000人；⑤基金份额上市交易规则规定的其他条件。基金募集期限届满，封闭式基金募集的基金份额总额达到核准规模的80%以上，开放式基金募集的基佥份额总额超过核准的最低募集份额总额，并且基金份额持有人人数符合国务院证券监督管理机构规定的，基金管理人应当自募集期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向国务院证券监督管理机构提交验资报告，办理基金备案手续，并予以公告。本题中，选项A符合了封闭式基金募集成立的标准，因此也是符合上市的条件的。

30.ABD解析：本题考核股份有限公司董事会临时会议的召开情形。根据规定，代表1／10以上表决权的股东、1／3以上董事或者“监事会”，可以提议召开董事会临时会议。股份公司中，监事会是必设机构，没有“不设监事会的监事”这一点，所以选项C不选。

31.AC公司向法人、发起人发行的股票，应当为记名股票。

32.ABC本题考核公司法定代表人的担任。根据规定，公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

33.ABC【答案】ABC

【解析】选项D：广告公司提供的广告业劳务，没有免税规定。

34.AD本题考核手续费及佣金支出。企业发生与生产经营有关的手续费及佣金支出，不超过以下规定计算限额以内的部分，准予扣除：财产保险企业按当年全部保费收入扣除退保金等后余额的15%计算限额；人身保险企业按当年全部保费收入扣除退保金等后余额的10%计算限额。

35.BCD选项A：有限责任公司的股东对外转让出资时。无须股东会表决。

36.Y

37.Y单位员工为本单位提供的职务性服务（即取得工资的服务），不征收增值税。

因此，本题表述正确。

38.Y本题考核外贸出口退税。

39.N融资性售后回租（不论是动产还是不动产），按照金融服务——贷款服务缴纳增值税。

因此，本题表述错误。

40.N非居民企业在中国境内设立的机构、场所，就其中国境外总机构发生的与该机构、场所生产经营有关的费用，能够提供总机构出具的费用汇集范围、定额、分配依据和方法等证明文件，并合理分摊的，准予扣除。

41.N等级商标可以一并申请注册，一并转让或者许可他人使用，其中某一个商标被注销或者撤销，不影响其他商标的存在。

42.N本题考核保险合同。被保险人或者受益人未发生保险事故，谎称发生了保险事故，向保险人提出赔偿或者给付保险金请求的，保险人有权解除合同，并不退还保险费。

43.N该项调整应在固定资产投入使用后l2个月内进行。

44.N根据规定，股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

因此，本题表述错误。

45.Y上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

46.N

47.N本题考核股份转让的规定。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，公司在－定条件下可以收购本公司股份。

48.N本题考核点是合同订立的形式。根据规定，法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。

49.N合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。

50.N本题考核季度报告的期限。根据规定，上市公司应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制季度报告。

51.(1)成立。《票据法》规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩。

(2)享有。《票据法》规定，无对价或无相当对价取得票据的，如果属于善意取得，即票据取得人取得票据不存在欺诈、偷盗、胁迫等情形，没有主观恶意，仍然享有票据权利，但票据持有人必须承受其前手的权利瑕疵，即该票据权利不得优于其前手。

52.根据产品的特点、行业的性质、竞争的程度、企业的目标和自身的优势等因素的不同，国际企业间所形成的战略联盟形式多样，主要有1、契约性协议。战略联盟的伙伴共同投入力量进行联合的研发、联合生产和联合营销等。2、国际联合。国际企业间为了对付技术与开发的高额成本和巨大风险而成立的。3、股权参与：国际企业在其它企业中占有少数股权，其战略目的在于确保供应商的能力和建立非正式的工作关系。4、合资经营：由两家及两家以上的国际企业共同出资、共担风险和共享利润而建立的独立企业。

53.【案例2答案】(1)丙公司向丁公司出售数控机床的行为不侵犯甲公司的发明专利权。根据规定，专利权人制造的产品售出后，使用或者销售该产品的，不视为侵犯专利权。(2)乙公司更换“AAA”注册商标的行为侵犯了甲公司的商标专用权。根据规定，未经商标注册人同意，更换其注册商标并将该更换商标的商品又投入市场的，属于侵犯注册商标专用权的行为。

54.55.(1)持票人D企业可以向背书人C企业、承兑人甲银行、保证人乙企业和出票人A企业行使追索权。(2)B企业拒绝持票人D企业的理由成立。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。在本案中，B企业在向C企业背书转让时记载“不得转让”字样，因此8企业对其后手C企业的被背书人D企业不承担保证责任。(3)保证人乙企业拒绝持票人D企业的理由不成立。根据规定，被保证的汇票，保证人应与被保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对出票人、背书人、承兑人和保证人其中任何一人、数人或者全体行使追索权。(4)C企业拒绝持票人D企业的理由不成立。根据规定，如果持票人未在规定期限发出追索通知，持票人仍可以行使追索权。因延期通知给其前手或者出票人造成损失的，由持票人承担该损失的赔偿责任，但赔偿的金额以汇票金额为限。(5)A企业以票据权利消灭为由拒绝持票人D企业的理由成立。根据规定，持票人对出票后定期付款的出票人的票据权利，自票据到期日起2年内不行使而消灭。在本案中，汇票到期日为2010年5月20日。因此，持票人D企业的票据权利因其未在2010年5月20日～2012年5月20日期间行使而消灭。(6)D企业的民事权利未消灭。根据规定，持票人因超过票据权利时效而丧失票据权利的，仍享有民事权利，持票人可以请求出票人或者承兑人返还其与支付的票据金额相当的利益。在本案中，持票人D企业由于超过了票据权利时效而丧失了对出票人A企业的票据权利，但D企业仍对出票人A企业享有民事权利，D企业可以要求A企业返还与汇票金额相当的利益。

56.(1)股东的出资时间不符合法律规定。根据规定，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足。本题中，股东约定其他部分在5年内缴足是错误的。

(2)公司的组织机构设置不符合规定。首先，不设立董事会和监事会不符合规定。根据规定，股份有限公司必须设立董事会和监事会。其次，乙兼任监事不符合规定。根据规定，董事和高级管理人员不得兼任公司的监事。

(3)股东大会会议救济制度不符合规定。根据规定，股份有限公司中，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90Et以上单独或者合计持有公司l0%以上股份的股东可以自行召集和主持。

(4)①董事会出席人数符合规定。根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，本题亲自出席会议的董事有5名，符合规定。

②张某不能接受委托代为行使表决权。根据规定，股份有限公司董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。而张某为本公司的监事，不是董事，所以不能代为行使表决权。

(5)董事会通过的与B公司签订房屋租赁合同的决定是合法的。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事不享有表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，本题出席董事会的董事中，有4名是无关联董事，是符合规定的。另外，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，本题4名无关联董事全部通过，是可以通过该决议的。

(6)董事会通过的为C公司提供担保的决定是不符合法律规定的。根据规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。本案中，向C公司提供担保的金额已经超过了公司资产总额(20000+30000=50000万元)的30%，因此应该由股东大会作出决议。

(7)董事会会议记录存在不当之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名。因此，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席