投资并购决策管理流程

－保密－ PagePAGE1ofNUMPAGES9－中广核能源利用（深圳）有限公司－SBU投资并购决策管理流程适用范围本流程适用于集团各大产业内的所有投资并购项目投资决策阶段的管理控制 控制目标建立规范化、标准化、专业化、科学化的SBU投资并购的决策控制程序从投资源头上实现集团对各大产业发展方向的掌控确保集团的发展战略得以有效执行最大限度的降低并购风险，提高投资回报清晰界定总部与各分公司在SBU收购兼并中的职责注：“SBU”是指战略业务单元，若相应产业没有相应的类战略事业部制组织，则指子公司即集团有限公司拥有实际控制权的下属企业和公司。主要涉及部门集团投资发展部主管领导总裁董事长或管委会SBU战略业务单位集团财务部/资金管理部/法务/人力资源部/运营管理部等主要前提和假设集团投资发展部是所有SBU并购项目的责任部门集团对各大产业实行严格的战略控制集团各大产业有详实的战略分析、明确的战略规划具体并购项目与各大产业的关联度由投资发展部组织相关人员评审确定 主要控制点集团投资发展部组织各专业部门专业人员会审立项申请报告主管领导、总裁审核SBU立项申请报告，董事长或管委会审批立项申请主管领导、总裁审核尽职调查报告，董事长或管委会审批尽职调查报告集团投资发展部组织各专业部门专业人员会审并购及整合方案，主管领导、总裁审核并购及整合方案，董事长或管委会审批并购及整合方案主管领导、总裁审核谈判合同，董事长或管委会审批并购合同SBU负责管理团队的组建，总裁审核，董事会或管委会审批集团投资发展部组织资产交接工作－保密－ PagePAGE4ofNUMPAGES9主管领导审核集团投资发展部部长组织向主管领导汇报汇报组织：集团投资发展部部长、SBU领导、项目组成员等负责汇报，必要时相关专业部门予以配合主管领导听取并审阅《并购立项申请报告》及《专业评审意见》并对汇报内容予以质询项目组针对质询问题予以回答审核的主要标准如下：并购建议是否符合集团的发展战略和SBU发展战略并购对集团整体发展战略的影响，对SBU发展战略的影响并购申请是否符合董事长的意图并购对象所在的产业前景\市场前景并购对象的技术工艺先进性\集团的财务状况并购风险等等如主管领导否决该并购申请，则批示否决意见，并将意见返回集团投资发展部，集团投资发展部部长解散项目组；如主管领导审核通过该并购申请，则批示审核意见，并提交总裁审核主管领导《并购立项申请报告》《专业评审意见》《主管领导审核意见》总裁审核主管领导组织向总裁汇报。汇报组织：集团主管领导、集团投资发展部部长、SBU领导、项目组成员等负责汇报，必要时相关专业部门予以配合总裁听取并审阅《并购立项申请报告》及《专业评审意见》和《主管领导审核意见》并对汇报内容予以质询项目组针对质询问题予以回答审核的主要标准如下：并购建议是否符合集团的发展战略和SBU发展战略并购对集团整体发展战略的影响，对SBU发展战略的影响并购申请是否符合董事长的意图并购对象的产业前景\市场前景并购对象的技术工艺先进性\集团的财务状况并购风险等等如总裁否决该并购申请，则批示否决意见，并将意见返回集团投资发展部，集团投资发展部部长解散项目组，相关资料归档；如总裁审核通过该并购申请，则批示审核意见，并与董事长沟通以确认是否提交管委会讨论总裁《并购立项申请报告》《主管领导审核意见》《专业评审意见》《总裁审核意见》董事长或管委会审批总裁组织向董事长或管委会汇报并购申请汇报组织：总裁、集团主管领导、集团投资发展部部长、SBU领导、项目组成员等负责汇报，必要时相关专业部门予以配合董事长或管委会听取并审阅《并购立项申请报告》及《专业评审意见》和《主管领导审核意见》《总裁审核意见》并对汇报内容予以质询项目组对质询问题予以回答审批的主要标准如下：并购建议是否符合集团的发展战略和SBU发展战略并购对集团整体发展战略的影响，对SBU发展战略的影响并购对象的产业前景\市场前景并购对象目的技术工艺先进性\集团的财务状况并购风险等等若董事长否决该并购申请，则批示否决意见并告知集团投资发展部，集团投资发展部解散项目组并终止研究工作，相关资料归档；若审批通过，则出示审批意见，项目组组织更深入的研究工作。董事长或管委会《并购立项申请报告》《总裁审核意见》《主管领导审核意见》《专业评审意见》《董事长或管委会审核意见》草拟合作意向协议项目组在获得董事长或管委会的同意后，立即与被并购对象谈判，共同起草并购合作意向协议，作为进一步合作的基础集团法务人员负责具体的协议起草工作，并参与双方合作意向协议的沟通工作SBU积极予以配合合作意向协议的草拟集团投资发展部《董事长或管委会审批意见》《合作意向协议》审批合作意向协议主管领导审批合作意向协议，如无异议则通知项目组组织签约；如有异议，则通知项目组修改合作意向协议，并与并购对象进行充分沟通主管领导《合作意向协议》《审批意见》草签合作意向协议项目组组织合作意向协议签约工作，集团投资发展部部长作为集团的授权代表，负责签署合作意向协议集团投资发展部部长《合作意向协议》《签订的合作意向协议》尽职调查（含价值评估）项目组负责人于意向协议签订后1个工作日内制定完成尽职调查计划（书面和电子形式），并向主管领导汇报，同时抄送总裁或董事长\SBU领导项目组根据实际需要组建调查协助小组：集团或SBU财务部、法务、集团或SBU运营管理部、SBU市场部、SBU生产或技术部等部门，如需要集团所不具备的专业人士参加，则从外面中介机构聘请相关方面的专业人员协助尽职调查尽职调查协助小组组织方式：由项目组通过OA平台或书面形式通知相关部门的负责人，由该负责人派遣该部门专业人士协助尽职调查工作价值评估主要有两种类型：一类是聘请并购双方共同认可的中介机构进行价值评估，评估的信息作为双方交易的基础；二是项目组组织的价值评估，该评估作为集团与被并购方谈判的基础，作为公司的重要机密，任何人员不得向无关人员透露集团投资发展部《签订的合作意向协议》《尽职调查报告》制作PPT文件用于汇报演示主管领导审核集团投资发展部部长组织向主管领导汇报尽职调查情况汇报组织：集团投资发展部部长、SBU领导、项目组成员等负责汇报，必要时其他专业部门予以配合主管领导听取项目组的尽职调查汇报，批阅尽职调查报告，并针对相关问题提出质询项目组针对质询回答相关问题若主管领导否决该并购项目，则出具书面否决意见，并通知集团投资发展部终止相关项目活动；若总裁审核通过则出具书面审核意见主管领导《尽职调查报告》《主管领导审核意见》《主管领导审核意见》总裁审核主管领导组织向总裁汇报尽职调查情况汇报组织：集团主管领导、集团投资发展部部长、SBU领导、项目组成员等负责汇报，必要时其他专业部门予以配合总裁听取项目组的尽职调查汇报，批阅《尽职调查报告》《主管领导审核意见》，并针对相关问题提出质询项目组针对质询回答相关问题若总裁根据尽职调查报告否决该并购项目，则出具书面否决意见，并通知集团投资发展部终止相关项目活动；若总裁审核通过则出具书面审核意见总裁《尽职调查报告》《主管领导审核意见》《总裁审核意见》董事长或管委会总裁组织向董事长或管委会的领导汇报尽职调查情况汇报组织：总裁、集团主管领导、集团投资发展部部长、SBU领导、项目组成员等负责汇报，必要时其他专业部门予以配合董事长或管委会听取项目组的尽职调查汇报，批阅尽职调查报告，并针对相关问题提出质询项目组针对质询回答相关问题若董事长或管委会根据尽职调查报告否决该并购项目，则出具书面否决意见，并通知集团投资发展部终止相关项目活动；若董事长或管委会审批通过则出具书面审核意见，则项目组继续进行深入的并购研究董事长或管委会《尽职调查报告》《主管领导审核意见》《总裁审核意见》《董事长或管委会审批意见》并购方案及整合方案项目组根据领导批示制定并购方案及整合方案以及合同文件；SUB和集团相关专业部门予以积极配合，并对相关专业内容负责并购方案的主要内容包括：并购价格及方式财务模拟及效益分析等整合方案主要内容包括：业务整合组织机构整合管理制度及文化整合整合实效模拟评估在并购方案的编制过程中，财务部及资金管理部积极予以协助，合同文本由审计部的法务人员负责草拟整合方案编制过程中，协助部门的职责：人力资源负责组织机制和管理制度部分的整合部分方案的草拟；品牌发展部负责文化及相关内容的整合方案草拟；SBU生产及技术部门对市场及生产技术部分的整合负责，并对所编制方案的实施进行全程跟踪，随时解决方案实施过程中的存在的问题集团投资发展部完成并购方案及整合方案并组织会审集团投资发展部《尽职调查报告》《并购方案》及《整合方案》组织会审集团投资发展部组织专业人员对并购方案及整合方案进行会审参与会审的专业人员来源：集团资金管理部、集团或SBU财务管理部、人力资源部、品牌发展部、SBU生产技术部、SBU市场部等部门会审组织：项目组以书面或者通过OA平台通知相关部门负责人，负责人指定本部门相关专业人士参加会审，并出具代表该负责人意见的书面会审意见。集团投资发展部《并购方案》《整合方案》《各部门会审意见》主管领导审核集团投资发展部部长组织向主管领导汇报汇报组织：集团投资发展部部长、SBU主管领导、项目组成员等负责汇报，必要时相关专业部门予以配合主管领导听取汇报，审阅《各部门会审意见》《并购方案》《整合方案》《价值评估报告》，并针对相关问题进行质询项目组回答领导质询问题领导批示，如否决该方案，则项目组根据领导批示调整并购方案及整合草案以及合同文件；若领导审核通过，则组织向总裁汇报相关工作主管领导《各部门会审意见》《并购方案》《整合方案》《主管领导审核意见》总裁审核并购方案主管领导组织向总裁汇报并购方案汇报组织：主管领导、集团投资发展部部长、SBU主管领导、项目组成员等负责汇报，必要时相关专业部门予以配合总裁听取汇报，审阅《各部门会审意见》《并购方案》《整合方案》《价值评估报告》《主管领导审核意见》，并针对相关问题进行质询项目组回答总裁质询问题总裁批示，如否决该方案，则项目组根据领导批示调整并购方案及整合草案以及合同文件；若总裁审核通透，则组织向董事长或管委会汇报相关工作总裁《各部门会审意见》《并购方案》《整合方案》《主管领导审核意见》《总裁审核意见》董事长或管委会审批并购方案总裁组织向董事长或管委会汇报并购及整合方案汇报组织：总裁、主管领导、集团投资发展部部长、SBU主管领导、项目组成员等负责汇报，必要时相关专业部门予以配合董事长或管委会听取汇报，审阅《各部门会审意见》《并购方案》《整合方案》《价值评估报告》《主管领导审核意见》《总裁审核意见》，并针对相关问题进行质询项目组回答董事长或管委会质询问题董事长或管委会批示，如否决该方案，则项目组根据董事长或管委会批示调整并购方案及整合草案以及合同文件；若总裁审核通透，则项目组组织并购谈判董事长或管委会《各部门会审意见》《并购方案》《整合方案》《价值评估报告》《主管领导审核意见》《总裁审核意见》《董事长或管委会审批意见》谈判集团投资发展部组织谈判团队谈判组织：分集团投资发展部部长作为谈判团队的负责人，SUB根据谈判需要派遣相关的专业人员，法务随时向主管领导提供法律方面的意见，财务人员提供相关财务意见，人力资源部提供相应的人事意见根据谈判的结果，法务修改或起草相应的合同文件，提交集团投资发展部部长集团投资发展部《合同文件》主管领导审核集团投资发展部部长向主管领导汇报相关的谈判工作主管领导对谈判工作予以批示主管领导《合同文件》《主管领导审核意见》总裁审核合同文件主管领导组织向总裁汇报若总裁提出异议，则继续谈判；若总裁审核通过则提交董事长或管委会审批总裁《合同文件》总裁审核意见董事长或管委会审批总裁组织向董事长或管委会汇报合同相关情况汇报组织：总裁、主管领导、SBU主管领导等负责汇报，必要时相关专业人员予以配合若董事长审批通过，则SBU相关领导签约；若存有异议则进一步进行谈判：董事长或管委会《总裁审核意见》《合同文件》《主管领导审核意见》《董事长或管委会审核意见》签约集团投资发展部组织相关SBU领导签订并购合同合同签订后，集团投资发展部立即组织相关权证的办理工作SBU《董事长审批意见》《签订的合同》相关权证办理集团投资发展部负责相关权证办理工作投资发展部《签订的合同》《各项权证文件》组建管理团队SBU负责管理团队的组建工作集团力资源部等部门积极配合团队的组建工作SBU《团队组建草案》总裁审核SBU向总裁汇报管理团队组建工作总裁对团队组建工作予以批示总裁《团队组建草案》《总裁批示意见》董事长或管委会审批SBU