2022年浙江省杭州市中级会计职称经济法知识点汇总（含答案）

2022年浙江省杭州市中级会计职称经济法知识点汇总（含答案）学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.甲公司将所属设备租赁给乙公司使用。租赁期间，甲公司将用于出租的设备卖给丙公司。根据合同法律制度的规定，下列表述正确的是()。

A.甲公司在租赁期间不能出卖出租设备

B.买卖合同有效，原租赁合同继续有效

C.买卖合同有效，原租赁合同自买卖合同生效之日起终止

D.买卖合同有效，原租赁合同须经丙公司同意后方继续有效

2.

第

15

题

下列有限责任公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.由人民法院指定股东，有关机关及有关专业人员组成

B.由公司的股东组成

C.由公司股东会确定的人员组成

D.由主管部门指定股东，有关机关及有关专业人员组成

3.某上市公司董事会成员共8名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，不符合公司法律制度规定的是()。

A.经3名董事提议可召开董事会临时会议

B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务

C.经2名监事提议可召开董事会临时会议

D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10H前通知全体董事和监事

4.

5.

第

5

题

外国甲公司拟出资500万美元在我国设立外商投资企业，其中通过该企业协议购买境内乙企业价值200万美元的资产，且运营该资产。如果该外商投资企业于2009年6月1日取得营业执照，外国投资者的向乙企业支付对价的下列方案中，不符合我国法律规定是（）。

6.陈某因为身为甲公司股东未及时履行出资义务，被公司诉诸法院，下列说法中符合公司法律制度规定的是（）。

A.陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院不予支持

B.陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院就应当驳回公司的诉讼请求

C.法院应当直接判决公司胜诉

D.公司提起的该诉讼不符合法律规定

7.某公司注册资本为100万元。2010年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是()。A.用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本

B.用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本

C.用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本

D.用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本

8.

第

2

题

根据我国现行法律规定，有权任免证券交易所总经理的是（）。

A.证券业协会B.国务院证券监督管理机构C.证券交易所会员大会D.证券交易所理事会

9.根据企业所得税法律制度的规定，下列关于不同方式下销售商品收入金额确定的表述中，正确的是（）

A.采用以旧换新方式销售商品的，按照扣除回收商品公允价值后的余额确定销售商品收入金额

B.采用现金折扣方式销售商品的，按照现金折扣前的金额确定销售商品收入金额

C.采用售后回购方式销售商品的，按照扣除回购商品公允价值后的余额确定销售商品收入金额

D.采用商业折扣方式销售商品的，按照商业折扣前的金额确定销售商品收入金额

10.2012年5月，东湖有限公司股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员组成清算组。根据公司法律制度的规宠，下列选项中，不能成为清算组成员的是（）。

A.公司债权人唐某B.公司董事长程某C.公司财务总监钱某D.公司聘请的某律师事务所

11.某企业2013年度境内所得应纳税所得额为200万元，全年已预缴税款50万元，来源于境外某国税前所得100万元，境外实纳税款20万元，该企业在我国适用的企业所得税税率是25％，计算该企业当年汇算清缴应补(退)的税款为（）万元。

A.10B.12C.5D.79

12.2006年3月1日，李某去某商场购物时，将自己携带的两件物品存放在存包处，当天取物时却只取到一件。存包员否认李某存了两件物品，双方争议未果，李某拟起诉至人民法院。根据《民法通则》的规定，李某向人民法院提起民事诉讼的有效期间是（）。

A.2006年9月1日前B.2007年3月1日前C.2008年3月1日前D.2026年3月1日前

13.设立股份有限公司，向公司登记机关申请登记的是()。

A.全体股东指定的代表B.全体发起人指定的代表C.共同委托的代理人D.董事会

14.有关权利质押，下列表述不符合法律制度规定的是()。

A.以汇票出质的，质权自汇票交付质权人时设立

B.以基金份额出质的，质权自向证券登记结算机构办理出质登记时设立

C.以专利权中的财产权出质的，质权自专利权证书交付时设立

D.以应收账款出质的，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立

15.根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，属于滥用市场支配地位行为的是()。

A.划分市场B.联合抵制C.固定价格D.掠夺性定价

16.某股份有限公司于2016年3月7H首次公开发行股份并在上海证券交易所上市交易。2016年4月8日，该公司召开股东大会，拟审议的有关董事、高级管理人员持股事项的议案中包含下列内容，其中，符合公司法律制度规定的是()。

A.董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

B.董事、高级管理人员持有的本公司股份，自决议通过之日起6个月后可以对外自由转让

C.董事、高级管理人员持有的本公司股份，自决议通过之日起3个月后可以内部自由转让

D.董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的50％

17.

第

16

题

列采购活动中，适用《政府采购法》调整的是（）。

A.某事业单位使用财政性资金采购办公用品

B.某军事机关采购军需品

C.某省政府因严重自然灾害紧急采购救灾物资

D.某省国家安全部门采购用于情报工作的物资

18.下列各项行为中，应当征收增值税的是()。

A.某服装商店销售代销服装

B.某超市将外购部分饮料作为福利分发给本公司员工

C.某企业将外购材料用于本公司不动产在建工程

D.某公司将外购茶叶作为防暑降温物品用于员工福利

19.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合《合伙企业法》规定的是()。

A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价1O万元出资，丁以现金20万元出资

B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

D.甲、乙以自己的财产份额出质的，须经其他合伙人过半数同意

20.

第

10

题

甲公司与乙空调器厂签订一份空调器的买卖合同，约定货到后7天内付款。后乙空调器厂在交货前有确切的证据证明甲公司经营状况严重恶化，面临破产。根据规定，乙空调器厂可以行使的权利是（）。

二、多选题(15题)21.某有限合伙企业由甲、乙、丙、丁四人出资设立，其中，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。后丙因故退伙。对于在丙退伙前有限合伙企业即有的债务，丙应承担责任的表述中，不正确的有（）。

A.丙以其认缴的出资额为限承担责任

B.丙以其实缴的出资额为限承担责任

C.丙以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任

D.丙不承担责任

22.根据票据法律制度的规定，下列各背书情形中，属于背书无效的有（）。

A.将汇票金额全部转让给甲某

B.将汇票金额的－半转让给甲某

C.将汇票金额分别转让给甲某和乙某

D.将汇票金额转让给甲某但要求甲某不得对背书人行使追索权

23.根据票据法律制度的规定，下列情形中，汇票不得背书转让的有（）。

A.持票人按规定提示付款被拒绝的B.汇票上未记载付款地的C.持票人超过法定期限提示付款的D.持票人提示承兑被拒绝的

24.根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列合伙企业事务中，必须经全体合伙人一致同意方可执行的有（）。

A.处分合伙企业不动产B.改变合伙企业名称C.处分合伙企业知识产权D.以合伙企业名义为他人担保

25.根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，应由董事会(或者联合管理委员会)出席会议的董事(或者委员)一致通过的有（）。

A.企业章程的修改B.资产抵押C.注册资本的增减D.企业的合并

26.

第

43

题

根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司须办理的手续是（）

A.注销原股东的出资证明书

B.向新股东签发出资证明书

C.召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议

D.申请变更工商登记

27.

第

26

题

下列各项中，关于企业所得税的收入确认日期，提法正确的有（）。

28.关于商业银行的终止，下列表述正确的有（）。

A.商业银行因合并、分立或者出现公司章程规定的解散事由需要解散的，应当经国务院银行业监督管理机构批准

B.商业银行违法违规经营、拒绝或阻碍监督检查、提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告、报表或统计报表的，未遵守资产负债比例管理规则等.且情节严重的，国务院银行业监督管理机构可以责令吊销经营许可证，中国人民银行不能对此提出建议

C.商业银行不能支付到期债务，经国务院银行业监督管理机构同意，由人民法院依法宣告其破产

D.商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付单位存款的本金和利息

29.根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有()。

A.公司合并决议B.公司分立决议C.修改公司章程决议D.批准公司年度预算方案决议

30.甲公司拥有－项新型烘干机的发明专利权，乙公司对此加以改进后获得重大技术进步，并取得新的专利权，但其专利之实施有赖于甲公司专利的实施，双方对此未能达成实施许可协议。对此下列表述正确的有（）。

A.乙可以申请实施甲之专利的强制许可

B.如果乙申请的强制许可得到批准，则甲也可以申请实施乙之专利的强制许可

C.乙取得实施强制许可后，无须给付甲使用费

D.任何－方取得实施强制许可后即享有独占的实施权

31.下列有关上市公司组织机构的特别规定中，说法正确的是（）。

A.上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的20％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过

B.上市公司应当设立独立董事

C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督．

D.上市公司董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联的，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过

32.

33.

第

43

题

根据《公司法》的规定，股份有限公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股不可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有（）。

A.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

D.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

34.下列关于合伙企业合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。

A.普通合伙人之间转让财产份额的，应当通知其他合伙人

B.普通合伙人对外转让财产份额，应当经其他合伙人一致同意，合伙协议另有约定除外

C.有限合伙人可以按照合伙协议约定向合伙人以外的人转让其财产份额，但应当提前20天通知其他合伙人

D.普通合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额的，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权，合伙协议另有约定的除外

35.合伙人甲、乙、丙以合伙企业的名义向丁借款12万元，甲、乙、丙约定该借款由甲、乙、丙各自负责偿还4万元。现丁的债权到期而合伙企业无任何财产予以清偿，对此．下列说法中正确的有（）。

A.丁有权直接向甲要求偿还12万元

B.丁只有在乙、丙无力清偿的情况下才有权要求甲偿还12万元

C.甲有权依据约定的清偿份额对丁只承担4万元的清偿责任

D.丁有权根据自己确定的比例向甲、乙、丙分别追索

三、判断题(15题)36.主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任不再承担担保责任。（）

A.是B.否

37.

第

49

题

甲企业破产，甲企业的一位管理人A在l0年前因为盗窃被判处刑事处罚，那么A不具有担任管理人的资格。（）

A.是B.否

38.证券交易当事人买卖的证券必须采用纸面形式；证券交易只能是现货交易。()

A.是B.否

39.第

48

题

一个自然人和一个法人均可以投资设立一人有限责任公司（）

A.是B.否

40.被执行人履行全部或者部分义务后，又以不知道申请执行时效期间届满为由请求执行回转的，人民法院不予支持。()

A.是B.否

41.甲、乙合作开发完成了一项技术成果。若甲希望申请专利，而乙不同意，则甲有权单独申请，但将来实施该专利获得的收益应当在甲、乙之间合理分配。（）

A.是B.否

42.居民企业来源于境外的应税所得，已在境外缴纳的所得税税额，可以在抵免限额范围内从当期应纳税额中抵免，超过抵免限额的部分可以在以后5个年度内，用每年度抵免限额抵免当年应抵税额之后的余额进行抵补。（）

A.是B.否

43.

第

53

题

A上市公司的净资产为3亿元，向B有限责任公司投资1亿元，向C有限责任公司投资8000万元，A上市公司的对外投资额符合有关规定。（）

A.是B.否

44.

A.是B.否

45.企业在计算企业所得税应纳税所得额扣除资产损失时，需对资产损失进行认定，其中，对企业未能按期赎回抵押资产致使抵押资产被拍卖的，其账面净值大于变卖价值的差额部分，依据拍卖证明，认定为资产损失。()

A.是B.否

46.除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的合伙人均不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。（）

A.是B.否

47.采购人使用国际组织和外国政府贷款进行的政府采购必须适用《政府采购法》。（）

A.是B.否

48.特殊的普通合伙企业的合伙人在执业行为中非因故意或者重大过失造成的合伙企业的债务，全体合伙人可以以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。（）

A.是B.否

49.纳税人采取以旧换新方式销售非金银首饰，应按照销售方实际收取的不含增值税的全部价款征收增值税。（）

A.是B.否

50.

第

49

题

企业法人的分支机构和职能部门不得作为保证人，但它们有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证。（）

A.是B.否

四、简答题(5题)51.2008年4月1日，甲国有企业与其他三位自然人股东共同投资设立乙有限责任公司。2010年11月，甲企业拟将其持有的乙公司20%的股权全部转让给股东以外的自然人丙，甲企业将该事项书面通知了其他三位自然人股东征求同意，其他三位股东均表示反对，但又不愿意出资购买甲企业的股权。2010年12月20日，甲企业与丙签订了股权转让协议，并于2011年1月3日完成股权变更手续。

经查，乙公司的公司章程中对股东向股东以外的人转让股权未作约定。截至2010年12月31日，乙公司未分配利润等股东留存收益为1000万元。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)根据公司法律制度的规定，甲企业是否有权将其股权转让给丙?并说明理由。

(2)根据企业所得税法律制度的规定，甲企业在计算缴纳企业所得税时，对该笔股权转让收入，应于何时确认收入的实现?并说明理由。

(3)根据企业所得税法律制度的规定，甲企业在计算股权转让所得时，能否扣除乙公司未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额?

52.（2）甲企业提前偿还丙企业未到期债务的行为是否符合法律规定？为什么？

53.甲、乙、丙三人合伙经营一百货商店——“晶晶百货商店”。甲、乙、丙约定的出资比例和分成比例均为4:3:3，负责人为甲。2005年5月，因丙外出，甲与乙商议后与丁签订了一份购买合同。因百货商店流动资金不够，甲决定向银行贷款15万元，银行要求提供抵押担保，甲以百货商店的一辆货车作抵押，但未办理登记。后因百货商店无力偿还银行贷款，银行欲行使抵押权。为此发生纠纷。经查：(1)合伙协议约定，凡10万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意；(2)甲曾在一次诉讼中免除了戊对百货商店的3万元债务；(3)百货商店除欠银行15万元以外，尚欠庚、申各3万元债务；(4)百货商店的财产价值15万元。

请问：

(1)该百货商店与银行所签抵押合同效力如何?为什么?

(2)设乙、丙以甲免除戊的债务未经其同意为由主张无效，甲的免除行为效力如何?依据何在?

(3)设银行、庚、申同时向百货商店行使债权，百货商店的财产应如何清偿?为什么?

(4)设百货商店的债权人银行、庚、申和乙的债权人辛同时向法院起诉，银行、庚、申主张用合伙财产清偿债权，辛主张用乙在合伙财产中的份额清偿其债权，法院应优先支持谁的诉讼请求?为什么?

(5)设百货商店的债权人银行、庚、申向法院起诉后，债权未得到全部清偿，能否对丙的个人财产进行追偿?为什么?

54.

55.A饮用水有限公司是B国际有限公司与C股份有限公司、D工业公司于2002年成立的有限责任公司，其中B方投资占60%、C方投资占30010，D方投资占10%。A公司股东会选举产生了公司董事会、监事会和经营管理机构，董事长由B公司委派王某担任，总经理由董事会聘任的李某出任。“碧纯”牌蒸馏水是A饮用水有限公司的产品。“碧纯”水投放市场后，先后获得一系列荣誉称号，2004年，“碧纯”水在当地的市场占有率为43%。

2004年9月，A公司董事长王某投资成立碧纯饮料有限公司，并称其为“碧纯”品牌的权利人，获得了企业名称登记。王某兼任碧纯饮料有限公司董事长。2004年12月，碧纯公司生产“延中”牌饮用水。碧纯饮料有限公司擅自在其生产、销售的“延中”饮用水的产品装潢上及广告等宣传中，突出“碧纯”名称并仿冒“碧纯”蒸馏水产品的装潢，造成经销商与消费者的误认误购。这些行为造成A公司的直接经济损失，而且损害了“碧纯”品牌的声誉。由于A公司的董事长及部分董事同时又在碧纯饮料有限公司任职，c公司指派到A公司的三名董事数次要求召集A公司的董事会会议，洽谈合资公司“碧纯”品牌遭到侵权的问题，但均遭到拒绝，致使A公司无法正常行使权利，并由此造成投资C公司和D公司的合法权利受到侵害。，

要求：根据本题给出的上述内容，回答下列问题：

（l）本案例中的A公司董事的行为是否符合公司法的规定？请说明理由。

(2)A公司董事长拒绝召集董事会会议，依法应如何处理？

(3)A公司的股东C公司或者D公司是否可以提起股东诉讼？为什么？

(4)股东对公司董事提起股东代表诉讼的程序有哪些？

五、综合题(3题)56.甲公司是主板上市公司，股本总额10亿元，资产总额30亿元。2021年拟将一部分资产(12亿元)出售给乙公司，另拟通过非公开发行公司债券的方式筹集1亿元资金，并初拟了发行方案，内容如下：(1)拟发行的公司债券规模为1亿元，期限5年，面值10元；(2)发行对象为不超过233名的合格投资者。董事会讨论后，对公司债券发行方案中不符合法律规定的内容进行了修改。甲公司召开的临时股东大会对资产出售和公司债券发行事项分别进行了表决，出席该次股东大会的股东共持有4．5亿股有表决权的股票，关于资产出售的议案获得3．2亿股赞成票，关于发行公司债券的议案获得2．3亿股赞成票，该次股东大会宣布两项议案均获得通过。会后会议记录由出席会议的全体股东进行了签名。在上述两项方案的表决中，持股比例为0．1％的股东张三均投了反对票。根据前述表决结果，张三认为，两议案的赞成票数均未达到法定比例，不能形成有效的股东大会决议。张三还对甲公司的资产出售事项持反对意见，遂要求公司回购其持有的甲公司的全部股份，被公司拒绝。随后，张三书面请求监事会对公司全体董事提起诉讼，称公司全体董事在资产出售事项中低估了公司资产的价值，未尽到勤勉义务，给公司造成巨大损失，应承担赔偿责任，亦被拒绝，张三遂直接向人民法院提起股东代表诉讼，人民法院裁定不予受理。要求：根据上述资料及相关规定，不考虑其他因素，回答下列问题。(1)公司债券发行对象的数量是否符合规定?并说明理由。(2)关于会议记录的签名是否符合规定？并说明理由。(3)甲公司的资产出售的议案是否已经表决通过?并说明理由。(4)甲公司的发行公司债券的议案是否已经表决通过?并说明理由。(5)甲公司是否有义务回购张三所持公司的股份?并说明理由。(6)人民法院对张三的起诉裁定不予受理，是否符合法律规定?并说明理由。

57.甲是某机械厂的工人，辞职后个人出资开办了一家小型五金加工厂。并聘请乙担任该厂的业务员，双方在聘用合同中约定：10000元以上的业务开支。须由甲批准，10000元以内的业务开支，则由乙自主决定。由于五金厂承揽的业务较多，原材料严重短缺，又恰逢甲在外地出差，无法与其取得联系。因此，乙自作主张与丙材料供应商签订了购买价款为12000元的原材料合同。甲出差回来得知此事后，让乙通知丙退货。乙遂与丙进行协商，丙不同意退货。并按照双方合同约定的日期将原材料运送到五金厂所在地，五金厂将原材料全部收下，但未付款。数月后，该批原材料全部用完。丙材料供应商多次催讨货款，五金厂都以由乙负担为借口拒绝付款。

由于五金厂加工任务繁重，无法按时完成丁公司订制的一批不锈钢工具。就擅自将其中一部分加工任务交给了A加工厂。丁公司对A加工厂的加工质量不满意，于是要求解除与五金厂已订立的合同，拒绝支付该部分加工费并要求赔偿损失。

要求：根据以上资料，回答下列问题：

(1)乙代表五金厂与丙材料供应商签订的合同是否有效？并说明理由。

(2)五金厂擅自将加工任务交与A加工厂的做法是否合法？并说明理由。

(3)丁公司对五金厂提出的赔偿要求合法吗？并说明理由。

58.2004年5月10日,甲厂与乙公司签订一份购销合同。合同约定,乙公司向甲厂提供一套机器设备,总价为人民币50万元,同年9月中旬交货,结算方式为甲方开具银行承兑汇票支付货款。合同签订后,甲厂即向乙公司开具一张人民币50万元、付款日期为同年9月20日的定日付款的银行承兑汇票。该汇票开具后,经承兑银行审查,并在汇票正面记载“承兑”字样,签署了承兑日期和签章。同年7月10日,乙公司为支付丙公司的货款,将该汇票背书转让给丙公司。2004年9月中旬,乙公司向甲厂如期交付货物,并经甲厂验收。但甲厂此时资金一时发生困难,汇票到期日未能足额向银行交存票款。丙公司在该汇票到期日向承兑银行提示付款时,该承兑银行拒绝付款。

要求:根据上述资料,回答以下问题。

(1)承兑银行可否拒绝支付丙公司提示的银行承兑汇票?为什么?

(2)承兑银行应对甲厂如何处罚?

(3)如果丙公司票据丧失,该票据能否进行挂失止付?说明理由。除挂失止付外,还应在什么时间采取什么补救措施?

参考答案

1.B【正确答案】B

【答案解析】本题考核“买卖不破租赁”的相关规定。租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。

【该题针对“租赁合同的相关规定”知识点进行考核】

2.B（1）有限责任公司的清算组成由股东组成；（2）股份有限公司的清算组由董事会或者股东大会确定其人选。

3.C(1)选项AC：经代表1／10以上表决权的股东、1／3以上的董事(≥3人)或者监事会(2名监事不行)提议，可以召开股份有限公司临时董事会；(2)选项B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上"董事(≥4人)共同推举一名董事履行职务。

4.C

5.D本题考核外国投资者并购境内企业的出资期限。本题情形中：(1)投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业支付全部对价；(2)特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价。选项D既没有在3个月内向境内企业支付全部对价；也没有在6个月内支付全部对价的60%以上。

6.A本题考核公司与股东之间的诉讼问题。根据《公司法司法解释(三)》的规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。所以本题中选项A正确。

7.D（1）法定公积金：用法定公积金转增资本时，转增后所留存的法定公积金不得少于转增前注册资本的25%，在本题中，法定公积金最多可以转增35万元（60-100x25%）;（2）任意公积金不受25%的限制，任意公积金最多可以转增40万元。

8.B本题考核点是证券交易所的组织机构。根据我国《证券法》的规定，证券交易所设总经理一人，由国务院证券监督管理机构任免。

9.B选项A错误，销售商品以旧换新的，销售的商品应当按照销售商品收入确认条件确认收入，回收的商品作为购进商品处理。

选项B正确，采用现金折扣方式销售商品的，按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额；

选项C错误，采用售后回购方式销售商品的，符合收入确认条件的，销售的商品按售价确认收入，回购的商品作为购进商品处理；

选项D错误，商品销售涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。

综上，本题应选B。

10.A人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：(1)公司股东、董事、监事、高级管理人员；(2)依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；(3)依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

11.C本题考核企业所得税抵免限额的计算。该企业汇总纳税应纳税额＝(200＋100)×25％＝75(万元)，境外已纳税款扣除限额＝(200＋100)×25％×100÷(200＋100)＝25(万元)，境外实纳税额20万元，可全额扣除。境内已预缴50万元，则汇总纳税应纳所得税额＝75—20－50＝5(万元)。

12.B解析：寄存财物被丢失或者损毁的，诉讼时效期间为1年，从当事人知道权利被侵害之日起计算。在本题中，诉讼时效期间为2006年3月1日-2007年3月1日。

13.D本题考核股份有限公司的设立登记。股份有限公司应当由公司董事会办理公司设立登记手续，有限责任公司则由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人办理公司设立登记手续。

【该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核】

14.C选项C：以注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权出质的，当事人应当订立书面合同;质权自有关主管部门办理出质登记时设立。

15.D解析：本题考核滥用市场支配地位的行为。滥用市场支配地位行为，是指具有市场支配地位的经营者利用其市场支配地位所实施的妨碍竞争的行为。这是一种重要、常见的垄断行为之一。滥用市场支配地位行为主要有：(1)垄断高价和垄断低价；(2)掠夺性定价；(3)拒绝交易；(4)独家交易；(5)搭售；(6)差别待遇。

16.A

17.A根据规定，因严重自然灾害和其他不可抗力事件所实施的紧急采购和涉及国家安全和秘密的采购，不适用《政府采购法》。

18.A本题考核增值税的视同销售行为。根据规定，纳税人将购买的货物用于非应税项目或用于集体福利、个人消费，不视同销售，不征收增值税，且不得抵扣进项税额。【提示】特别要注意将货物用于集体福利或个人消费和非应税项目中不得抵扣的情形与视同销售情形的区别，如果将外购的货物用于的属于不得抵扣进项税的情况；如果将自产或委托加工的货物用于的才属于视同销售。

19.B(1)选项A：有限合伙人丙不得以劳务出资，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(2)选项B：普通合伙人对外转让财产份额时，先看合伙协议的约定(爱怎么约定就怎么约定)；(3)选项C：有限合伙人丁不得执行合伙企业事务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(4)选项D：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”。

20.C本题考核不安抗辩权的规定。根据规定：先履行债务的当事人，有确切的证据证明对方不能或可能不能履行合同义务时(如：经营状况严重恶化)，可以行使不安抗辩权。当事人在行使不安抗辩权时，应及时通知对方中止履行合同。中止履行后，只有对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当的担保，中止履行的一方才能解除合同。

21.ABD本题考核有限合伙企业有限合伙人退伙时应承担的责任。

22.BC本题考核无效背书的情形。根据规定，将汇票金额的－部分或者将汇票金额分别转让给2人以上的背书无效；背书不得附有条件，否则所附条件不具有汇票上的效力，但其背书行为仍然是有效的。

23.ACD汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者持票人超过法定期限提示付款的，不得背书转让，选项ACD正确。选项B中的付款地属于相对记载事项，未记载的，付款地为付款人的营业场所、住所或经常居住地，汇票有效，可以正常背书转让。

24.ABCD此题暂无解析

25.ABCD本题旨在考查中外合作企业董事会或者联合管理委员会须一致通过的决议事项。下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会的董事或者委员一致通过，方可作出决议：(1)合作企业章程的修改；(2)合作企业注册资本的增加或者减少；(3)合作企业的资产抵押；(4)合作企业的解散；(5)合作企业合并、分立和变更组织形式；(6)合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会一致通过方可作出决议的其他事项。故本题应选A、B、c、D项。

26.ABD根据《公司法》的规定，有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

27.ABC选项D，接受捐赠收入，按照实际收到捐赠资产的日期确认收入的实现；选项E，采取产品分成方式取得收入的按照企业分得产品的E1期确认收入的实现，其收入额按照产品的公允价值确定。

28.AC本题考核商业银行的终止。商业银行违法违规经营、拒绝或阻碍监督检查、提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告、报表或统计报表的，未遵守资产负债比例管理规则等，且情节严重的，国务院银行业监督管理机构可以责令吊销经营许可证，中国人民银行也可以建议国务院银行业监督管理机构吊销其经营许可证；选项B错误。选项D中应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。

29.ABC解析：本题中，股份有限公司股东大会所作的决议中必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有A、B、C三项。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会的决议分为特别决议和一般决议。特别决议是指对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议，在此之外的决议为一般决议。特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，一般决议只须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

30.AB本题考核专利实施的强制许可。－项取得专利权的发明或实用新型比前已经取得专利权的发明或实用新型具有显著经济意义的重大技术进步，其实施又有赖于前－发明或实用新型的实施的，国务院专利行政部门根据后－专利权人的申请，可以给予实施前－发明或者实用新型的强制许可。在依照前述规定给予实施强制许可的情形下，国务院专利行政部门根据前－专利权人的申请，也可以给予实施后－发明或者实用新型的强制许可。因此选项AB表述正确。取得实施强制许可的单位或者个人不享有独占的实施权，并且无权允许他人实施。取得实施强制许可的单位或者个人应当付给专利权人合理的使用费；因此选项CD表述错误。

31.BD解析：上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的“30%”的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，因此选项A是错误的；上市公司应当设立董事会秘书，是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会也不能代表董事长，主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜，因此选项C是错误的。

32.CD

33.CD根据规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，前面所述的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

试题点评：本题考核股东诉讼的相关规定。

34.ABD有限合伙人可以按照合伙协议约定向合伙人以外的人转让其财产份额，但应当提前30天通知其他合伙人，选项C错误。

35.AD解析：本题考核合伙企业的债务承担。根据《合伙企业法》的规定，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追偿。

36.N本题考核主合同解除对担保合同的影响。主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应承担担保责任。但是，担保合同另有约定的除外。

37.Y本题考核管理人的任职资格。有下列情形之一的，不得担任管理人：(1)因故意犯罪受过刑事处罚；(2)曾被吊销相关专业执业证书；(3)与本案有利害关系；(4)人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。

38.N

39.Y本题考核一人有限责任公司的设立。根据《公司法》的规定，法人和自然人均可以设立一人有限责任公司，在公司登记中应注明自然人独资或者法人独资。

40.Y

41.N（1）当事人一方不同意申请专利的，另一方不得申请专利；（2）当事人一方放弃申请专利的，另一方可以申请专利。

42.Y本题考核“有关抵免境外已纳所得税额的规定”知识点。《企业所得税法》规定：企业取得的下列所得已在境外缴纳的所得税税额，可以从其当期应纳税额中抵免，抵免限额为该项所得依照本法规定计算的应纳税额；超过抵免限额的部分，可以在以后5个年度内，用每年度抵免限额抵免当年应抵税额后的余额进行抵补：(1)居民企业来源于中国境外的应税所得；(2)非居民企业在中国境内设立机构、场所，取得发生在中国境外但与该机构、场所有实际联系的应税所得。

43.Y公司可以向其他企业投资，没有投资限额的规定；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

44.Y

45.Y本题考核“资产损失“知识点。企业由于未能按期赎回抵押资产，使抵押资产被拍卖或变卖，其账面净值大于变卖价值的差额部分，依据拍卖或变卖证明，认定为资产损失。

46.N本题考核有限合伙企业合伙人竞业禁止的规定。有限合伙企业的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人应履行竞业禁止的义务，而有限合伙人则－般不履行竞业禁止的义务。因为，有限合伙人并不参与有限合伙企业的业务执行，对有限合伙企业的重大决策并无实质的控制权。

47.N本题考核《政府采购法》的适用范围。采购人使用国际组织和外国政府贷款进行的政府采购，贷款方、资金提供方与中方达成的协议对采购的具体条件另有规定的，可以适用其规定。

48.N合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

49.N根据规定，纳税人采取以旧换新方式销售非金银首饰，应按新货物的同期销售价格确定销售额。但是，对金银首饰的以旧换新业务，应按照销售方实际收取的不含增值税的全部价款征收增值税。

因此，本题表述错误。

50.N本题考核保证人的资格。企业法人的职能部门在任何情况下均不得为保证人，只有企业法人的分支机构有法人书面授权的，才可以在授权范围内提供保证。

51.(1)甲企业有权将其股权转让给丙。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，应当经其他股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

(2)甲企业应于2011年1月3日确认股权转让收入的实现。根据规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效，且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

(3)甲企业在计算股权转让所得时，不能扣除乙公司(被投资企业)未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

52.（1）银行可以将其担保债权作为破产债权申请受偿。依据规定，被申请破产的债务人为他人担任保证人的，保证责任不因保证人被宣告破产而免除。债权人在得知保证人破产的情况后，享有是否将其担保债权作为破产债权申报受偿的选择权。

（2）甲企业提前偿还丙企业未到期债务的行为不符合法律规定。依据规定，人民法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的期间内，破产企业对未到期的债务提前清偿的行为是无效的，是违法行为

53.(1)抵押合同并未生效。以车辆抵押的必须到运输工具的登记部门办理登记手续抵押合同白登记之日起生效。本案中合伙与银行签订的抵押合同一直未办理登记故该合同并未生效。(2)甲的免除行为有效。在民事诉讼中以字号为诉讼当事人的由合伙负责人为诉讼代表人合伙负责人的诉讼行为对全体合伙人发生法律效力。(3)银行、庚、申同时向百货商店行使债权时应以百货商店的财产按比例清偿；不足部分由各合伙人承担无限连带责任。因为银行与合伙企业之间的抵押合同并未生效银行并未享有抵押权故其债权为无担保的普通债权不具有优先受偿的效力。银行、庚、申三人的债权并无优劣之分应按比例平等受偿。同时合伙企业应先以自己的财产偿还所负债务；不足部分由各合伙人再以个人财产承担无限连带责任。(4)法院应优先支持百货商店的债权人的诉讼请求。根据合伙企业法的规定合伙企业对其债务应先以其全部财产进行清偿；各个合伙人对其个人债务应先以其在合伙企业出资以外的个人财产进行清偿。这是因为对于各合伙人在合伙财产中的份额当合伙企业债权人与合伙人个人债权人的利益存在冲突时应优先满足合伙企业债权人的请求。(5)能对丙的个人财产进行追偿。合伙企业对其债务应先以其财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的各合伙人以其个人财产承担无限连带清偿责任。(1)抵押合同并未生效。以车辆抵押的，必须到运输工具的登记部门办理登记手续，抵押合同白登记之日起生效。本案中合伙与银行签订的抵押合同一直未办理登记，故该合同并未生效。(2)甲的免除行为有效。在民事诉讼中以字号为诉讼当事人的，由合伙负责人为诉讼代表人，合伙负责人的诉讼行为，对全体合伙人发生法律效力。(3)银行、庚、申同时向百货商店行使债权时，应以百货商店的财产按比例清偿；不足部分，由各合伙人承担无限连带责任。因为银行与合伙企业之间的抵押合同并未生效，银行并未享有抵押权，故其债权为无担保的普通债权，不具有优先受偿的效力。银行、庚、申三人的债权并无优劣之分，应按比例平等受偿。同时，合伙企业应先以自己的财产偿还所负债务；不足部分，由各合伙人再以个人财产承担无限连带责任。(4)法院应优先支持百货商店的债权人的诉讼请求。根据合伙企业法的规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；各个合伙人对其个人债务，应先以其在合伙企业出资以外的个人财产进行清偿。这是因为，对于各合伙人在合伙财产中的份额，当合伙企业债权人与合伙人个人债权人的利益存在冲突时，应优先满足合伙企业债权人的请求。(5)能对丙的个人财产进行追偿。合伙企业对其债务应先以其财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人以其个人财产承担无限连带清偿责任。

54.

55.答案：

(1)《公司法》第149条规定，董事、高级管理人员未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

(2)《公司法》第48条规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

(3)可以，因为A公司的董事长违反了公司法规定的董事义务给公司造成损失，公司拒绝或者怠于向违法行为人请求损害赔偿时，具备法定资格的股东有权代表其他股东，代替公司提起诉讼，请求董事长王某等赔偿公司损失。

(4)股东对公司董事提起诉讼的程序：首先，股东通过监事会或者监事提起诉讼，如果监事会收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼。或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权直接向人民法院提起诉讼。

56.(1)发行对象的数量不符合规定。根据规定，非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人。(2)会议记录的签名不符合规定。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。(3)资产出售的议案已经表决通过。根据规定，上市公司在1年内出售、购买重大资产或者对外提供担保，超过