公司并购重组的风险及对策研究

年5月29日公司并购重组的风险及对策研究文档仅供参考公司并购重组的风险及对策研究中石化金陵石化有限公司叶宏伟 指导老师:吕景胜中国人民大学商学院副教授二00四年四月十八日目次前言公司并购重组风起云涌现象的考察及存在的问题公司并购重组风起云涌的现象考察公司并购重组的动因及意义公司并购重组存在的问题公司并购重组历史的简要回顾 公司并购重组的基本概念西方发达国家公司并购重组的历史演变中国公司并购重组的历史回顾公司并购重组的风险及原因分析公司并购重组的风险描述造成公司并购重组风险的外部因素分析造成公司并购重组风险的内部因素分析第四章公司并购重组成功的对策及建议公司并购重组的核心是提升公司的核心竞争力进行九大整合是公司并购重组获得成功的重要保证中国公司并购重组的战略路径选择的几点建议结论前言公司并购重组是20世纪使用频率最高的词语,也是21世纪最引人注目的话题。专家预测:未来中国将出现公司并购重组的高潮!随着经济全球化、数字化、信息化时代的到来,国外大公司纷纷经过公司并购重组的方式快速提升经济规模,增强核心竞争力,成为业界巨头。中国加入WTO以后,中国企业必将为”狼”所困!面临更加复杂的市场竞争环境!面临更加强大的市场竞争对手!”岩石上的小草”中国企业,能否抓住机遇,力主沉浮,立于”易胜”之地?这已成为许多有识之士共同关注的焦点!公司并购重组作为公司提升经济规模、发挥协同效益、快速进退市场、增强核心竞争力的重要方式,越来越多地为许许多多的国内外大公司所采纳,然而,纵观公司并购重组的发展史可知:公司并购重组的成功率并不高,具有很大的风险性,现实中公司并购重组大约有一半最后都失败了。造成公司并购重组失败的原因何在?要想取得公司并购重组的成功,应当采取何种对策?本文正是从这一角度出发,拟从以下几个方面进行论述:首先对公司并购重组风起云涌的现象进行考察并提出问题;其次对公司并购重组的历史进行简要回顾;再次是公司并购重组的风险及原因分析;接着是公司并购重组成功的对策及建议;最后得出结论,从而结束全文。第一章公司并购重组风起云涌现象的考察及存在的问题第一节公司并购重组风起云涌现象的考察一、由全球制药业最大并购案件引发的话题<商报>报道:美国发生全球制药业最大的并购重组案件,美国制药巨头辉瑞公司(的营业额为323亿美元)计划用600亿美元,经过以1法玛西亚股换1.4辉瑞公司股的方式并购美国法玛西亚制药公司(的营业额为138亿美元),当前两家公司投入的研发经费分别为48亿美元和23亿美元,两家公司经过并购重组,将大大增强研发能力。预计从到将逐年节约成本22亿美元、25亿美元。正是由于公司并购重组能迅速扩大公司规模,提高研发能力,降低公司成本,提升公司核心竞争力,自19世纪以来,公司并购重组获得了巨大的发展,全球一共发生了五次大规模的公司并购重组的浪潮。公司并购重组浪潮波澜壮阔、风起云涌、愈演愈烈。二、公司并购重组波澜壮阔、风起云涌的现象描述公司并购重组自诞生起,就呈现波澜壮阔、风起云涌、一浪高过一浪的趋势:1、公司并购重组几乎囊括了现代所有工业领域的各行各业。从传统的汽车、钢铁到现代的通讯、航空领域,从昔日的石油、化工到当代的信息、金融等服务行业都发生了大规模的公司并购重组活动。从某种程度上讲,西方发达国家几乎没有一家大公司、大集团不是经过某种程度、某种方式的公司并购重组而发展壮大的。2、公司并购重组的交易总额呈逐年大幅增长趋势。据美国证券资料公司发布的信息:1996年全球公司并购重组的交易总额为23900亿美元,1997年为24500亿美元,1998年达到26200亿美元,1999年高达34000亿美元(据<90年代全球和美国企业兼并情况一览表>,载于<经济日报>,1999年12月15日)。美国汤姆森金融证券数据公司公布的信息:60到70年代美国年平均交易额仅为300亿美元,80年代后期为近3000亿美元,1994年为3414亿美元,1995年为5074亿美元,1996年为6222亿美元,1997年为9012亿美元。3、特大型企业是全球公司并购重组中的”主角”。1995年美国娱乐界巨头华纳公司兼并特纳公司;1996年美国第四大的化学银行与第六大的大通曼哈顿银行合并;1997年波音公司并购麦道公司;1998年花旗银行与旅行者集团合并,成为全美第二大金融集团;1999年10月,美国微波世界通信公司兼并斯普林特电话公司,交易金额达1290亿美元,创下了当时全球企业兼并金额的最高记录;初,网络巨头美国在线公司(AOL)拆资1840亿美元收购时代华纳公司,再次刷新了公司并购重组的世界记录。4、新兴工业化国家和地区以及发展中国家和地区的公司并购重组发展速度亦呈现加快趋势。如韩国20世纪80年代平均每年发生公司并购重组事件200起,1995年为325起,1996年猛增到445起。5、跨国公司在全球公司并购重组中推波助澜。<联合国贸易和发展会议所调查报告>显示:1998年全球外国直接投资为6400亿美元,1999年超过7000亿美元。1998年美、日、欧三大经济实体之间的并购金额达4110亿美元,同比增长了74%。1999年外国企业用于并购美国企业的金额为1830亿美元,居跨国公司并购重组的首位。德国的戴姆勒-奔驰公司与美国的克莱斯勒汽车公司、美国美孚石油公司与英国石油公司、法国宇航-马特拉公司与德国航空航天公司等并购重组是其间跨国公司并购重组活动中最引人注目的大手笔。第二节公司并购重组的动因和意义一、公司并购重组的动因公司并购重组是企业适应社会经济发展变化,积极应对全球竞争的一种重要战略。由于公司并购重组是一个涉及众多利益主体的复杂的经济活动,公司并购重组的动因也很复杂,既有外部的动因,也有内部的动因。具体分析如下:(一)公司并购重组的外部动因分析1、公司并购重组是企业积极应对残酷的市场竞争的需要。资源的稀缺性决定了企业为了获得有限的资源,企业之间会发生激烈的竞争,残酷的竞争压力是促使企业进行并购重组的重要动因。竞争一方面迫使企业不断降低单位产品成本,提高单位产品的产出,使自己的产品更加具有竞争力;另一方面,竞争也促使企业经过实施公司并购重组来减少竞争对手,从根本上减少竞争。2、公司并购重组是企业积极顺应经济周期变化的需要。经济周期表现为社会经济发展与停滞交替出现的一种规律性变化,其实质是社会总产品供求关系从均衡到不均衡再到一个新的均衡的不断发展变化的过程。经济周期的变化对公司并购重组产生重大的影响。当社会经济复苏时,受到经济周期冲击较小的企业有闲置资产和剩余生产能力,而受到冲击较大的企业则面临生存危机,这在客观上为公司并购重组创造了条件;当社会经济衰退时,一些优势企业能够乘另一些企业生产收缩、资产价格下跌的机会,并购价值被低估的企业资产,来不断增强自己的实力。经济的周期性波动经过优胜劣汰加速了公司并购重组的步伐。3、公司并购重组是企业快速适应产业结构变动的需要。产业结构是产业间的联系及比例关系,它反映了产业部门之间此消彼长的实力变化。产业结构处于不停的变化当中,这决定了企业必须对其外部环境的变化做出相应的调整,或追加投资,或退出行业。公司并购重组能有效的避开行业壁垒,快速进退行业,成为企业实行产业结构战略性调整的有效手段。经过公司并购重组,能够将其它部门的资产转移到本行业中,或将本企业的资产转移到其它产业,快速实现资产在产业间的安全转移。(二)公司并购重组的内部动因分析1、追求利润最大化。企业进行生产经营活动的最终目的是尽可能获得更多的利润。获得利润既是企业的经营目标,也是企业进行正常生产经营活动的必要条件。对利润的追逐,既能够是优势企业经过直接并购劣势企业,扩大生产规模,降低生产成本;也能够是具有高科技含量的赢利企业成为被兼并的目标,兼并完成后,兼并企业能够将被兼并企业的特殊技术优势运用到自己的生产中来,从而迅速提高其获取利润的能力。2、追求规模效益。获得规模效应是公司并购重组的又一个重要动因。公司经过并购重组能够获得”1+1>2”协同效益。资本积累在一个产业部门达到一定的程度后,此时再在本行业增加投资,利润不但不会增加反而会下降,形成资源积压,造成规模不经济。资本的有机构成决定了资本在投入生产领域时必须有相应的生产要素与之相结合,只有经过企业各要素的紧密结合,才能使资本迅速转换为有价值的投资,从而发挥其增值效用。3、管理层利益驱动。现代企业的一个重要标志是专门管理团队的出现。随着企业所有权和经营权的分离以及企业股权的日益分散化,企业控制权逐渐向职业经理人员过渡,股东对企业的影响越来越小。企业继续存在和保持一定的规模对职业经理至关重要,她们比股东或所有者有更长远的打算,更愿意向有潜在利润的行业或部门转移和扩张,以实现其对权力、地位、报酬及自我价值追求的目标。管理层的这种利益驱动,也是促使企业进行并购重组的一个重要动因。4、企业快速成长壮大。企业成长有两种基本方式:一是依靠自我积累获得发展,二是经过外部扩张而成长。企业依靠自身的积累会受到企业利润增长的限制和社会整体进步程度的限制,比较缓慢。经过并购重组能够促进企业快速成长,企业的规模化又可带来了更大规模的并购重组。5、获得技术优势。企业竞争在某种程度上就是科学技术的竞争,科学技术日新月异,任何一个企业都不可能独自掌握和开发所有的先进技术。企业能够经过技术转让和购买专利来获得先进技术,但这并不能保证购买到最为尖端的技术,在国际市场上,有些技术的转让会受到某些国家势力的干预而不能成功。经过公司并购重组,能够经过直接购买高技术含量的企业,直接获得该企业的所有权,进而取得该企业所拥有的先进技术。6、合理避税。一些国家的税法常有这样的规定:当一个企业出现经营亏损时,能够在若干年内将其累计亏损额,用税前利润抵补,享受税款减免优惠。因此当一个企业出现过多的赢利时,经过兼并亏损企业的办法,能够按规定将利润在两个或以上企业之间分配,运用财务手段增加税前亏损年度分摊。这样既可使兼并企业免除了高额税赋的负担,又能实现其经营规模的扩大,促使企业资产的优化配置和经营多角化。二、公司并购重组的利弊分析(一)、公司并购重组的利1、公司并购重组有利于实现社会资源优化配置,如产业结构、产业组织的优化及产品结构、企业结构的调整。2、公司并购重组与企业破产相比,易于操作,引起社会震动较小,资源配置的成本较低。3、公司横向并购重组有利于扩大生产规模,降低单位产品的成本,增强市场势力,取得规模经济效益。4、公司纵向并购重组有利于企业节约市场交易费用,取得技术和人才的优势,获得确定的投入要素与产品市场,消除企业外部市场环境的不确定性,改进资源配置。5、公司混合并购重组能够大大降低企业的市场经营风险,提高企业的市场核心竞争力。(二)、公司并购重组的弊1、产生”反共生效应”:规模不经济、财力不集中、管理不到位、并购资产闲置、员工人心涣散、商业秘密外泄、营运成本上升,最终导致相当多的公司并购重组以失败而告终。2、政府的行政干预过多,如搞”拉郎配”,不但不能搞活劣势企业,反而把优势企业拖垮。3、产权界定不清给公司并购重组造成了许多的困难和纠纷。4、社会保障体系不健全使得目标企业的人员安置困难重重。5、企业资产评估依据的标准不一使得企业转让价格的确定经常成为公司并购重组争论的焦点。三、公司并购重组的重大意义1、公司并购重组有利于提升企业的核心竞争力。公司并购重组经过实施有效的能力管理,对企业的长远战略和各项组织要素进行整合,对产品结构施加积极的影响,能够实现企业的价值创造,最终提升企业的核心竞争力。2、公司并购重组有利于企业集约化经营和规模效益的形成。经过公司并购重组,能够迅速扩大企业的生产规模,企业能够同时实现多个关联产品的生产,使企业更加充分利用资源,减少资源浪费。经过共享企业设备、人力资源,企业能够降低单位产品的分摊成本,取得规模经济效益。另外,经过并购重组企业还能够增强对供应商和买主的讨价还价的能力。3、公司并购重组有利于搞活中国数目巨大的存量资产。经过建立产权产易市场体系,形成产权交易的”竞争、监督、公开”的机制,能够改变中国国有企业产权交易的”面对面”方式,防止国有资产流失,从而搞活中国数目巨大的存量资源。4、公司并购重组有利于市场体系的发展和完善。公司并购重组需要市场提供确定国有企业资产价值的市场参照系;需要市场为企业产权多元化改革提供低成本的市场安排;需要市场为产权流动提供市场途径;需要市场为企业在有关公司监管机制下的正常运作提供市场条件。只有发展和完善中国的资本市场,才能形成中国公司市场化并购重组的良好市场机制。5、公司并购重组有利于优化产业结构。经过公司并购重组,企业一方面能够减少竞争对手的数量,提高产业的相对集中度,使企业保持较高的利润率;另一方面企业经过并购能够降低其产业退出障碍过高的问题,企业能够快速进退行业,最终达到全行业产业结构的优化。6、公司并购重组有利于企业降低经营风险。经过公司并购重组,企业能够实施战略转移。企业开展多角化经营,有助于分散和降低企业的经营风险,增强企业现金流量的稳定性,从而提高企业的抵御市场风险的能力。第三节公司并购重组存在的问题一、公司并购重组具有极大的风险性对全球公司并购重组现象的理性思考可知:公司并购重组存在的问题很多,其中最大的问题是公司并购重组具有极大的风险性,成功率不高。1、来自对欧洲公司并购重组的调查显示,只有1/4的公司并购重组产生了管理层期望的绩效,并购3-5年后,对收购公司的利润才有边际的影响。2、迈肯锡顾问公司经过对1987年116家收购公司进行调查,依据三年内未能收回投资作为标准,得出的失败率为77%。3、PA顾问公司1989年取28家并购银行作为样本数,依据第五年股票价格比参照企业的要低这一标准,得出的失败率为80%。4、米切尔教授在1988-1996年对150家公司并购重组进行调查,依据高层管理人员不愿意再兼并这一标准,得出的失败率为70%。5、莫塞管理顾问公司1997年经过对215家公司并购重组进行调查,依据三年以后的股东回报差这一标准,得出20世纪80年代的失败率为66%,20世纪90年代为48%。6、中国的公司并购重组中也出现了大量的失败的案例,如青岛啤酒公司的并购扩张的教训就令人十分痛心。二、降低公司并购重组的风险是一个刻不容缓的问题公司并购重组作为公司成长的一条重要途径,具有极大的风险性。如何降低公司并购重组的风险?怎样才能确保公司并购重组具有较高的成功率?这已是国内外公司并购重组实践提出的、迫切需要我们做出回答的一个重大的理论和现实的问题!第二章公司并购重组历史的简要回顾在简要回顾公司并购重组的历史之前,首先介绍有关公司并购重组的基本概念,因为任何理论的研究都是从概念的规范开始的。第一节公司并购重组的基本概念公司并购重组的基本概念1、企业。企业能力论认为企业是一种资源和能力的集合体;企业契约理论认为企业是一系列契约的联结;企业文化理论认为企业是一个文化的群体。2、企业并购。它是英文Merger&Acquisition(简写为M&A)的一般译法,它是”兼并”(Merger)、”合并”(Consolidation)、”收购”(Acquisition)、以及”接管”(Takeover)等概念的统称,从本质上看,企业并购是指在市场经济的条件下,两个或更多的企业根据有关的法律所规定的程序,经过签订一组市场合约的形式合并为一个企业的行为。它既不同于企业、资产重组,又有别于战略联盟。3、兼并。兼并是指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业,一般由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司,其实质就是”吸收合并”,即一家公司吸收另一家公司。在兼并的情况下,兼并公司的法律地位依然存在,被兼并公司的法律地位则消失。兼并的方法有:(1)用现金和证券购买其它公司的资产;(2)购买其它公司的股票或股份;(3)对其它公司股东发行新股票以换取其所持有的股权,从而取得其它公司的资产和负债。兼并的形式有:横向、市场扩张型、纵向、产品扩张型、混合兼并等。4、合并。合并是指两个或两个以上的公司经过法定方式重组,重组后的原有的公司都不再保留其合法地位,而是组成一家新的公司,即所称的”新设合并”。5、收购。收购是指一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产,以获得对该公司的控制权,该公司的法人地位不消失。收购分为资产收购和股份收购两种。资产收购是指一家公司购买另一家公司的部分或全部资产;股份收购是指一家公司直接或间接购买另一家公司的部分或全部股份,从而成为被收购公司的股东,同时相应的承担该公司的债务。股份收购又分为参股、控股和全面收购。6、接管。接管一般与收购有关,它一般是指取得对目标公司的控制权或经营权。它除了能够采取收购方式外,还能够经过竞争目标公司的股东代表权等方式来实现接管,接管一般被称为敌意并购。7、企业重组。它是指旨在提高市场竞争力的企业改革和调整的过程,包括资源和能力的整合、企业制度创新以及企业结构的优化等。其形式有扩张、售出、公司控制、所有权结构变革等。8、资产重组。它是企业经过对其资产的分拆、整合和结构优化求取竞争优势的过程。资产重组能够采取企业并购、改制上市、行政划拨、租赁经营、合资经营等形式。资产重组可采取企业并购的形式。但企业并购不一定产生资产重组,如财务并购。9、战略联盟。它是指具有相互兼容目标结构的两个或多个企业间,为了获得和保持重要的竞争优势而在价值链活动上进行的联合。战略联盟既为企业提供一种社会资本或外部能力,也为企业内部能力的积累和发展提供了一条有效的途径。一般来说,战略联盟能够采取的形式包括技术转让、许可证转让、特许经营、合作生产、销售联合、产品开发合作、合资经营等,战略联盟一般不改变或较少改变联盟双方间的独立性。10、并购整合。它是并购双方组织及其成员间经过企业能力的保护、转移、扩散和积累创造价值的相互作用的过程。并购整合具有三层含义:(1)其目的是创造和增加企业的价值;(2)价值创造是经过实施有效的企业能力保护、转移、扩散和积累来实现的;(3)并购整合是一个并购双方间相互作用的过程,企业能力的保护、转移、扩散和积累,正是在这个相互作用的过程中实现的。11、公司并购重组。它是指在市场经济的条件下,公司为了提升其市场核心竞争力,根据有关法律所规定的程序,经过签订一系列市场合约的形式,把两个或更多的公司合并为一个公司,并经过对其实施一系列的过程,这个过程包括资源的重组和能力的整合、企业制度的创新、产业结构的优化等,从而达到实现提升公司市场核心竞争力的目的。这是本文所论述的”公司并购重组”的内涵。第二节西方发达国家公司并购重组的历史演变一、西方发达国家公司并购重组的历史演变19世纪末20世纪初,美国首开公司并购重组之先河,此后,英、德、日等国相继加入。自那时至今,以美国为代表的西方发达国家已掀起了五次大规模的公司并购重组浪潮。1、第一次浪潮:以大公司水平并购为特征的规模重组1893年-19,美国约有15%的工厂卷入了公司并购重组浪潮。其中1898-19间,美国被公司并购重组的企业总数为2653家,企业资产为63亿美元,100家最大公司的规模扩大了4倍,并控制了全美40%的工业资本,形成了美国全国性的市场及企业。成功的原因是技术进步、管理水平改进、新产品开发、名牌产品产生、科研成果推广和应用等。2、第二次浪潮:以大公司垂直并购为主导的产业重组1922年-1929年,美国经济处于高涨期,公用事业和银行业取代重工业,成为最活跃的产业,约60%的公司并购重组发生在食品加工、化工、采矿等行业。运输、通讯和广告等的发展对这次公司并购重组浪潮起了很大的推动作用。成功的原因是公司追求垂直一体化,加工过程缩短,生产效率提高,产品供不应求等。3、第三次浪潮:以跨国公司混合并购为特征的品牌重组20世纪50-60年代美国成为世界霸主,全球性市场的形成为跨国公司扩张奠定了基础。60年代发生了25598起公司并购重组事件,其中工业企业占50%多,1953-1968年,工业中的公司并购重组的资产数量占全部工业资产21%。其特征是混合并购重组,多元产业发展成为这次公司并购重组的主流。跨国公司产生,产业迅速国际化。4、第四次浪潮:以金融机构为杠杆的机制重组70至80年代的第四次浪潮,兼并与分立共存。1976-1985年公司并购重组交易额由200亿美元上升到1796亿美元。并购对象主要转向相关的行业;并购企业将非主导产业分割转让,以提高主导产业资产运营质量,出现了杠杆收购方式举债收购。八十年代美国分立活动所占比例超过35%,产生了经营者”内部人控制”的现象,造成了大企业的惰性。5、第五次浪潮:以”强强联合”为特征的功能重组1991年美国实施新电讯法,开放电讯经营,引起了电讯业的连环并购。功能重组、”强强联合”是第五次浪潮的最大特点。1995年,迪斯尼公司以190亿美元收购美国广播公司;1996年底波音公司并购麦道公司,并购金额达133亿美元;1997年2月摩根士丹利—迪恩威特并购金额高达210亿美元,这是美国大公司间功能互补型重组的典型案例;1999年10月美国微波世界通信公司以1290亿美元兼并斯普林特电话公司;初美国在线公司(AOL)以1840亿美元收购时代华纳公司。二、西方发达国家公司并购重组的特点西方发达国家公司并购重组呈现以下特点:1、并购重组的水平呈现不断上升的趋势。西方发达国家公司并购重组经历了规模、产业、品牌、机制、功能重组等五个阶段,虽然每个阶段公司并购重组的侧重点不同,可是每次公司并购重组的水平都得到提升。2、并购重组成功的原因是由于其在不同的阶段采取了不同的对策。如在公司并购重组五个不同的阶段分别采取了水平并购、垂直并购、混合并购、兼并与分立共存、强强联合等措施,并同步进行了公司并购整合。3、大公司、大企业始终是公司并购重组的主角。4、形成了一种大公司之间以低价格互换最有效生产要素的市场机制。一些大公司把无效益的资产大规模出售,同时把其它公司剥离的对其有益的资产以低价格购进,市场上形成一种大公司之间以低价格互换最有效生产要素的机制,真正意义上的公司并购重组浪潮开始出现。第三节中国公司并购重组的历史回顾一、中国公司并购重组的历史过程明末清初以来,中国的工商、金融业也出现了较为明显的资本集中趋势及形式多样的公司并购重组。1、特权公司并购重组。明末清初至1949年由于受当时中国独特的政治影响,中国出现了”特权公司并购重组”的现象。公司并购重组活动主要存在于:民族资本企业间、华资金融企业间、工业金融企业间、官僚资本民族资本间、外国资本民族资本间。2、国有化运动。1949年到1956年,国有化运动是经过实施对私有工商业的”利用、限制和改造”,经过国家资本主义的形式进行的。主要经历了两个阶段:初级阶段,国家经过掌握私有企业的购销渠道,取得加工、订货、统购、包销的控制权,参与私有企业的经营管理,实现国家和私营企业的外部结合;高级阶段,即公私合营,国家和私营企业实现企业内部的结合。1954年9月国家颁布了<公私合营企业暂行条例>,此后,公私合营在全国掀起了高潮,至1956年底全国私营工商业绝大多数实行了公私合营,国家完全控制私有企业。3、行政性调整。主要经历1958-1960年的”关、停、并、转”和1963-1966年的试办托拉斯两个阶段。政府对工业企业进行”关、停、并、转”:关、停那些成本高、消耗大、质量差的中小企业,并、转那些产品销路不畅的企业;试办托拉斯,自1963年起,在烟草、纺织、煤炭、轻工、交通、化工、冶金、水力等行业试办了11个托拉斯,采取的管理模式为:(1)托拉斯是独立的经济组织,国家将资金拨给托拉斯,由托拉斯统一支配,收益分配采取利润分成的办法。(2)托拉斯对所属企业实行统一、集中管理。试办托拉斯形成了一定规模经济,但由于缺少产权交易市场,最终夭折了。4、准公司并购重组。70年代末至今,中国国有企业的产权同属于一个最终所有者国家,在此背景下发生的产权转移,还不能算是严格意义上的公司并购重组。为了区别在市场经济条件下的产权有偿转让和在计划经济下的产权无偿调拨,理论界称之为”准公司并购重组”。采用的形式包括水平式、垂直式和混合式等,主要是实力雄厚的大企业、集团兼并资不抵债的亏损企业。存在的问题:资本市场不发达、法律法规不完善、劳动保障体系不健全等。5、市场化机制下的公司并购重组。我称之为未来的发展方向。为了推动国有企业真正向市场化机制的公司并购重组转变,为此要进行产权结构改革,实现产权结构多元化,大力发展资本市场,建立完善的市场机制,积极培育中介机构,经过市场机制来确定公司并购重组的市场价格,不断降低产权交易成本,推动国有企业产权重组,提高国有经济运营效率。二、中国公司并购重组的特点中国公司并购重组具有如下特点:1、受政治和行政影响较大,受市场机制的影响较小。2、缺乏完备的法律体系和健全的市场机制做保证。3、由于没有完善的资本市场和产权交易市场,成功率不高。4、市场化机制下的公司并购重组是发展方向,但其任重道远。第三章、公司并购重组的风险及原因分析第一节公司并购重组的风险描述一、公司并购重组是一场组织风险1、风险。它是指不确定因素引起的企业的实际收益与预测收益的平均值的偏离,其本质是企业预期收益不能实现的程度。风险的产生既有企业外部的因素如有关产业政策等的变化,也有企业内部的因素如管理决策等的失误。公司并购重组的最大风险是成功率不高。2、公司并购重组是一场组织风险。大多数公司都会产生”公司并购重组综合症”:生产率下降、士气低落、高级管理人员离职、文化冲突、利益冲突、管理磨擦等。有人称之为公司并购重组的变革危机。二、公司并购重组风险的实证描述1、基于公司并购重组对企业长期绩效的影响而得出的结论还有一些研究者经过检验并购对企业长期绩效的影响(一般为三年以上)。大多数研究者都根据各自的定义给出了并购的成功率或失败率,但结论相当复杂的。见表3-1:表3-1有关”并购失败”研究的一览表研究者研究时间样本数失败定义失败率(%)布雷欧哥史登19655409项收购股价下跌等16%失败的主要原因:不良的技术评价。迈肯锡顾问公司1987116项收购三年内未能收回投资77%失败的主要原因:核心业务没有优势,目标企业的规模太大,对市场潜力过于乐观的评价,高估协同效应,标购价格过高,以及收购后的整合不力(整合速度缓慢)。PA顾问公司198928家银行股票价格比参照企业低(第五年)80%失败的主要原因:战略不佳。海利等199250家公司相对于参照企业的现金流量较差(第五年)40%失败的主要原因:合并资产的生产率低。莫塞管理顾问公司1995150家公司三年之后的股东回报差50%失败的主要原因:并购企业或目标企业努力不够,缺少令人振奋的战略,对可能的协同效应过于乐观的期望,冲突的公司文化,缓慢的并购整合。米切尔1988-1966150家公司不愿意再兼并(高级经理人员的自我评价)70%失败的主要原因:计划不周祥,缺乏良好的沟通,整合缓慢,不能坚持到底。柏西19961300家公司没有净收入的大幅增加40%失败的主要原因:官僚主义的购买者与企业家型的出售者之间的关系。库柏斯和尼伯兰德1996125家公司低收益、低现金流量、和低利润率66%失败的主要原因:整合缓慢。莫塞管理顾问公司1997215家公司三年以后的股东回报差20世纪80年代为63%;220世纪90年代为48%失败的主要原因是:缺乏远景规划,缺少合作,整合缓慢。资料来源:TheArtofM&AIntegration:AGuidetoResources,Process,andResponsibilities,1998,AlexandraReedLajoux,NewYork,McGrawHill,PP.16-17.2、基于公司并购重组对两个企业股票短期的影响而得出的结论不少学者经过对公司并购重组对两个企业股票的短期的(一般是三个月及以内)的影响研究发现,目标企业的股票价格在宣布后上涨,而并购企业的股票价格基本保持不变。具体见表3-2:表3-2:公司并购重组对股票市场的短期影响表作者年份样本期间目标企业CAR并购企业CAR韦斯顿1994多项研究1968-198425%-35%1%(一个并购者)1.5%(多个并购者)熊渥特19961814个并购案例126天23%/梅欧19966家银行2个月/0%CAR是cumulativeabnormalreturn缩写,即累积超额回报。熊渥特研究的期间是从标购开始到停止交易日的时间或从标购开始的126天。资料来源:TheArtofM&AIntegration:AGuideToResources,Process,andResponsibilies,1998,AlexandraReedLa-Joux,NewYork:McGraw-Hill,pp.14。三、公司并购重组成功率很低古今中外公司并购重组的历史表明:公司并购重组具有极大的风险性,成功率不高。1、中国公司并购重组成功率的描述。当前中国每年发生的公司并购重组数以千计,有一些成功了,可是相当多的都失败了。据统计,1998年中国205家资产公司并购重组中,只有93家公司业绩同比有不同程度的上升,其它均呈下降的趋势。中国公司并购重组的成功率当前还没有一个权威的统计数据,理论界一个普遍观点是中国公司并购重组的成功率并不高。2、国际公司并购重组成功率概述。1986年美国麦肯锡公司经过对200家美国最大的公众企业在1972-1983年间的并购进行了研究,如果以公司股东财产增值为衡量标准,只有23%的是成功的,61%的是失败,16%的结果是难以预料,成功率最高的是在相关领域中对中小型企业的并购,在不相关的领域中对大型企业的并购的成功率仅占8%;美国贝恩公司的调查显示,美国100家进行公司并购重组谈判和最终实现并购的企业中,20%的企业因谈判失败而流产,56%的企业虽然达成了并购协议,可是在以后的经营中不但没有创造价值,而且贬损了原有的价值,只有24%的企业经过并购创造了价值。第二节造成公司并购重组风险的外部因素分析造成公司并购重组风险的原因很复杂,既有企业外部的不确定性因素,也有内部整合不到位的诸多因素。公司并购重组的外部的不确定性因素:1、社会、文化因素。文化是人类社会在长期历史发展过程中所积淀的知识、信仰、艺术、道德、法律、价值观、风俗习惯的综合反映,文化环境不同决定了社会成员的思维方式和行为方式不同。对公司并购重组产生重大影响的社会因素包括社会阶层的形成和变动、人口的地区性流动、年龄结构的变化、交通和通信的发展、社会中的权利结构、人们的生活方式及社会环境的变化等。2、政治、经济因素。政治、经济环境的变化将影响公司并购重组的市场规模和经营管理水平,或对企业造成威胁,或形成发展机会。主要是国际政治、外交事件、货币、财政、税收政策、政府行为、经济增长率、国民收入、物价变化、利率变动、通货膨胀、失业人数、投资动向、国际贸易等的变化对公司并购重组产生影响。3、技术、自然、环境因素。技术、自然、环境因素的变化将影响公司的原料供应、新设备和新技术的采用。最近几年,科技的快速发展,使得环境污染问题日趋恶化,严重破坏了自然环境和生态平衡,引起了全社会的极大关注。4、行业、竞争因素。行业因素是指某一特定的产业中的基础条件、市场结构等状况对公司经营管理活动的影响,主要是指行业供求状况、行业的集中度、产品差别化、进入壁垒的高低、行业的成长阶段和发展动向等;竞争因素是指企业所处的市场竞争状况对其经营管理活动的影响,主要是竞争对手的多少、市场占有率高低、产品的结构动态、质量和价格水平、研究和发展动向、主要竞争手段等。行业、竞争因素是造成公司经营管理活动风险的最直接原因。第三节造成公司并购重组风险的内部因素分析公司并购重组的最大风险是成功率不高,造成公司并购重组失败的内部因素有很多,为了便于论述,我把其归结为公司并购重组的九大整合不到位!具体分析如下:一、发展战略制定不适当公司整合风险的大小与其发展战略密切相关。如果公司并购重组追求经营协同效应,那么其整合风险就比较大;如果追求财务协同效应,那么其整合风险就比较小。从完全整合、到松散联合、到保持独立经营、最后到出售,公司并购重组面临的风险是依次降低的。公司只有因地制宜地制定各种整合策略,如企业长远的发展和股东利益的最大化是否是公司的终极目标?哪些单位应整合新设?哪些单位应被保留?哪些单位应被出售?才能使公司并购重组获得成功。如果对公司并购重组的发展战略制定不当,将会给其带来致命的打击。现实中大约有1/3的公司并购重组由于发展战略制定不当,最终导致失败。二、组织整合不到位组织整合是指对目标企业的组织机构的设置、决策机制、约束机制等进行整合。公司并购重组失败最根本的原因之一是由于对目标企业的组织整合不到位,具体分析如下:1、组织机构设置不合理。不认真进行组织机构的设计,造成组织机构设计不合理或存在严重缺陷:如搞平均主义,使得公司并购重组后没有了改革发展的动力和压力。2、企业领导决策不科学。比如有些公司并购重组后的,任何部门都能够改变设计图纸,造成新品开发的失败,公司由此步入了衰败。3、监控手段不有效。一些公司并购重组的财务管理绕开了监督,监事会要求查看账簿但董事会不批准而不可得,使得公司的监督形同虚设。4、约束机制不健全。公司并购重组后的财务、生产、营销、人事、管理等方面约束机制不健全,使得整个企业管理不善,效率低下。三、财务整合不作为财务风险是指目标企业由于筹集资金、投资、成果分配、资产管理等活动而影响企业的资本结构、资本成本、经营成果,最终影响到的企业的利润增长。财务风险来自公司财务整合的不作为,存在于公司并购重组的全过程中。1、在公司并购重组前,没有经过有良好资信的中介公司充分地调查和评估目标企业的质量、财务状况与盈利能力,没有根据其发展战略来确定公司并购重组的股权比例和资产比例。2、在公司并购重组中,没有科学地对目标企业的资产进行评估,并以此确定科学、合理、公平的收购价格或换股比例。3、在公司并购重组后,由于公司的董事长、总经理不熟悉财会,再加上没有聘请财务顾问协助,使得公司经过并购重组获得的资产入账违反了有关会计制度的规定,使得公司并购重组的进程受到影响,最后导致公司并购重组失败。四、流程再造整合不深入1、流程再造的概念。哈默认为流程再造:根本性的重新思考,彻底翻新作业流程,以便在现今衡量表现的关键上,如成本、品质、服务、速度等方面获得巨大的改进。2、流程再造的”四象图”。根据对目标企业的并购整合难度的大小和并购价值的高低的综合评估,能够制定流程再造的”四象图”。(1)怀疑区。如果目标企业的并购价值和整合难度都是极低的,那么对该目标企业的并购就是值得怀疑的,即怀疑区。因为该目标企业并没有实际的协同效应,并购者也无意对目标企业投入大量资金进行整合。(2)相对可行区。目标企业的并购价值不高,但并购企业愿意投入较多的资金,以增加其价值,此时并购活动是相对可行的,称为相对可行区。重点是对目标企业进行注资和重组,以提高目标企业的并购价值。(3)可行区。虽然目标企业具有较高的并购价值,可是并购企业不愿意更多介入到目标企业的经营管理,此时并购企业可采取不相关多角化经营战略或财务导向战略,必要时可进行整合以形成协同效应,并购整合的难度应控制在适当的水平上。(4)额外管理区。目标企业的并购价值虽高,但必须实施中等以上的整合,才能充分开发目标企业的价值,此时常采取一体化的战略。要达到充分开发目标企业的价值的目的,并购企业必须进行艰苦的并购整合,理论上最佳投入点应是并购企业的边际投入与边际收益相等。要实现公司并购重组的协同效益,就必须对目标企业实施有效的流程重组。由于流程再造涉及面广,实施难度大,现实中很多公司的流程再造往往流于形式,整合不深入,操作不科学,最后导致公司并购重组失败。五、业务和技术整合不彻底经过对目标企业进行业务和技术整合,一个企业能够快捷地拥有先进技术和人才,迅速提升管理水平,获得经济效益。由于现实当中的诸多困难,并购企业往往不能及时对其业务和技术进行彻底的整合:1、经营业务整合不彻底。对目标企业的经营业务进行整合,既能够是企业的经营策略,也能够是企业的经营业务。中国中小企业的数量众多,且分属于不同行业、地区和部门,存在不同的利益格局,故对目标企业进行整合的难度很大。如砍掉不盈利的产品线或品种,增加对盈利产品线或品种的投入,集中采购,统一销售。理论上如此,实际操作难度不小。2、生产技术整合不彻底。生产技术整合是指完全相同或相似产品在生产技术上的整合。如果双方在技术、设备、工艺流程等方面具有较多相似性,则整合就较易进行。但实际生活中,由于并购企业的双方或多方很少具有相似性,故生产技术整合难度大,成本高,很多并购企业不愿意对其进行彻底的整合。六、企业文化整合不科学1、企业文化风险。它来自企业文化的差异,是指因文化的差异及由此产生的组织间的缺乏了解而对企业的正常生产经营活动构成的潜在威胁。2、企业文化风险的种类:可分为环境文化风险、跨组织的文化风险、组织的文化风险和经营的文化风险等。环境文化风险主要来自各民族的民族文化、法律准绳不同;跨组织的文化风险主要来自组织之间的文化差异及由此产生的整合方式不同;组织的文化风险主要来自组织内部文化的多样性和跨组织的学习能力;经营的文化风险主要来自企业与政府和商业伙伴的关系以及企业所面临的市场环境。3、对企业文化不能进行科学的整合是导致公司并购重组失败的重要原因之一。戴姆勒奔驰公司曾经对大型跨国公司并购重组的失败原因进行了专门研究,结果表明超过70%的公司并购重组的交易在三年内承认失败,对其中50宗失败案例的详细分析又表明文化冲突是导致这一结果的主要原因之一。将并购企业的文化完全覆盖或取代目标企业的文化,这种方法易于操作但不科学,故失败率极高。七、人力资源整合不及时1、公司并购重组将对员工的心理和行为产生较大影响。如带来员工心理上的焦虑、不安和紧张;导致员工之间及员工对组织的不信任、自我保护、抵制变化、高中级专业技术人才离职等,从而造成人力成本的上升。2、对员工的心理影响。主要是员工的角色模糊感增强、没有目标和方向、对组织的忠诚度下降、自我保护意识增强。3、对员工的行为影响。主要表现在:沟通恶化、企业生产率下降、跨职能的协作消失、权力争夺加剧、员工努力水平下降、骨干雇员退出。4、对人力资源的整合不及时导致人力成本上升。由于不能及时对企业员工的心理和行为实施恰当及有效的整合,引导其积极向上,造成企业人力成本的上升,从而严重影响了企业的管理水平和经营业绩。八、沟通渠道整合不有效不能对公司的沟通渠道进行有效的整合,使得公司内部沟通恶化:1、信息不实。在中国,真实、准确的信息的获得非常困难,并购重组的双方不讲实话是常有之事,特别是关键信息如交易主体有无资格、交易客体是否明确、交易程序是否合法等。2、组织信任水平下降。信息渠道中被输入和传递的信息是经过过滤和扭曲的,其可靠性大大降低。人们一方面渴望获得信息,另一方面又不愿意提供信息。由于组织中谣言四起,导致信任水平下降,信任水平的下降又引起组织沟通的困难,从而使得整个组织陷入不信任的恶性循环之中。3、沟通网络复杂变长。沟通网络变得复杂,沟通渠道变得更长,再加上并购重组双方缺乏共同的沟通语言及信息传递方式等,沟通不畅,使得公司的经营管理决策不能得到及时、有效的贯彻执行。九、法律支持不完善法律支持不完善是当前中国公司并购重组的一个显著特点。虽然中国已经颁布了<关于企业兼并的暂行办法>、<国有企业职工待业保险规定>、<有限责任公司规范意见>、<股份责任公司规范意见>、<国有资产评估管理办法>、<反不正当竞争法>和<公司法>等法规,但由于公司并购重组活动涉及面广,领域多,造成了公司并购重组活动的许多方面无法可依的局面,而有些领域则有多重规定,没有统一的、规范的法律。例如产权界定不清、社会保障体系不健全、企业资产评估没有统一的依据等,已成为中国当前公司并购重组的重大障碍。另外,中国还缺少以公司并购重组的方式引进外资的法律体系和审查制度,从而不能有效地引导跨国公司对中国公司并购重组向产业、产品、结构优化的方向发展。第四章公司并购重组成功的对策及建议第一节公司并购重组的核心是提升公司的核心竞争力一、公司并购重组的核心是提升公司的核心竞争力1、企业核心竞争力的概念。它是指企业组织中能够带来持续市场竞争优势的累积性知识,它具有难以模仿、提供拓展企业活动范围的能力、对顾客感知度高、对最终产品的效益具有重要贡献等特征。一般来说,企业核心能力是一组技能、经验和知识的集合体。2、核心竞争力为什么能够产生竞争优势?是因为其具有价值优势,体现在它能使企业更有效地从事生产经营活动,不断降低成本,为顾客创造更多的价值。3、竞争优势何以能够持续?资源的异质性和核心竞争力的价值优越性使一个企业能够保持持续的竞争优势。企业核心能力不完全的可模仿性、可流动性、可替代性、可贸易性,这些能有效地阻止竞争者的模仿,增加其复制成本,从而使得企业的核心竞争力得以持续保持。二、产品结构是决定企业核心竞争力的根本因素1、产品(市场)结构是决定企业核心竞争力的根本因素。企业能够经过实施一定的竞争策略来优化和改变产品结构,获取竞争优势,提升核心竞争力。2、经过公司并购重组能够提升其核心竞争力。只有经过整合,实施有效的能力管理,对长远战略和组织要素进行整合,才能对产品(市场)结构施加积极的影响,实现公司的价值创造,最终提升和增强其核心竞争力。基于上述分析,我认为公司并购重组的最佳出发点应是提升和增强公司的核心竞争力。第二节进行九大整合是公司并购重组获得成功的重要保证要想提升公司的核心竞争力,使公司并购重组获得成功,就必须把目标企业纳入到公司并购重组的发展战略中,并卓有成效的对目标企业的发展战略、组织结构、财务资产、流程再造、经营业务、企业文化、人力资源、沟通渠道、法律法规等九大方面进行整合:一、公司并购重组成功的前提是要对目标企业制定切实可行的发展战略公司的发展战略要根据公司并购重组的发展方向及面临的环境加以整合。企业的经营能力与外部环境是不断变化的,因而其发展战略的整合也要根据企业实力、经营环境的变化不断地加以调整。(一)运用SWOT分析法制定公司市场竞争战略经过全面分析公司的优势、劣势、机遇和威胁,制定公司长远的发展战略。1、企业市场的竞争战略有四:市场领导者、挑战者、追随者、补遗者战略,分别对应于企业在市场竞争中的统治、有利、防守、虚弱地位。(1)市场领导者战略重点是致力扩大产品需求,采取防御和进攻行动保护现有市场占有率,或在市场规模不变时,努力扩大其市场占有率;(2)市场挑战者战略有二:一是攻击市场领导者和其它竞争者,以夺取更多的市场份额,二是参与竞争但不扰乱市场局面;(3)市场追随者战略是效仿市场领导者,经过向市场提供具有特色的和不会引起竞争者报复的产品和服务在市场中站稳脚跟,保护现有的市场份额和开拓新的市场份额。一般采用的追随方式有:紧紧追随、保持一定的距离的追随、有选择的追随。其注重的是盈利的多少,而不是市场占有率的高低;(4)市场的补遗者战略是为市场某些客户提供专门的服务,经过专业化服务为那些可能被大公司忽略或放弃的市场提供有效服务。2、要灵活地制定企业的市场竞争战略。经过分析并购是否改变了企业的市场竞争地位,相应地调整和重新制定公司市场竞争战略。横向并购能够减轻企业的竞争压力,保持较高的利润率,其战略整合应是围绕市场占有率的扩大,实现协同效应;纵向并购能够降低企业的交易费用,增强企业的议价力量以获得更多利润,此时应重点整合企业的管理组织,尽可能降低管理费用。(二)、经过公司并购重组实施企业的发展战略调整经过公司并购重组,企业能够快速地进入到一个新兴的行业,从而达到实现企业发展战略的重大调整。菲利浦.莫里斯公司是生产”万宝路”的世界著名企业,从上世纪60年代起,就有意识并购了一系列的食品行业,如1987年并购通用食品公司,1988年又以130亿美元并购克拉夫特食品公司。经过一系列的并购重组活动,其食品销售额已占其销售总额的50%,食品行业的利润占总利润的30%,现在已真正成为一个烟草利润丰厚的”食品公司”。(三)、经过公司并购重组实现公司管理体制的创新经过重新设计、调整公司并购重组的市场竞争战略,建立并购企业的财务与经营创新机制,使得企业能够适应市场需求。二、公司并购重组成功的保证是要对目标企业进行组织整合组织整合是公司并购重组成功的重要保证,它包括组织结构和管理制度整合两个方面。(一)组织结构的整合1、组织结构整合的目的。一是形成一个开放、自律、统一的组织结构系统,使得生产要素在企业中高效运转;二是组织结构系统能灵活地适应环境的变化;三是形成企业内部的物流、资金流和信息流通畅的网状结构;四是部门间责权利分明;五是机构精简高效。2、组织结构整合的内容。包括采用何种组织结构形式和管理模式、整合职能部门、重建和植入管理制度。组织结构形式是采用母公司、子公司形式的控股组织结构,还是采用总公司、分公司形式的垂直组织结构。3、管理模式整合。包括采用集权管理模式,还是采用分权管理模式。(1)集权管理模式。它是指公司对目标企业的全部资源进行统一经营管理的模式。一般有以下步骤:第一,确定适合于企业发展战略的关键业务部门;第二决定在哪一级上能够最有效地进行决策;第三,考虑所需要的辅助单位的性质和位置;第四,调整局部以建立最佳的组织结构形式。(2)分权管理模式。它是指公司赋予目标企业相对较强的独立性,使之能够实现很大程度上的自治,实行分权管理。其核心是把目标企业作为其控制的子公司或全资子公司,目标企业在法律上保持经营管理的相对独立性。是否采取分权模式应考虑:第一,掌握决策信息的难易程度;第二,制定正确决策能力的高低;第三,是否及时做出适应市场变化的决策;第四,子公司的决策能力;第五,母公司对她的信任程度;第六,分权能否大大提高公司员工的积极性及创造性。与此同时,母公司还要保留以下的决策权力:第一,制定公司长远的发展战略;第二,确定公司的近期目标和远期目标;第三,对子公司人事任免权;第四,重要业务发展规划的审批;第五,复审可能对子公司盈亏产生影响的交易;第六,实行财务、采购、供应权的相对集中。(二)、管理制度的整合并购企业经过把自己的或外部的良好管理制度移植到目标企业中去,以便更好地控制目标企业。管理制度的整合涉及工资、财务、营销、人事、设备、物资和生产管理制度等方面。(三)、建立和完善计划控制功能做到事前有预测和计划,事中有控制和管理,事后有核算和分析。三、公司并购重组成功的核心是对目标企业的财务资产进行整合(一)、选择合适的方式对目标企业进行财务资产整合1、对于经营业绩和财务状况欠佳的目标企业,应迅速停止其生产线;2、对于那些在财务上有风险但仍具有获利能力的目标企业,可采取”转售图利”的方法:一是将资产拆开后出售;二是不将资产分拆,经过委派管理专家、财务专家等对其进行改造,再高价售出;3、对于不良资产与非经营性资产,可要求目标企业的原有股东回购,提高公司的资产质量,减少了公司现金流出;4、对于资产含量高、盈利能力差甚至长期亏损,短期扭亏无望的企业可优先考虑出售;5、对于哪些盈利稳定、具有经营管理优势但不符合公司长远发展战略的企业,可考虑实行承包经营;6、对于哪些符合并购企业的长远产业发展战略,同时又能很快改进和提高资产质量的企业,能够考虑采取直接购入的方式;7、对于哪些具有互补性的目标企业,能够经过产权交易市场实施资产置换。(二)、建立全面、客观、科学的评价公司并购重组效果的指标体系1、建立对目标企业的财务效益评价体系(1)投资回收率(RIO)是指一家公司在并购目标公司后取得的年净收入的增加额与兼并的总投资之比。RIO=年净收入增加额/兼并总投资×100%。年净收入增加额是指公司兼并后取得的年净收入扣掉兼并前的年净收入的余额,该指标用来衡量兼并投资所产生的增量效益与投资总额的比率。(2)剩余收益是指目标公司的营业利润超过其预期最低收益的部分,预期收益是根据对目标公司的投资占用额和并购公司管理层预先估计的最低投资报酬率确定的。只有当目标公司的营业利润超过了并购公司预期的最低报酬时,才能为集团带来剩余收益。(3)经济增加值(EVA)是用于测定公司在某一年度中所创造的货币经济价值,经济增加值=投入资本额×(投入资本收益率-加权平均资本成本率),或者经济增加值=调整后报告期营业净利润-投资资本费用。经济增加值作为一项并购投资,只有当投资者从目标公司的收益中,获得大于其投资的机会成本后,才表明投资者从公司并购活动中取得了增值收益。(4)市场增加值是以资产的市场价值为基础,在资本收益中扣除资本成本的企业经营业绩的衡量。市场增加值=期末公司调整后的营业净利润-按期末公司资产的市场总价值计算的加权平均资本成本。市场增加值认为能够创造利润的资本价值总额是指其市场价值,它是以未来预期现金流量为依据而计算的,它反映了市场对公司未来预期的经营收益。2、建立对公司并购重组后有关集团公司财务效益的评价体系(1)资本成本降低率。它是指一个需求增长低于整个行业经济增长的企业,并购另一个需求高速增长的企业,经过使用并购企业低成本的资金来降低投资成本。本质上,它是一种财务协同效益。(2)资本积累增加率。它是指企业经过兼并把分散的资本合并成集中的资本。企业兼并是资本积聚的加速器,随着杠杆收购的兴起,使得不具备兼并实力的企业,能够经过杠杆收购进行兼并,实现资本的积累。(3)超常收益。它认为企业经营活动的最终目的是价值增值,获取超常利润。公司并购重组的最终目的是增加股东的财产。公司并购重组的效应有二:一是短期效应,获取近期利益;二是长期效应,获取先进技术,进行专业化分工与协作,获取长期利润的最大化。(三)、非财务效益评价对企业并购效果的评价,既包括对财务协同效应的评价,也包括对非财务效益的评价。评价公司并购重组的非财务效益应包括:1、是否达到合理的规模经济;2、是否提升了市场核心竞争力;3、是否协调了企业间的关系;4、是否有利于产业结构的调整;5、是否达到生产关系的变革;6、是否实现企业文化的融合。(四)、公司并购重组财务整合的原则1、效益最佳原则。对有关的资产该保留的保留,该整合的整合,该出售的出售,实现企业资源配置的效益最佳化。2、成本收益原则。资产运营所获得的收益要大于成本。3、资产整合原则。对所有资产都要进行整合。4、一体化原则。财务、资产管理应实现一体化,确保资产不流失。5、及时原则。凡是不可使用的资产,要及时出售。(五)公司并购重组财务整合的内容1、有形资产的整合(1)固定资产整合。根据固定资产的现有价值、使用寿命、技术特性、生产效率以及被淘汰的可能性,分别进行整合和分拆。(2)流动资产整合。要根据现金、有价证券、应收帐款、存款等各自不同的特性施以不同的整合措施。现金处理灵活;有价证券流动性好,是否转让看并购企业对资金的需求和股票、债券的市场价格;应收帐款可采用书面、电话、上门等方式催款,必要时可诉诸法律追索。2、无形资产的整合(1)专利权。首先要明确目标企业专利权的价值、先进程度、剩余时间,然后根据企业的长远发展战略决定去留。(2)商标权。根据商标在消费者心目中的形象、地位、该商标产品的市场占有率等因素考虑用与不用,不用的可放置一边或注销。(3)特许经营权。征得授权人的同意,企业可根据是否与企业的经营方向一致进行处理,与经营方向不一致的,应停止使用;收益大于成本的可予以保留。(4)土地使用权。对目标企业的土地使用权,在考虑公司的发展战略所需要的土地使用量、位置、增值潜力等因素的前提下,考虑去留。(5)专有技术。由于其具有特有的价值,则对该项无形资产要予以保留,如与企业发展战略无关的,可到技术市场上转让。(6)商誉。商誉是指企业整体价值和单项有形资产及可辨认的无形资产价值之间的差额,是企业赚取超额利润的能力,从其形成来看可分为:固有商誉和外购商誉。固有商誉指作为持续经营的企业,其价值高于其拥有的净资产公允价值的部分。公司并购重组中形成的商誉是外购商誉,外购商誉的成本应予以摊销。四、公司并购重组成功的基础是要对目标企业进行流程再造1、公司并购重组的协同效应能够分为四种类型(1)纯粹增加效应。并购企业与目标企业的价值链几乎是完全相同的,并购整合只要在并购公司中增加一条价值链,这种协同效应最容易实现。(2)加强效应。并购企业可能由于目标企业价值链的某些要素能够加强其竞争地位而实施并购,其重点是增强那些在业务领域中关键要素的价值增值能力。经过实施整合,实现潜在的协同效应,同时将目标企业价值链中不适合的部分剥离或分拆出去,使价值链更加合理。(3)转移扩散效应。虽然两条价值链不一样,可是其中一条价值链的某些部分对另一条价值链有用,经过向目标企业转移或扩散某些关键业务技能,以提高其业务技能,实现价值转移和扩散效应。(4)互补效应。两条价值链完全不同,各自处于不同的领域,但出于战略的考虑,公司能够经过并购另一企业的价值链,进入新的业务领域,其目标是将业务领域扩展,使公司的核心能力得以延伸。2、因地制宜的制定相应的价值链重组战略公司并购重组是一个企业为改进其业务组合的相对市场位置而选择的一种战略。管理层只有基于对目标企业价值链的科学评估,并据此制定相应的价值链重组战略,采取适当措施,对价值链实施重组,才能提升企业的核心竞争力。五、公司并购重组成功的实质是要对目标企业进行业务和技术整合(一)、对目标企业进行经营业务的整合经营业务整合一般要从产品入手进行整合,如砍掉不盈利的品种和产品线,增加对盈利品种和产品线的投入,实行集中采购和统一销售等。(二)、对目标企业进行生产技术整合生产整合指完全相同或相似产品在生产上的整合。经过生产整合,优化生产组织,产生协同效应,给企业带来”并购增值”。当代,科学技术日新月异,一个企业要想快速拥有这些技术及人才,惟一的捷径就是经过并购,然后利用技术整合带动和提升企业的技术水平和管理水平。六、公司并购重组成功的精髓是要对目标企业的文化进行整合(一)、建立新型复合的企业文化在充分吸取两家或更多公司的优秀文化基础上,经过对目标企业的文化进行整合,逐步建立复合的新型的企业文化:1、高层领导对双方的企业文化要求同存异,经过示范作用来带动整个组织的企业文化积极发展;2、建立两种文化的沟通和理解机制;3、建立公司并购重组新型的复合的企业文化应包括:(1)对顾客的态度:以顾客为中心;(2)对员工的态度:将员工视为财富;(3)管理风格:锐意进取,开拓创新;(4)领导风格:发扬民主,集思广益;(5)奖励机制:按劳分配,奖勤罚懒;(6)组织结构:扁平化,高效率。(二)、实现公司并购重组企业文化的融合1、企业文化的类型企业文化划分为四种类型:独裁型、官僚型、团队型、自由型,各自具有不同的特点。具体见表4-1。表4-1四种类型的企业文化各自特点表:类型主要特点独裁型对挑战进行独裁和压制,突出个人决策而不是组织决策官僚型官僚主义和等级制度,突出刻板的教条和程序,高效和标准化的客户服务团队型突出团队义务,使命决定工作组织,灵活性和自主性,要求创造性环境自由型突出质量,追求个人成员的个性发展2、并购企业文化和目标企业文化的各种可能的组合情况具体见表4-2。4-2并购企业文化和目标企业文化的组合情况表(1)、企业文化融合的美满情况是指双方的企业文化能够直接达到比较完美的融合,不需要并购企业在文化整合方面下多大功夫就能够使两家公司的企业文化融洽起来;(2)、如果并购双方的企业文化融合是有问题的,那么就必须经过采取一定整合措施使其达到融合;(3)、如果并购双方的企业文化融合的结果是灾难性的,那么即使经过整合也很难使其达到彼此融合的状态。此时,并购公司应当放弃该目标公司,去寻找其它文化整合代价较小的目标公司。3、实现公司并购重组企业文化的融合(1)首先要对目标企业的文化进行调查分析,明确其所属类型及特点;(2)其次要对双方的企业文化的融合情况进行判断;(3)最后再做出是否进行并购的决策。这样既能够避免文化整合的盲目性,又能够降低文化整合的风险性。七、公司并购重组成功的根本是要对目标企业的人力资源进行整合公司并购重组对人力资源的整合包括:(一)对公司组织结构进行调整使公司的组织结构能适应新公司在新环境下的发展。(二)配备强有力的经营管理层成立专门管理小组,管理人员能力强,具有亲和力,能够采取合适的管理模式,顺利实现公司经营管理、财务整合、企业文化、组织机构等方面的平稳过渡。(三)建立留人用人机制人才的竞争事关企业的兴衰存亡,因此要建立健全留人用人机制,留住优秀人才。(四)裁减冗员要合理选择人力资源整合的重点,对公司核心岗位进行调整,对人力资源进行整合,使之更符合新公司未来的发展战略。八、公司并购重组成功的纽带是要对目标企业进行沟通整合(一)实现信息共享经过对目标企业的沟通渠道进行整合,实现企业内外部信息的最大限度的共享,向决策系统提供及时、准确的信息。(二)设计良好的沟通方案一个好的沟通方案应该包括:1、沟通的对象应包括股东、客户、员工、公众;2、沟通的目标是劝说公司股东接受并购交易、争取员工的支持;3、沟通的信息主要包括公司对股东及员工的利益、公司对客户的承诺;4、沟通的媒介能够是股东沟通大会、电子邮件、公司简报等;5、沟通的负责人包括总经理、部门经理、负责公共关系的副总裁等。九、公司并购重组成功的保障是要构建和完善中国公司并购重组的法律体系(一)建立和完善中国公司并购重组的国内法律体系立足国内,尽快建立和完善有关中国公司并购重组的法律体系,使中国公司并购重组活动有法可依,有法必依。(二)建立和完善中国公司并购重组的国际法律体系放眼世界,尽快建立和完善中国有关外国公司并购重组、引进外资、审查制度的法律体系。当务之急是尽快制定反垄断法、跨国并购审查法、资产评估法律。1、反垄断法中国至今仍无一部专门的<反垄断法>,有关这方面的法律大多散见于各种不同层次、级别的法规、指示和条例中。从各国的司法实践来看,设立专门机构,并赋予其独立的法律地位,使之具有一定的司法权和行政权,能够履行监督、执行反垄断法的职责。借鉴国外的经验,中国应尽快制定<反垄断法>,设立一个独立专门机构,赋予其相应的行政权、立法权、司法权,确保<反垄断法>的实施。2、跨国并购审查法律有关跨国并购审查法律有二:一是美、英、德、法等国的法律,由该国的反垄断管理当局或授权某一个政府部门履行反垄断管理职责;二是澳大利亚和加拿大的法律,对国内并购和跨国并购分别制定了不同的法律及审查部门。国内的并购审查由国内的反垄断管理当局负责,主要适用国内的竞争法律;跨国并购的审查则由外资管理部门负责,主要适用外资管理的法律。中国跨国并购审查制度应参考澳大利亚和加拿大的跨国并购法律制度制定,具体应包括:(1)审查机构应为国家外经贸部;(2)审查标准应采纳综合审查标准,应包括竞争政策、产业政策和经济效率等因素。跨国并购审查法律既要有利于中国大力引进资金、技术和管理等;又要有利于防止跨国公司形成垄断;(3)审查门槛可参照当前正在实行的国家、省市自治区、县市对外资审批权限的规定予以确立;(4)特殊行业禁止或限定非控股比例。条件成熟时,中国并购审查的双轨制必须让位于统一的并购审查法律制度,即借鉴美、英、法、德等国的做法,以国家的反垄断法作为审查并购交易的主要依据,由反垄断专门机构统一管理国际和国内并购交易活动。3、资产评估法律对中国现行的资产评估法律进行修订。(1)应尽快制定外商并购国有企业的专门法规,明确外商并购国有企业必须以市场交易价为基础。(2)落实相关的政策尽快处理不良金融资产。要赋予信达、华融、长城和东方等四大金融资产公司的相应权利来处理这些不良资产,如有权根据市场需求定价。(3)逐步实行国民待遇。根据产业政策的要求,明确规定限制、禁止外资并购的目标行业或目标企业范围,明确规定外资持股的最高比例,落实相应的防止国有资产在并购中流失的法律条款,建立和完善外资并购活动的预警机制,防止国有资产流失。(4)建立产权交易市场。建立产权产易市场,改变中国国有企业产权交易的”面对面”方式,形成产权交易的”竞争、监督、公开”的机制,防止国有资产流失。第三节中国公司并购重组的战略路径选择的几点建议经过以上分析,我认为中国公司并购重组的战略路径选择应采取”一、二、三、四”对策:一是形成一种市场化运作的机制并购的长远发展战略;二是提升公司并购重组的两种能力;三是致力于创造有利于公司并购重组的三个条件;四是选择适合中国特色的公司并购重组的路径。具体论述如下:一、要形成一种市场化运作的机制并购的长远发展战略经过建立和完善多元化产权结构主体,大力发展资本市场,建立完善市场机制,经过产权交易市场来确定公司并购重组的市场价格,使公司并购重组在”公开、竞争、有序、监督”的基础上实行”阳光并购重组”,致力形成一种基于市场化运作机制的公司并购重组的长远发展战略。二、公司并购重组要致力于提升公司的两种能力要致力于提升公司的两种能力:公司并购重组的整合能力和核心竞争力。公司并购重组的整合能力不但是提高公司生存、发展、创新能力的基础,而且也是增强其核心竞争力的重要保证;提升和增强公司的核心竞争力,有赖于公司并购重组的整合能力的提高,这两者是相辅相成的。公司并购重组要努力实现公司整合能力和核心竞争力共同提升的”双赢”局面。三、公司并购重组要致力于创造三个条件公司并购重组是个系统工程,它的成功除了并购双方自身具备一定的条件外,还需要创造以下三个条件:(一)要培育良好的外部条件1、当地政府对本地或外地企业并购的政策开放程度比较高。2、各级政府和部门的大力支持。3、领导和员工的观念和素质。(二)、要创造良好的内部条件要积极创造良好的内部条件,使得公司并购重组能够把外延型的改革和创新优势转化为内涵型的优势;将激活企业微观的优势转化为加强宏观调控的优势;把资本经营和规模扩大的优势转化为市场的优势。(三)、要有完善的市场机制和法律保证要建立健全中国公司并购重组的市场机制,不断完善有关公司并购重组的法律法规体系,使得中国公司并购重组能够健康发展。四、公司并购重组要选择适合中国特色的公司并购重组的路径根据中国公司并购重组面临的实际情况,我认为适合中国公司并购重组的特殊路径应是:”一注重六加快”:”一注重”是注重提升公司的核心竞争力;”六加快”是:一是加快有关中国公司并购重组的法律建设步伐;二是加快转变政府职能的步伐;三是加快中国现代企业制度建设的步伐;四是加快完善中国的资本市场结构;五是加快建设中国市场化并购重组的机制;六是加快建设具有中国特色的并购重组的企业文化。(一)”一注重”是中国公司并购重组要注重提升公司核心竞争力中国中小企业占企业总数的99.5%,只有0.5%的是所谓的大集团大公司。这些大集团大公司与国外跨国公司相比,是”小巫见大巫”。如长虹集团是中国最大的彩电生产企业,但其销售额只有日立公司的1/191。因此在中国,必须紧紧围绕提升企业的核心竞争力来制定切实可行的公司发展战略,经过公司并购重组不断扩大企业规模,降低生产成本,走集团化发展之路,不断增强中国企业在国际市场上的核心竞