关联交易管理办法

江西江钨硬质合金有限企业关联交易管理方法第一章 总则第一条为了深入规范江西江钨硬质合金有限企业（以下简称“企业”）关联交易决议管理和信息披露等事项，维护企业股东和债权人正当权益，依据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市企业关联交易实施指导》、及其余关于要求，特制订本方法。第二条企业关联交易应遵照以下基本标准：（一）老实信用标准；（二）不损害企业及非关联股东正当权益标准；（三）关联股东及董事回避标准；（四）公开、公平、公正标准。第三条企业关联交易决议管理、信息披露等事项，应该恪守本方法。第二章 关联人和关联关系第一条企业关联人包含关联法人和关联自然人。第二条具备以下情形之一法人或其余组织为企业关联法人：（一）直接或间接地控制企业法人或其余组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制除企业及下属控股子企业之外法人或其余组织；（三）本方法所指关联自然人直接或间接控制、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员除企业及下属控股子企业以外法人或其余组织；（四）持有上市企业5%以上股份法人或其余组织；（五）中国证监会、上海证券交易所或者企业依照实质重于形式标准认定其余与企业有特殊关系，可能造成企业对其利益倾斜法人或其余组织，包含持有对企业具备主要影响控股子企业10%以上股份法人或其余组织等。假如企业与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）项所述情形，不所以组成关联关系，但该法人法定代表人、总经理或者半数以上董事属于本方法第六条第（二）项所列情形者除外。第三条具备以下情形之一自然人为企业关联自然人：（一）直接或间接持有企业5%以上股份自然人；（二）企业董事、监事及高级管理人员；（三）本方法第五条第（一）项所列法人董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士关系亲密家庭组员，包含：配偶、年满18周岁儿女及其配偶、父母及配偶父母、弟兄姐妹及其配偶、配偶弟兄姐妹、儿女配偶父母；（五）中国证监会、上海证券交易所或者企业依照实质重于形式标准认定其余与企业有特殊关系，可能造成企业利益对其倾斜自然人，包含持有对上市企业具备主要影响控股子企业10%以上股份自然人等。第四条具备以下情形之一法人或者自然人，视同为企业关联人：（一）因与企业或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具备本方法第五条或者第六条要求情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具备本方法第五条或者第六条要求情形之一。第五条关联关系主要是指在财务和经营决议中，有能力对企业直接或间接控制或施加重大影响方式或路径，主要包含关联人与企业之间存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第六条企业应结合《上海证券交易所上市规则》从关联人对企业进行控制或影响详细方式、路径及程度对关联方及关联关系加以判断。第三章 关联交易第一条企业关联交易，是指企业及下属控股子企业与企业关联人之间发生转移资源或义务事项，包含但不限于以下事项：（一）购置或出售资产；（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子企业、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）订立许可使用协议等；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购置原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接收劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人财务企业存贷款；（十六）关联双方共同投资；（十七）中国证监会或上海证券交易所认为依照实质重于形式标准认定其余经过约定可能引致资源或者义务转移事项，包含向与关联人共同投资企业提供大于其股权百分比或投资百分比财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资企业同百分比增资或优先受让权等；（十八）中国证监会及上海证券交易所认为应该属于关联交易其余事项。第二条关联交易活动应该遵照公开、公平、公正商业标准。企业应该采取有效方法预防关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预企业经营，损害企业利益。第四章 关联交易定价标准第一条企业进行关联交易应该书面订立书面协议，明确关联交易定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大改变，企业应该按照变更后交易金额重新推行对应审批程序。第二条关联交易定价应该公允，参考以下标准执行：（一）交易事项实施政府定价，能够直接适用该价格。（二）交易事项实施政府指导价，能够在政府指导价范围内合理确定交易价格。（三）除实施政府定价或政府指导价外，交易事项有可比独立第三方市场价格或收费标准，能够优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比独立第三方市场价格，交易定价能够参考关联方与独立于关联方第三方发生非关联交易价格确定；（五）既无独立第三方市场价格，也无独立非关联交易价格可供参考，能够合理组成价格作为定价依据，组成价格为合理成本费用加合理利润。第三条企业按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，能够视不一样关联交易情形采取以下定价方法：（一）成本加成法，以关联交易发生合理成本加上可比非关联交易毛利定价。适于采购、销售、有形资产转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方价格减去可比非关联交易毛利后金额作为关联方购进商品公平成交价格。适适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工简单加工或单纯购销业务。（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行与关联交易相同或类似业务活动所收取价格定价。适适用于全部类型关联交易。（四）净利润法，以可比非关联交易利润水平指标确定关联交易净利润。适适用于采购、销售、有形资产转让和使用、劳务提供等关联交易。（五）利润分割法，依照企业与其关联方对关联交易合并利润贡献计算各自应该分配利润额。适适用于各参加方关联交易高度整合且难以单独评定各方交易结果情况。第四条企业关联交易无法按照上述标准和方法定价，应该披露该关联交易价格确实定标准及其方法，并对该定价公允性作出说明。第五章 关联交易决议权限第一条企业与关联自然人发生交易金额低于人民币30万元关联交易事项由企业总经理同意。企业与关联法人发生交易金额低于人民币300万元或低于企业最近一期经审计净资产绝对值0.5%关联交易事项，由企业总经理同意。企业不得直接或间接经过子企业向董事、监事和高级管理人员提供借款。第二条企业与关联自然人发生交易金额达成人民币30万元以上关联交易事项，由董事会审议同意。企业与关联法人发生交易金额达成人民币300万元以上且占企业最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易事项（企业提供担保除外），由董事会审议同意。第三条企业与关联自然人、关联法人发生交易（企业提供担保、受赠现金资产、单纯减免企业义务债务除外）金额达成人民币3,000万元以上且占企业最近一期经审计净资产绝对值5%重大关联交易，应提供具备执行证券、期货相关业务资格证券服务机构对交易标出具审计或者评定汇报，经由董事会审议经过后提交股东大会审议同意。第四条企业为关联人提供担保，不论数额大小，均应该经董事会审议经过后提交股东大会审议同意。第五条企业为持有企业5%以下股份股东提供担保，参考前款要求执行，关于股东应该在股东大会上回避表决。企业发生关联交易包括提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应该以发生额作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达成本方法第十六条、第十七条、第十八条标准，分别适用上述各条要求。已按照第十六条、第十七条、第十八条要求推行相关义务，不再纳入相关累计计算范围。第六条企业在连续十二个月内发生以下关联交易，应该按照累计计算标准适用本方法第十六条、第十七条、第十八条要求：（一）与同一关联人进行交易；（二）与不一样关联人进行与同一交易标相关交易。（三）前款第（一）项所称“同一关联人”包含与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系其余关联人；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员法人或其余组织。（四）已按照第十六条、第十七条、第十八条要求推行相关义务，不再纳入相关累计计算范围。第七条企业拟与关联人发生需由董事会或股东大会审议同意重大关联交易，应由独立董事发表认可意见后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，能够聘请中介机构出具独立财务顾问汇报，作为其判断依据。企业审计委员会应该同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并汇报监事会。审计委员会能够聘请独立财务顾问出具汇报，作为其判断依据。第八条董事会应该就提交股东大会审议重大关联交易事项是否对企业有利发表意见。董事会发表意见时应该说明理由、主要假设和所考虑原因。监事会应对提交董事会和股东大会审议关联交易是否公允发表意见。第六章 关联交易审议程序第一条属于本方法第十六条要求由企业总经理同意关联交易，应该由企业相关职能部门就关联交易情况以书面形式汇报企业总经理，由企业总经理对该等关联交易必要性、合理性、公允性进行审查，审查经过后由相关部门实施。第二条属于本方法第十七条要求由董事会审议同意关联交易，按照列程序审议：（一）企业关于职能部门确定该项关联交易详细书面汇报和关联交易协议；（二）经总经理初审后提请董事会审议；（三）董事长或董事会秘书收到提议后向企业全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应该就该等关联交易必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；（四）董事会对该项关联交易进行表决，经过后方可实施。第三条企业与关联董事之间发生关联交易事项不论是否需要董事会同意同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系性质和关联程度。董事会审议关联交易事项时，关联董事应该回避表决，也不得代理其余董事行使表决权。该董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数经过。出席董事会会议非关联董事人数不足三人，企业应该将交易提交股东大会审议。前款所称“关联董事”包含以下董事或者具备以下情形之一董事：（一）为交易对方；（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方法人单位、该交易对方直接或间接控制法人单位任职；（三）拥有交易对方直接或间接控制权；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人关系亲密家庭组员（详细范围参见本方法第六条第（四）项要求）；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人董事、监事或高级管理人员关系亲密家庭组员（详细范围参见本方法第六条第（四）项要求）；（六）中国证监会、上海证券交易所或者企业认定与企业存在利益冲突可能影响其独立商业判断董事。第四条属于本方法第十八条所要求应由企业股东大会审议同意关联交易，若关联交易标为企业股权，企业应聘请具备执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标最近一年又一期财务会计汇报进行审计，审计截止日距协议签署日不得超出六个月；若关联交易标为股权以外其余资产，企业还应该聘请具备执行证券、期货相关业务资格资产评定机构进行评定，评定基准日距协议签署日不得超出一年。第五条企业股东大会审议关联交易事项时，关联股东应该回避表决。股东大会对关于关联交易事项作出决议时，视普通决议和尤其决议不一样，分别由出席股东大会非关联股东所持表决权过半数或者三分之二以上经过。关于关联交易事项表决投票，应该由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议公告中应该充分披露非关联股东表决情况。前款所称“关联股东”包含以下股东或者具备以下情形之一股东：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在还未推行完成股权转让协议或者其余协议而使其表决权受限制和影响股东；（六）中国证监会或者上海证券交易所认定可能造成上市企业利益对其倾斜股东。第六条企业与关联人进行第十条第（十一）项至第（十五）项所列与日常经营相关关联交易事项，应该按照下述要求进行披露并推行对应审议程序：（一）对于首次发生日常关联交易，企业应该与关联人订立书面协议并及时披露，依照协议包括交易金额分别适用本方法第十六条、第十七条、第十八条要求提交总经理、董事会、股东大会审议；协议没有详细交易金额，应该提交股东大会审议。（二）已经董事会或者股东大会审议经过且正在执行日常关联交易协议，假如执行过程中主要条款未发生重大改变，企业应该在定时汇报中按要求披露相关协议实际推行情况，并说明是否符合协议要求；假如协议在执行过程中主要条款发生重大改变或者协议期满需要续签，企业应该将新修订或者续签日常关联交易协议，依照协议包括交易金额分别适用本方法第十六条、第十七条、第十八条要求提交总经理、董事会、股东大会审议；协议没有详细交易金额，应该提交股东大会审议。（三）对于每年发生数量众多日常关联交易，因需要经常订立新日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项要求将每份协议提交总经理、董事会或者股东大会审议，企业能够在披露上一年度汇报之前，对本企业当年度将发生日常关联交易总金额进行合理预计，依照预计金额分别适用第十六条、第十七条、第十八条要求提交总经理、董事会、股东大会审议并披露；对于预计范围内日常关联交易，企业应该在定时汇报中给予披露。假如在实际执行中日常关联交易金额超出预计总金额，企业应该依照超出金额分别适用第十六条、第十七条、第十八条要求重新提交总经理、董事会、股东大会审议并披露。（四）日常关联交易协议最少应包含交易价格、定价标准和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定详细交易价格而仅说明参考市场价格，企业在按照第七章要求推行披露义务时，应该同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异原因。第七条企业与关联人订立日常关联交易协议期限超出三年，应该每三年依照本方法要求重新推行审议程序及披露义务。第八条企业与关联人达成以下关联交易时，能够免予按照本方法要求推行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行股票、企业债券或企业债券、可转换企业债券或者其余衍生品种；（二）一方作为承销团组员承销另一方公开发行股票、企业债券或企业债券、可转换企业债券或者其余衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或酬劳；及（四）上海证券交易所认定其余情况。第九条本企业控股子企业发生关联交易，视同本企业行为，其决议程序和披露等事项均适用本方法要求。第七章 关联交易披露第一条企业应该依据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市企业关联交易实施指导》等关于法律、法规、规范性文件要求，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。第二条企业与关联自然人发生交易金额在人民币30万元以上关联交易，应该及时披露。第三条企业与关联法人发生交易金额在300万元人民币以上，且占企业最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易，应该及时披露。第四条企业披露关联交易事项时，应该向上海证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿；（二）与交易关于协议书或者意向书；（三）董事会决议及董事会决议公告文稿、股东大会决议及股东大会决议公告文稿（如适用）；（四）交易包括政府批文（如适用）；（五）中介机构出具专业汇报（如适用）；（六）独立董事事前认可该交易书面文件；（七）独立董事意见；（八）企业审计委员会意见（如适用）；及（九）上海证券交易所要求提供其余文件。第五条企业披露关联交易公告应该包含以下内容：（一）交易概述及交易标基本情况；（二）独立董事事前认可情况和独立董事、保荐机构发表