国有控股有限责任公司章程

国有控股有限责任公司章程第二章经营宗旨、经营范畴第三章注册资本、股东及其出资第五章股东会第二节股东会会议的召集和召开第三节股东会决议及会议记录第二节董事会第七章总经理及其他高级治理人员第八章监事会第九章财务会计制度第十章劳动人事制度第十一章合并、分立、增资、减资第十二章解散和清算第十三章附则第二条公司为依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司，由全体股东共同出资设立；股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第三条公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏。第五条公司住宅：。第七条公司的一切活动均应遵守中华人民共和国的法律、法规以及有关行政规章的规定，在国家宏观调控和行业监管下，依法经营，照章纳税，爱护股东及债权人的合法权益。第八条公司为永久存续的有限责任公司（或公司的经营期限为

____年）。第九条_______(董事长/总经理)为公司的法定代表人。本章程所称“高级治理人员”是指公司的总经理、副总经理、总会计师、总法律顾咨询等。第十条

公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，爱护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动酬劳、工作时刻、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。第十一条

在公司中，依照中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，充分发挥企业党组织政治核心作用。公司为党组织的活动提供必要条件，党务工作人员纳入公司治理人员编制，党务工作及活动经费纳入公司年度预算。第二章

经营宗旨、经营范畴第十二条公司的经营宗旨：第十三条公司的经营范畴：第三章

注册资本、股东及其出资第十四条

公司注册资本为人民币______________万元。第十五条公司由_________共同出资，注册资本中各股东的出资额、出资比例、出资方式及出资时刻分不为：1、2、第十六条股东应当按期、足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期缴纳出资的股东承担违约责任。股东缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。第十七条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章，法定代表人签署。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。第十八条公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的名称及住宅；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，能够依股东名册主张行使股东权益。第十九条公司股东享有下列权益；（一）依照事实上缴的出资比例分取红利，如显现公司解散、清算的情形，按事实上缴的出资比例分配公司剩余财产；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会会议，并依照事实上缴的出资比例行使表决权；（三）提名董事会、监事会中非由职工代表担任的董事、监事候选人；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股权；（五）对公司新增资本有权按照实缴的出资比例认缴出资；（六）经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权；（七）了解公司经营状况和财务状况，查阅、复制本章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告；并能够要求查阅公司会计账簿；（八）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（九）法律、行政法规及本章程所给予的其他权益。第二十条公司股东承担下列义务：（一）遵守本章程，爱护公司的利益，反对和抵制有损公司及其他股东利益的行为；（二）按时、足额缴纳本章程中规定的各自应认缴的出资额，并依法办理其财产转移手续；（三）对公司的缺失或其债务以事实上缴的出资额为限承担有限责任；（四）公司成立后不得抽逃出资；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第二十一条股东股权的转让（一）股东之间能够相互转让其全部或者部分股权。（二）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。（三）两个以上股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权。（四）股东依法转让其股权后，由公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书；或将受让人的姓名或者名称、住宅及受让出资额记载于股东名册，并重新签发出资证明书；并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对本章程的该项修改不需再由股东会表决。第五章

股东会第二十二条公司设股东会，由公司全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，股东应当在《公司法》和本章程规定的范畴内按实缴的出资比例行使股东权益。第二十三条股东会依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资打算；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的酬劳事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和补偿亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）决定公司重大投资、借贷、融资、担保、资产处置和关联交易；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十一）修改本章程；（十二）审议法律、行政法规及本章程规定应当由股东会决定的其他事项。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，能够不召开股东会会议，直截了当作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二节

股东会会议的召集和召开第二十四条股东会会议分为定期会议和临时会议。第二十五条定期会议每年召开一次，应当在上一个会计年度终止之日起三个月内召开。第二十六条临时会议不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在该事实发生之日起一个月内召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东书面要求时；（二）三分之一以上的董事认为必要时；（三）监事会提议召开时；（四）本章程规定的其他情形。第二十七条股东会会议由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第二十八条监事会或者股东要求召集临时会议的，应当按照下列程序办理：监事会或者股东签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事会召集临时会议，并阐明需要会议审议的提案内容。董事会在收到前述书面提议后如同意召开股东会临时会议的，应当在五日内发出召开股东会会议的通知。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东能够自行召集和主持。监事会或股东自行召集股东会会议的，召集程序应当与董事会召集股东会会议的程序相同。第二十九条公司董事会、监事会、代表百分之五以上表决权的股东有权依照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定向股东会提出提案。第三十条公司召开股东会会议，召集人应当于会议召开十个工作日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体股东。如经全体股东一致同意，能够不用发出召开股东会通知，按全体股东协商一致的时刻召开股东会，并将拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体股东。第三十一条除本章程另有规定外，非经公司全体股东一致同意，召开股东会的时刻确定后，无正当理由，股东会不得延期或取消；如需延期或取消，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知股东并讲明缘故。第三十二条股东能够亲自出席股东会，也能够托付代理人代为出席和表决，股东托付他人出席股东会会议的，应出具授权托付书。授权托付书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分不对列入股东会会议议程的每一项提案投赞成、反对或弃权票的指示；（四）授权托付书签发日期和有效期限。授权托付书由股东的法定代表人（负责人）签署，并应加盖股东单位印章。授权托付书还应当专门注明假如股东不作具体指示，代理人是否能够按自己的意思进行表决。第三十三条参加会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名、单位名称、身份证明号码、代表的表决权比例、被代理人姓名、单位名称等事项。第三十四条公司董事、监事、高级治理人员依照需要列席股东会，并对股东的质询和建议作出答复或讲明。第三节

股东会决议及会议记录第三十五条股东会会议由股东按事实上缴出资比例行使表决权，采取记名方式投票表决。第三十六条股东会决议应当由代表二分之一以上表决权的股东通过；下列事项必须由代表三分之二以上表决权的股东通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）发行公司债券；第三十七条股东会决议由出席会议的股东签名、盖章。股东会应当对所议事项形成会议记录，出席会议的股东、董事、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与会议登记册及代理出席的授权托付书等有效资料一并作为公司档案由公司办公室储存，保管期限为二十年。第三十八条公司应制订《股东会议事规则》，报股东会批准后实施。第三十九条公司董事由职工代表担任的董事和非由职工代表担任的董事组成。职工代表担任的董事由职工民主选举产生或更换，非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换。董事能够在任期届满往常提出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。除前款规定情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司的资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储备；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司隐秘；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范畴；（二）公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营治理状况；（四）亲自行使被合法给予的公司治理权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规承诺或者得到股东会在知情的情形下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）如实向监事会提供相关情形和资料，不阻碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、本章程规定的其他勤奋义务。第二节

董事会第五十条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营打算和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和补偿亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；（八）决定公司内部治理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其酬劳事项，并依照总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾咨询等高级治理人员及其酬劳事项；（十）制定公司的差不多治理制度（十一）制订本章程的修改方案；（十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十三）法律、行政法规或本章程规定以及股东会授予的其他职权。第五十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；（二）督促检查董事会决议的执行情形；（三）签署董事会重要文件；（四）在发生特大自然灾难等不可抗力的紧急情形下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的专门处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（五）董事会授予的其他职权。第五十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。经董事长、三分之一以上董事、监事会、总经理提议时，能够召开董事会临时会议。第五十三条召开董事会会议，应于会议召开十个工作日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体董事、监事及相关高级治理人员。第五十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第五十五条除法律、行政法规、部门规章、本章程另有规定外，董事会会议应当由三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。第五十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，能够书面托付其他董事代为出席。如托付其他董事代为出席的应出具授权托付书，授权托付书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由托付人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范畴内行使权力。董事未出席董事会会议，亦未托付代表出席的，视为舍弃在该次会议上的投票权。监事列席董事会会议，高级治理人员依照需要列席董事会会议。第五十七条董事会以记名方式投票表决。董事会作出决议须经全体董事过半数通过。董事对董事会决议事项以书面形式一致表示同意的，能够不召开董事会会议，直截了当作出决定，并由全体董事在决定文件上签名。第五十八条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决。该董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。第五十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大缺失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾讲明异议并记载于会议记录的，该董事能够免除责任。第七章

总经理及其他高级治理人员公司董事长不得兼任总经理。（一）主持公司的日常生产经营治理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营打算和投资方案；（三）拟订公司内部治理机构设置方案；（四）拟订公司的差不多治理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾咨询等高级治理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责治理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。第八章

监事会监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。第七十条监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级治理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级治理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级治理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（七）本章程规定或股东会授予的其他职权。第七十一条监事会每年至少召开一次会议，应于会议召开十个工作日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体监事。监事会会议由监事会主席依法召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第七十二条监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的，能够书面托付其他监事代为出席。如托付其他监事代为出席的应出具授权托付书，授权托付书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由托付人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范畴内行使托付监事的权益。监事未亲自出席监事会会议，亦未托付其他监事代为出席的，视为舍弃在该次会议上的投票权。第七十三条每一监事享有一票表决权，表决以记名方式进行表决。监事会作出决议须经全体监事过半数通过，监事应在监事会决议上签字。监事对监事会决议事项以书面形式一致表示同意的，能够不召开监事会会议，直截了当作出决定，并由全体监事在决定文件上签名、盖章。第七十四条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种讲明性记载。监事会会议记录作为公司档案由公司办公室储存，保管期限为二十年。第七十五条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。监事会应制定《监事会议事规则》，经股东会批准后实施。第九章

财务会计制度第七十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定建立公司的财务会计制度。公司总会计师对公司的财务工作负主管责任。第七十七条公司采纳人民币为计账本位币，账目用中文书写。第七十八条公司以自然年度为会计年度，以每年十二月三十一日为会计年度截止日。公司应当在每一会计年度终止后三个月内编制公司年度财务报告，并依法经有资格的会计师事务所审计后五日内报送各股东。年度财务报告按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定进行编制。第七十九条公司按国家规定，对全资企业、控股企业实行合并财务报表制度。第八十条公司除法定的会计账册外不另立会计账册。依照经营需要，经批准可分不开立人民币账户和外币账户。公司的资产不以任何个人名义开立账户储备。第八十一条公司按照国家有关规定，建立内部审计机构，实行内部审计制度。内部审计机构对公司及全资企业、控股企业以及分支机构的经营治理活动进行审计监督，并定期提交内部审计报告。第八十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，能够不再提取。公司的法定公积金不足以补偿往常年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润补偿亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还能够从税后利润中提取任意公积金。公司补偿亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴出资比例分配。股东会违反前款规定，在公司补偿亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第八十三条公司净利润按下列顺序分配：（一）提取法定公积金；（二）提取任意公积金；（三）支付股东股利。第八十四条公司的公积金用于补偿公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于补偿公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第八十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定，聘期一年，能够续聘。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当承诺会计师事务所陈述意见。公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第十章

劳动人事制度第八十六条公司职员实行全员劳动合同制治理。公司依照国家、湖北省有关劳动人事的法律、法规和政策，制定公司内部劳动、人事和分配制度。第八十七条公司依照国家、湖北省有关政策和公司长远进展的要求，深化内部改革，加强科学治理，逐步建立和完善竞争有序的鼓舞和约束机制。第八十八条公司遵守国家有关劳动爱护法律、法规，执行国家、湖北省有关政策，保证劳动者的合法权益。公司职工参加社会保险事宜按国家有关规定办理。第十一章

合并、分立、增资、减资第八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，能够要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第九十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第九十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第九十二条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资按《公司法》对股东缴纳出资的有关规定执行。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日