中级会计职称经济法高频考点

中级会计职称《经济法》高频考点（三）异议股权回购请求权1.有限责任企业有限责任企业出现以下三种情形之一，对股东会决议投反对票股东，能够请求企业按照合理价格收购其股权：(1)企业连续5年不向股东分配利润，而企业该5年连续盈利，而且符正当律要求分配利润条件;(2)企业合并、分立、转让主要财产;(3)企业章程要求营业期限届满或者章程要求其余解散事由出现，股东会会议经过决议修改章程使企业存续。【解释】自股东会会议决议经过之日起60日内，股东与企业不能达成股权收购协议，股东能够自股东会会议决议经过之日起90日内向人民法院提起诉讼，要求企业回购股权。2.股份有限企业股份有限企业异议股东回购请求权仅限于对股东大会作出企业“合并、分立”决议持有异议。【例题·多项选择题】依照企业法律制度要求，对有限责任企业股东会关于决议投反对票股东，能够请求企业按照合理价格收购其股权。以下各项中，属于该关于决议有()。A.企业合并决议B.企业分立决议C.企业转让主要财产决议D.企业增加注册资本决议【答案】ABC【例题·多项选择题】依照企业法律制度要求，有限责任企业股东对股东会特定事项作出决议投反对票，能够请求企业按照合理价格收购其股权，退出企业。以下属于该特定事项有()。A.企业转让主要财产B.企业合并、分立C.企业增加注册资本D.企业章程要求营业期限届满，股东会经过决议修改章程使企业存续【答案】ABD解散诉讼1.人民法院应该受理情形单独或者共计持有企业全部股东表决权10%以上股东，有以下事由之一，企业继续存续会使股东利益受到重大损失，经过其余路径不能处理，提起解散企业诉讼，人民法院应该受理：(1)企业连续2年以上无法召开股东会或者股东大会，企业经营管剪发生严重困难;(2)股东表决时无法达成法定或者企业章程要求百分比，连续2年以上不能作出有效股东会或者股东大会决议，企业经营管剪发生严重困难;(3)企业董事长久冲突，而且无法经过股东会或者股东大会处理，企业经营管剪发生严重困难;(4)经营管剪发生其余严重困难，企业继续存续会使股东利益受到重大损失情形。2.人民法院不予受理情形股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者企业亏损、财产不足以偿还全部债务，以及企业被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散企业诉讼，人民法院不予受理。3.解散诉讼(1)股东(原告)提起解散企业诉讼应该以企业为被告。(2)经人民法院调解，企业收购原告股份，企业应该自调解书生效之日起6个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以企业收购其股份为由反抗企业债权人。【例题·判断题】甲股东持有股份有限企业全部股份表决权15%。甲股东以该企业被吊销营业执照未进行清算为由，向人民法院提起解散企业诉讼，人民法院应予受理。()【答案】×【例题·判断题】甲持有某有限责任企业全部股东表决权9%，因企业管理人员拒绝向其提供企业账本，甲以其知情权受到损害为由，提起解散企业诉讼。为此，人民法院不予受理。()【答案】√【例题·多项选择题】依照企业法律制度要求，持有有限责任企业全部股东表决权10%以上股东，在发生一些法定事由时，能够提起解散企业诉讼，人民法院应予受理。以下各项中，属于该法定事由有()。()A.企业连续2年以上无法召开股东会，企业经营管剪发生严重困难B.股东表决时无法达成法定百分比，连续2年以上不能作出有效股东会决议，企业经营管剪发生严重困难C.企业严重侵害股东知情权，股东会无法处理D.企业严重侵害股东利润分配请求权，股东利益遭受重大损失【答案】AB【例题·单项选择题】依照企业法律制度要求，当企业出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，经过其余路径不能处理，持有企业全部股东表决权10%以上股东提起解散企业诉讼，人民法院应该受理。以下各项中，属于这类特定情形是()。A.甲企业连续2年严重亏损，已濒临破产B.乙企业由大股东控制，连续4年不分配利润C.丙企业股东之间发生矛盾，连续3年无法召开股东会，经营管剪发生严重困难D.丁企业2年来一直拒绝小股东查询企业会计账簿请求【答案】C【解析】(1)选项ABD：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者企业亏损、财产不足以偿还全部债务为由提起解散企业诉讼，人民法院不予受理;(2)选项C：企业连续2年以上无法召开股东会或者股东大会，企业经营管剪发生严重困难，单独或者共计持有企业全部表决权10%以上股东能够向人民法院提起解散企业诉讼。企业经营管理企业成立日期个人独资企业、合作企业、有限责任企业、股份有限企业成立日期均为“营业执照签发日期”。【例题·单项选择题】依照企业法律制度要求，有限责任企业成立日期为()。()A.企业登记机关受理设置申请之日B.企业企业法人营业执照签发之日C.企业企业法人营业执照领取之日D.企业股东缴足出资之日【答案】B分企业1.分企业没有独立企业名称、企业章程，没有独立财产，不具备法人资格。2.分企业可领取《营业执照》(而非《企业法人营业执照》)，以“自己名义”进行经营活动，其民事责任由“总企业”负担。【例题·多项选择题】依照企业法律制度要求，以下关于分企业法律地位表述中，正确有()。A.分企业具备独立法人资格B.分企业独立负担民事责任C.分企业能够依法独立从事生产经营活动D.分企业从事经营活动民事责任由其总企业负担【答案】CD对外担保1.企业为“他人”提供担保，按照企业章程要求由董事会“或者”股东(大)会决议。2.企业为“股东或者实际控制人”提供担保，“必须”经股东(大)会决议。接收担保股东或者受实际控制人支配股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议“其余股东”所持表决权“过半数”经过。(简答题)【例题·单项选择题】企业在经营活动中能够以自己财产为他人提供担保。依照企业法律制度要求，以下关于担保表述中，正确是()。A.企业经理能够决定为本企业客户提供担保B.企业董事长能够决定为本企业客户提供担保C.企业董事会能够决定为本企业股东提供担保D.企业股东会能够决定为本企业股东提供担保【答案】D【解析】(1)选项AB：企业为“他人”(客户)提供担保，按照企业章程要求由“董事会或者股东(大)会”决议(经理、董事长不行);(2)选项CD：企业为“股东”提供担保，必须经“股东(大)会”决议(董事会不行)。企业合并、分立、减资与清算法定合并程序1.订立合并协议2.编制资产负债表及财产清单3.合并决议4.通知债权人5.依法进行登记合并决议(1)有限责任企业股东会对企业合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权股东经过。(2)股份有限企业股东大会对企业合并作出决议时，必须经出席会议股东所持表决权2/3以上经过。【解释】股东(大)会对合并事项进行表决时，投反对票股东有权请求企业按照合理价格回购其股权。通知债权人(1)企业应该自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。(2)债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内能够要求企业清偿债务或者提供对应担保。企业分立1.分立决议(1)有限责任企业股东会对企业分立作出决议时，必须经代表2/3以上表决权股东经过。(2)股份有限企业股东大会对企业分立作出决议时，必须经出席会议股东所持表决权2/3以上经过。【解释】股东(大)会对分立事项进行表决时，投反对票股东有权请求企业按照合理价格回购其股权。2.通知债权人企业应该自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。【解释】因为企业分立前债务由分立后企业负担连带责任，企业分立并未增加债权人风险。所以，企业分立时应通知、公告债权人，但债权人没有“请求企业清偿债务或者提供对应担保”权利。3.债权债务企业分立前债务由分立后企业负担连带责任。不过，企业在分立前与“债权人”就债务清偿达成书面协议另有约定除外。【例题·单项选择题】白阳有限责任企业分立为阳春有限责任企业与白雪有限责任企业时，在对原债权人甲关系上，不符合企业法律制度要求是()。A.白阳企业应在作出分立决议之日起10日内通知甲B.甲在接到分立通知书后30日内，可要求白阳企业清偿债务或提供对应担保C.甲可向分立后阳春企业与白雪企业主张连带清偿责任D.白阳企业在分立前可与甲就债务偿还问题订立书面协议【答案】B【解析】在分立程序中债权人没有“请求企业清偿债务或者提供对应担保”权利。减资程序1.股东(大)会作出减资决议，并对应地修改企业章程。(1)有限责任企业股东会对企业降低注册资本作出决议时，必须经代表2/3以上表决权股东经过。(2)股份有限企业股东大会对企业降低注册资本作出决议时，必须经出席会议股东所持表决权2/3以上经过。【解释】对于股东(大)会经过降低注册资本决议，表决时投反对票股东无权请求企业按照合理价格收购其股权。2.企业必须编制资产负债表及财产清单。3.通知、公告债权人(1)企业应该自作出降低注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。(2)债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内能够要求企业清偿债务或者提供对应担保。4.办理减资登记手续企业降低注册资本，应该自公告之日起45日后申请变更登记。【