2023年大学试题(法学)-公司法考试参考题库（含答案）

2023年大学试题(法学)-公司法考试参考题库（含答案）（图片大小可任意调节）第I卷一.全考点试题库(共20题)1.公司构成的基本要素不包括（）。

A、资本

B、章程

C、机关

D、产品

正确答案:D2.案情：甲公司签发金额为1000万元、到期日为2006年5月30日、付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买A楼房。甲乙双方同时约定：汇票承兑前，A楼房不过户。其后，甲公司以A楼房作价1000万元、丙公司以现金1000万元出资共同设立丁有限公司。某会计师事务所将未过户的A楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。丁公司成立后占有使用A楼房。2005年9月，丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议：丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司；但顾及公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义上

的股东，其原持有丁公司50%的股份，名义上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司总经理贾某持有，贾某暂付200万元给丙公司以获得上述10%的股权。丙公司依此协议获款后退出，据此，丁公司变更登记为：甲公司、丙公司、贾某分别持有50%、40%和10%的股权；注册资本仍为2000万元。丙公司退出后，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表未到会、贾某反对的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案。丁公司遂为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任保证担保，同时，乙公司亦将其持有的上述1000万元汇票背书转让给陈某。陈某要求丁公司提供担保，丁公司在汇票上签注：“同意担保，但A楼房应过户到本公司。”陈某向大满公司提示承兑该汇票时，大满公司在汇票上批注：“承兑，到期丁公司不垮则付款。”2006年6月5日，丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间，陈某以汇票未获兑付为由、贾某以替丁公司代垫了200万元退股款为由向清算组申报债权，B银行也以丁公司应负担保责任为由申报债权并要求对A楼房行使优先受偿权。同时乙公司就A楼房向清算组申请行使取回权。B银行和乙公司的请求是否应当支持？为什么？

正确答案:

B银行申报破产债权的申请应当支持，但无权优先受偿。丁公司与B银行签订的担保合同有效，故B银行破产债权成立；但该担保是保证担保，B银行不享有担保物权，无权优先受偿。乙公司的请求应当支持。乙公司仍是A楼房的产权人，故其可依法收回该楼房。3.我国公司法要求股份有限公司的发起人须（）在中国境内有住所。

A、1/3以上

B、1/2以上

C、2/3以上

D、全部

正确答案:B4.根据公司之间的控制及从属关系进行分类，可将公司分为总公司和分公司。

正确答案:错误5.公司的权利能力，受到法律的严格限制，这些限制包括（）

A、经营范围的限制

B、转投资的限制

C、发行债券的限制

D、作保证人的限制

正确答案:A,B,C,D6.关于某公司的利润分配，表述正确的是（）

A、甲股东对该有限公司尚未足额出资，不分

B、乙股东对该发起设立的股份公司尚未出资，分

C、股东会决议，提取法定公积金

D、甲未出资，不能成为募集设立股份公司的股东

正确答案:B,D7.某高校A、国有企业B和集体企业C签订合同决定共同投资设立一家生产性的科技发展有限责任公司。其中，A以高新技术成果出资，作价15万元；B以厂房出资，作价20万元；C以现金17万元出资。后C因资金紧张实际出资14万元。设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续？应提交哪些文件或材料？

正确答案:

《公司登记管理条例》第4条第1款规定：“工商行政管理机关是公司登记机关。”

《公司法》第30条规定，股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。《公司登记管理条例》第20条规定，设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；（三）公司章程；（四）依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；（五）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；（六）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；（七）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；（九）企业名称预先核准通知书；（十）公司住所证明；（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。8.公司法人治理结构形成的原因是什么？

正确答案:

弥补股东的功谋逶缺陷；满足快速、便捷和正确决策的需要；克服责任无人承担的缺陷；维护股东和公司权益。9.公司解散时财产分配顺序为（） ①缴纳所欠税款； ②支付清算费用； ③职工的工资、社会保险费用和法定补偿金； ④清偿公司债务。

A、①②③④

B、②③①④

C、③①②④

D、①③②④

正确答案:B10.下列选项中，股份有限公司不能对其投资入股的企业有（）

A、股份有限公司

B、多人有限责任公司

C、普通合伙企业

D、个人独资企业

正确答案:C,D11.简述公积金的分类。

正确答案:

（1）以是否依法律规定强制提取为标准，可把公积金分为法定公积金和任意公积金。

①法定公积金，是指依据法律规定而必须强制提取的公积金；

②任意公积金，是指公司根据公司章程或股东大会决议而于法定公积金外自由设置或提取的公积金。

（2）以公积金的来源为标准，可把公积金分为盈余公积金和资本公积金。

①盈余公积金，是指公司从其税后的营业利润中提取的公积金。故其来源只能是来自公司的盈余；

②资本公积金，是指从公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金。12.集团企业

正确答案:

是多企业的一种联合，是集团性的企业，也称为“企业集团”。企业集团是指以资本为主要联结纽带，以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。13.案情：甲公司签发金额为1000万元、到期日为2006年5月30日、付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买A楼房。甲乙双方同时约定：汇票承兑前，A楼房不过户。其后，甲公司以A楼房作价1000万元、丙公司以现金1000万元出资共同设立丁有限公司。某会计师事务所将未过户的A楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。丁公司成立后占有使用A楼房。2005年9月，丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议：丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司；但顾及公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义上

的股东，其原持有丁公司50%的股份，名义上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司总经理贾某持有，贾某暂付200万元给丙公司以获得上述10%的股权。丙公司依此协议获款后退出，据此，丁公司变更登记为：甲公司、丙公司、贾某分别持有50%、40%和10%的股权；注册资本仍为2000万元。丙公司退出后，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表未到会、贾某反对的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案。丁公司遂为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任保证担保，同时，乙公司亦将其持有的上述1000万元汇票背书转让给陈某。陈某要求丁公司提供担保，丁公司在汇票上签注：“同意担保，但A楼房应过户到本公司。”陈某向大满公司提示承兑该汇票时，大满公司在汇票上批注：“承兑，到期丁公司不垮则付款。”2006年6月5日，丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间，陈某以汇票未获兑付为由、贾某以替丁公司代垫了200万元退股款为由向清算组申报债权，B银行也以丁公司应负担保责任为由申报债权并要求对A楼房行使优先受偿权。同时乙公司就A楼房向清算组申请行使取回权。丁公司的设立是否有效？为什么？

正确答案:

有效。甲公司以未取得所有权之楼房出资仅导致甲公司承担出资不实的法律责任，不影响公司设立的效力。14.董事会

正确答案:

根据公司法第109条的规定，股份有限公司董事会是由法定人数的董事组成、并对股东会负责的公司经营决策和业务执行机构。15.关于公司登记表述正确的是（）。

A、公司登记是导致公司设立，变更或终止的事实行为

B、公司登记是导致公司设立，变更或终止的法律行为

C、公司登记在本质上是一种带有公法性质的行为

D、公司登记在本质上是一种带有私法性质的行为

正确答案:B,D16.甲股份公司是一家上市公司，拟以增发股票的方式从市场融资。公司董事会在讨论股票发行价格时出现了不同意见，下列哪些意见符合法律规定？（）

A、现股市行情低迷，应以低于票面金额的价格发行，便于快速募集资金

B、现公司股票的市场价格为8元，可在高于票面金额低于8元之间定价，投资者易于接受

C、超过票面金额发行股票须经证监会批准，成本太高，应平价发行为宜

D、以高于票面金额发行股票可以增加公司的资本公积金，故应争取溢价发行

正确答案:B,D17.第一家由中资企业控股的红筹股上市公司是（）。

A、香港康力电子有限公司

B、中信泰富

C、粤海投资

D、香港嘉华银行

正确答案:A18.案情：甲公司签发金额为1000万元、到期日为2006年5月30日、付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买A楼房。甲乙双方同时约定：汇票承兑前，A楼房不过户。其后，甲公司以A楼房作价1000万元、丙公司以现金1000万元出资共同设立丁有限公司。某会计师事务所将未过户的A楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。丁公司成立后占有使用A楼房。2005年9月，丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议：丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司；但顾及公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义上

的股东，其原持有丁公司50%的股份，名义上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司总经理贾某持有，贾某暂付200万元给丙公司以获得上述10%的股权。丙公司依此协议获款后退出，据此，丁公司变更登记为：甲公司、丙公司、贾某分别持有50%、40%和10%的股权；注册资本仍为2000万元。丙公司退出后，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表未到会、贾某反对的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案。丁公司遂为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任保证担保，同时，乙公司亦将其持有的上述1000万元汇票背书转让给陈某。陈某要求丁公司提供担保，丁公司在汇票上签注：“同意担保，但A楼房应过户到本公司。”陈某向大满公司提示承兑该汇票时，大满公司在汇票上批注：“承兑，到期丁公司不垮则付款。”2006年6月5日，丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间，陈某以汇票未获兑付为由、贾某以替丁公司代垫了200万元退股款为由向清算组申报债权，B银行也以丁公司应负担保责任为由申报债权并要求对A楼房行使优先受偿权。同时乙公司就A楼房向清算组申请行使取回权。各债权人若在破产程序中得不到完全清偿，还可以向谁追索？他们各自应承担什么责任？

正确答案:

债权人可以向甲公司、丙公司和某会计师事务所追索。甲公司虚假出资，丙公司非法抽逃资金，应对债权人承担连带责任；某会计师事务所明知丁公司设立时甲公司出资不实，仍予验资，应在其虚假验资的范围内承担责任。19.公司经理的基本职权不包括：（）

A、拟定公司的基本管理制度，制定公司的基