项目合作暨股权转让协议

项目合作暨股权转让协议甲方：江苏XXXX（集团）有限公司工会（持股会股）、陈XX、徐、诸XX、徐XX、侯XX、周XX、乙方：XX投资管理有限公司丙方：江苏XXXX（集团）有限公司一、项目合作标的物1、XXXX地块（以下简称该地块）现状：系指位于 XX市中山路XXXX地块。用地面积约16700平方米，权证面积为14577平方米。（见附件一：规划定点图），该地块上现有建筑物为XX营业大楼（高9层、建筑面积25135.7平方米）和XXXX大厦（高15层、建筑面积12556.8平方米），其他建筑物均已拆迁补偿完毕，为待建状态。二、项目合作标的物基本情况1、甲方、丙方将丙方分立为丙方和 XXXX置业有限公司（以下简称XX置业），该地块土地使用权及现有建筑的房屋所有权归XX置业（过户手续正在办理中，因办理过户手续所产生的相关税费由甲丙双方承担），甲方拥有XX置业100%的股权，XX置业具独立法人地位，是该地块及房屋的唯一权利人。2、丙方原通过土地公开出让方式合法取得该标的物土地使用权，权证号为XX国用（2004）第 号。该地块性质为商业用地。3、该标的物目前已设定抵押 ,为丙方向江苏银行 XX分行贷款114000万元提供担保，抵押权人为江苏银行 XX分行，抵押金额为人民币14000万元。甲乙双方确认，乙方在第二期股权转让款中直接扣除该抵押款及相应利息，并偿还予江苏银行 XX分行以解除该地项目标的物的抵押。除此之外，甲方、丙方承诺该地块及地块上房屋无任何权利瑕疵。三、项目合作方式甲乙双方通过转让 XX置业股权的方式，实现项目合作。1、甲方共同授权 代表全体股东行使股东权利， 包括但不限于签订该协议，出席 XX置业股东会，通过并签署股东会决议，收取股权转让款等。（授权委托手续见附件二）2、甲方一致同意放弃股权转让优先权，并确认以该项目合作标的物总价（以评估事务所评估数为基本依据） 人民币37500万元为作价依据，予以股权转让，即 XX置业100%股权的转让价款为人民币37500万元。（相关决议及具体转让比例亦见附件二）3、乙方以人民币31875万元收购甲方在XX置业85%的股权；甲方保留15%股权，对应股权价格为5625万元。XX置业注册资本相应变更为37500万元。甲乙双方实行合作合资经营，开发建设该项目。双方认定XX置业注册资本如发生改变的，在 37500万元和以下时，甲方的股权份额均为 15%。本协议签订后，乙方即以XX置业的名义，在六个月内完成该项目向政府部门申请立项、土地、规划的报批手续，并垫付相关的申报费用，待该项目获得政府批准后，上述费用均由XX置业承担。2四、股权收购和支付方式付款方式第一期，本合同签约且该地块及地块上房屋过户登记至 XX置业名下之日起三日内，乙方将定金人民币 5000万元支付予与甲方设立的银行共管帐户，待 XX置业股权的 85%过户至乙方名下的工商变更手续办理完毕后解付甲方。第二期，甲方在向 XX置业所在地工商部门递交甲乙双方股权转让工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单且政府部门已经批准合作项目立项并且批准面积达不少于 10万平方米之日起三日内，乙方支付第二期股权转让款人民币 17312.5万元至共管帐户，其中直接扣除14000万元及相应利息，以此偿还江苏银行XX分行贷款，以解除该合作项目标的物的抵押，余款付至共管帐户，待XX置业股权的85%过户至乙方名下的工商变更手续办理完毕后解付甲方。股权转让所得之个人所得税及其他税费由甲方在签订股权转让协议后到主管税务机关办理纳税申报。第三期，上述股权转让变更登记完成，乙方在法律上取得XX置业85%股权且甲方所持 15％XX置业股权已办妥质押给乙方的登记手续后十个工作日内，支付剩余的股权转让款人民币9562.5 万元支付予甲方指定收款人，同时解付前两期股权转让款至甲方指定收款人。五、公司组织机构及管理31、股权转让后，甲乙双方依照公司法的有关规定共同经营、管理公司。公司之董事长、总经理由乙方推荐，经公司聘任；副董事长、副总经理各一名由甲方推荐，经公司聘任；公司其他高级管理人员由公司进行市场化招聘，经公司同意录用后聘任。2、公司法定代表人由董事长担任，公司设董事长一名，副董事长一名，董事 5人（含董事长、副董事长）。甲方委派1人，乙方委派4人。3.XX置业是该项目的建设主体，项目和资产应属该公司所有。未经对方同意，甲乙双方均不得对外转让该公司股权或引进新的股东。乙方收购甲方股权后，应依法承接XX置业员工的劳动关系，但以下情况除外：（1）本协议签订之时起，距离法定退休五年以内的员工。员工自愿解除或终止劳动关系。基于该项目重建的建设周期，并考虑到员工连续上岗，在完成股权转让手续后，乙方负责在其关联公司为员工提供工作岗位，员工应服从乙方统一安排，甲方负责做员工工作。若员工不同意乙方提供之工作岗位的， 由甲方承担相关责任，与乙方无涉。甲方对所有合资公司承接的员工，根据国家对在册员工终止劳动关系的补偿办法，计算出合资前的补偿金，作为专项资金，转入合资后的XX置业专项用于职工终止劳动协议时补偿。六、项目建设4、甲乙双方商定该地块的建设功能为政府规划部门确定的功能，基本定为高档百货商场、高档办公用房、五星级酒店或公寓式酒店。2、本协议签订后至股权转让前，基于该地块而向政府部门申请办理各项审批手续过程中产生的费用由乙方垫付， 待股权转让后由XX置业有限公司列入建设成本，因项目建设而需要补交的土地出让金由股权转让后的 XX置业承担。3、本协议签订后，乙方即组建专门工作小组，争取政府支持，最大限度地提高可建面积， 降低土地出让金。甲方指定人员，提供现有全部资料，协助乙方的申报审批工作。4、乙方向相关政府部门申请审批手续过程中：若因政策规划导致政府部门不予批准， 或虽经批准，但批准的面积达不到既定目标（地上计容积率建筑面积不少于10万平方米，下同），则本协议即可告终止，甲方在协议终止后3日内将乙方基于本协议第四条所支付的5000万元定金、股权转让款及银行同期存款利息返还于乙方； 双方各自承担因此造成的费用和损失。若政府批准了该项目立项、建设面积不少于 10万平方米，但由于乙方原因终止项目合作的，乙方已支付的定金归甲方所有。乙方垫付费用，由乙方承担，本协议即告终止。若政府部门已经批准立项并且批准面积不少于 10万平方米，但基于甲方原因导致乙方未取得 XX置业８５％股权或该地5块之开发权利的，则乙方有权解除本协议， 甲方在协议解除之日起10日内双倍返还上述定金，即向乙方返还人民币 1亿元。七、违约责任1、各方均应严格依照本协议之约定执行，任何一方违约，均应承担相应的违约责任。2、乙方未依本协议之约定向甲方支付股权转让款的，每延迟一日，乙方向甲方支付应付金额万分之五的违约金。 甲方未依本协议之约定向乙方返还定金等款项的， 每延迟一日，向乙方支付返还金额万分之五的违约金。八、其他1、股权转让并办理变更登记前， 丙方和XX置业的一切费用、利息和债务均由甲方承担， 概与乙方无涉，但经双方书面确认由XX置业承担的债务除外。甲方同意以其在 XX置业15%的股权作为担保，且丙方对此承担连带责任。股权转让中的税费，依国家相关法律法规由相关方各自承担。2、XX置业系丙方派生分立之公司，若丙方债权人要求 XX置业偿还债务的，该等债务由甲方连带承担，与乙方无涉。甲方以其在XX置业15%的股权提供担保。若 XX置业实际偿还了丙方之债务，则乙方有权取得甲方相应对价的股权，不足部分，乙方仍有权向甲方及丙方追讨。3．若该地块定点图内已拆迁房屋尚有拆迁补偿或安置费用6未支付的，由甲方承担，与股权转让变更完毕后的 XX置业无关。双方约定，尽最大努力，对本协议和因履行本协议而取得的对方资料，承担保密的义务。但因办理审批手续而向政府部门披露的除外。本协议未尽事宜，由双方签订补充协议。凡因本协议引起的或本协议有关的争议，双方均应友好协商；协商不成的，提交