产权交易合同

合同编号:BBWCQJY16-产权交易合同转让标的：本合同当事人转让方（以下简称甲方）：注册地址/住所：管理人负责人：电话： 邮编：受让方（以下简称乙方）：注册地址/住所：法定代表人：电话： 邮编：鉴于：1．广西有色金属集团有限公司于 2016年9月12日被南宁市中级人民法院宣告破产，甲方为广西有色金属集团有限公司破产案件的管理人；2．本合同所涉及之标的企业 （以下简称“标的企业”）是合法存续的、并由甲方合法持有 %股权的企业法人，具 有 独 立 的 企 业法 人 资 格 ， 统一 社 会 信 用 代码： ；3．乙方为依据中国法律依法设立并合法存续的企业，注册号 /统一社会信用代码： ；4．甲方拟转让其合法持有的标的企业 % 股权，乙方拟收购上述股权。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国企业破产法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的1原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的 相关事宜达成一致，签订本产权交易合同（以下简称“ 本合同”）如下：第一条 产权转让标的1.1本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的 %股权（出资额为 万元人民币，以下均称产权）。1.2 甲方就其持有的转让标的所认缴的出资 万元人民币已经全额缴清；1.3转让标的上未作任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让的限制。第二条 标的企业2.1本合同所涉及之标的企业 是合法存续的、并由甲方合法持有其 % 股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。2.2标的企业的净资产经拥有评估资质的 资产评估有限公司评估，出具了以 年 月 日为评估基准日的《资产评估报告书》/《咨询报告》（以下简称“《资产评估报告书》”）。2.3甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。第三条 产权转让的前提条件3.1甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下产权交易已在北部湾产权交易所完成公开挂牌和/或竞价程序。3.2乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项， 已依据法律、法规和章程的规定履行了批准或授权程序。2第四条 产权转让方式本合同项下产权交易已经北部湾产权交易所公开挂牌，最终由乙方依法受让本合同项下转让标的。第五条 产权转让价款及支付5.1转让价格根据公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）〖即：人民币（小写） 元〗转让给乙方。乙方按照甲方和北部湾产权交易所的要求支付的保证金， 扣除北部湾产权交易所收取的产权交易服务费后，折抵为转让价款的一部分。5.2计价货币上述转让价款以人民币作为计价单位。5.3转让价款支付方式乙方采用一次性付款方式，将按 5.1条约定折抵后剩余的转让价款在本合同生效后 日内汇入北部湾产权交易所如下指定结算账户：户名：北部湾产权交易所集团股份有限公司账号：552080100100021841开户行：兴业银行南宁琅西支行5.4北部湾产权交易所在收到转让价款之日起 5日内，转付至甲方以下银行账户：户 名：广西有色金属集团有限公司管理人账号：中国建设银行股份有限公司南宁五象广场支行开户行：45050160466300000056第六条产权转让的交割事项乙方将转让价款汇入北部湾产权交易所指定的结算账户，且本合同项下的产权交易获得北部湾产权交易所出具的产权交易鉴证书后103个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。第七条 过渡期安排7.1从评估基准日次日至股权交割日 （即产权交易完成之日）止为过渡期。7.2过渡期内，标的股权对应的标的企业的亏损或盈利均由乙方承担和享有，即双方不因标的企业在过渡期间的亏损或者盈利而调整标的股权的转让价款。第八条 产权交易费用的承担本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。第九条 债务处理方案9.1乙方受让产权后对原标的企业进行改建， 标的企业法人资格存续的，原标的企业的债务仍由改建后的标的企业承担。9.2本条所称标的企业的债务指《资产评估报告书》及北部湾产权交易所网站发布的《转让公告》中记载和披露的债务和或有债务。第十条 甲方的声明与保证10.1甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；10.2为签订本合同之目的向乙方及北部湾产权交易所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；10.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策4等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足；10.4转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。第十一条 乙方的声明与保证11.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违反中国境内的产业政策；11.2为签订本合同之目的向甲方及北部湾产权交易所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；11.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得， 本合同成立和受让产权的前提条件均已满足；11.4乙方已充分阅悉《资产评估报告书》及北部湾产权交易所 转让项目挂牌公告，对于《资产评估报告书》及挂牌公告记载的可能影响评估价值的特别事项及评估假设（如有），乙方予以认可并接受；11.5用于支付转让价款的资金来源合法。第十二条 违约责任12.1本合同生效后，任何一方无故终止 /解除合同的，另一方有权要求对方按照本合同转让价款的 20%一次性支付违约金。12.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之 五计算。逾期付款超过 30 日，甲方有权解除合同，并有权要求乙方按照本合同转让价款的 20%支付违约金。12.3甲方未按本合同约定交割转让标的，逾期超过 30日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的 20%向乙方支付违约金。但因乙方原因导致的除外。512.4若转让价款低于转让标的对应的企业净资产评估值，而标的企业存在《资产评估报告书》中未披露或遗漏重大债务（指500万元或以上），导致转让标的对应的标的企业实际净资产评估值（指扣减未披露或遗漏债务后的余额。下同）低于转让价款金额的，就转让价款与转让标的实际净资产评估值之间的差额部分，乙方有权要求甲方等额降低转让价款，或者要求甲方等额补偿差额款项。若转让价款高于转让标的对应的企业净资产评估值，而标的企业存在《资产评估报告书》中未披露或遗漏重大债务（指500万元或以上），导致转让标的对应的标的企业实际净资产评估值低于《资产评估报告书》记载的原评估值的，就转让标的实际净资产评估值与《资产评估报告书》记载的原评估值之间的差额部分，乙方有权要求甲方等额降低转让价款，或者要求甲方等额补偿差额款项。12.5除上述12.1、12.3、12.4款约定外，乙方不得要求甲方承担其他违约、赔偿或补偿责任。第十三条 合同的变更和解除13.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。13.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；（2）另一方丧失实际履约能力的；（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；（4）另一方出现本合同第十二条所述违约情形的。13.3变更或解除本合同均应采用书面形式， 并报北部湾产权交易所备案。第十四条 管辖及争议解决方式614.1本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。14.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列第 （2）种方式解决：（1）提交 / 仲裁委员会仲裁；（2）依法向 南宁市中级人民法院起诉。第十五条 合同的生效本合同自甲乙双方的授权代表签字，并加盖双方公章之日起生效。第十六条 其他16.1双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立， 并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。16.2 乙方在受让转让标的过程中依照挂牌条件递交的承诺函等文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。16.3本合同一式 柒份，甲、乙双方各执 贰份，北部湾产权交易所留存壹份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记使用。16.