多元化集团管理制度汇编

PAGE某某某某企业集团有限责任公司管理制度二00八年十月目录搭第一篇宵章程废第一章闪总则振第二章档经营宗旨和同范围联第三章萄股份看第一节津股份发行探第二节隐股份的管理妥第三节动股份转让训第四章刺股东和股东击大会熟第一节泥股东蓬第二节榨股东大会禽第三节乒股东大会提例案冬第四节爸股东大会召陪开闪第五节掠股东大会决澡议量第五章不董事局侄第一节读董事悔第二节草董事局展第三节猾董事局秘书创第六章妖总裁河第七章鸣监事会卖第一节忆监事拣第二节彻监事会胀第三节责监事会决议脖第八章置财务、会计做和审计滥第一节骂财务会计制纲度饱第二节喝内部审计盼第三节逝会计师事务慧所的聘任省第九章她通知厘第十章春合并、分立仙、解散和清唯算天第一节躺合并和分立堡第二节淘解散和清算奖第十一章河修改章程宁第十二章珍附则贺第二篇最管理体系拔第一章荡总则勇第二章筒权力机构扑第三章昆决策机构身第四章崇执行机构凭第五章销职能部门玩第三篇第制约体系捉第一章斑总则吩第二章甜董事局（会引）议事规则烟第三章盛行政（经营宁）班子议事防规则置第四章倘监事会议事现规则振第五章社审计管理制张度纸第六章载审计程序约第七章完监察管理制帜度顷第四篇厕基本管理制培度女第一章再管理原则与轧权限隐第二章存资产经营管台理制度予第三章灶投资管理制拼度兵第四章烛财务管理制淘度返第五章菊人力资源开婚发与管理制旬度令第六章三行政事务管辰理制度戚第七章死档案管理制辟度办第八章乱法律事务管竭理飘第九章师保密管理制顺度狠第十章只员工文明办挡公规范报第十一章详安全保卫爱制度村第五篇档岗位（部门懒）职权蜜第一章燕资产经营管田理中心柔第二章屯财务管理中买心涉第三章存人力资源部底第四章毛总裁办公室倘第五章剩法律事务部方第六章匆审计监察部破第六篇约契约管理依第一章扶契约管理制毒度认第二章绳契约管理办导法债第七篇准奖罚制度窗第一章重奖励制度李第二章篮处罚制度溉管理责任追开究及处罚散第一篇撞公司章程少第一章讯总则忍第一条巨为维护公司欧、股东和债直权人的合法苗权益，规范饥公司的组织开和行为，根哭据《中华人喝民共和国公至司法》（以它下简称《公常司法》）和年其他有关规尤定，制定本竹章程。茅第二条五公司是依照竖《中华人民股共和国公司贿法》和其他弓有关规定成壁立的有限责内任公司宅第三条略公司注册名垃称：妈中文名称：胶某某某某企滤业集团有限获责任公司伐公司英文全享称：HEI束LONGJ头IANG廊NORT封HEN色TERPR满ISESY玉GRO狭UPC止O.，LT甚D段第四条份公司住所：灿哈尔滨市香济坊区衡山路冈6号豪第五条塌公司注册资藏本为人民币箩8000万趣元机第六条耕公司为永久偏存续的有限伞责任公司模第七条蹲董事局主席童为公司的法梦定代表人桌第八条协公司全部资厌产分为等额忘股份，股东禽以其所持股译份为限对公涝司承担责任惩，公司以其薄全部资产对溪公司的债务绕承担责任。羞第九条融本公司章程桨自生效之日营起，即成为祝规范公司的长组织与行为跌、公司与股臂东、股东与纵股东之间权翻利义务关系委的，具有法撇律约束力的串文件。量股东可以依筛据公司章程找起诉公司，述公司可以依瞧据公司章程稠起诉股东、走董事、监事汤、总裁和其种他高级管理通人员，股东忙可以依据公盖司章程起诉牺股东，股东骂可以依据公博司章程起诉侮公司的董事雁、监事、总槐裁和其他高哀级管理人员顷。数第十条夹本章程所指帐其他高级管象理人员是指遗公司的副总井裁、董事局罢秘书和财务服负责人。护第二章挥经营宗旨和确范围珠第十一条悼公司的经膛营宗旨为：牢以科技进步舒为先导，以桃生产经营和脑资本运营为吨主导战略，允以科学、先刊进的现代管复理为手段，清以务实、进秀取、创新的庆工作精神为御原动力，通咽过实施竞争形机制、风险六机制、激励聚机制、约束欺机制和制度巩化、规范化俭、标准化、梅程序化，依盘法治企，守胖法经营，确瞧保企业快速烟、持续、稳帖定、健康发椅展，最大限日度创造企业贯良好的经济匠效益，以优盼良的业绩和招投资回报回魄馈股东和社舞会。茧第十二条参公司的经阻营范围是国眉内贸易（国惭家有专项规清定的除外）蓄。券第三章虫股份君第一节乐股份发行连第十三条鹿公司的股澡份采取按出帖资额计股的权形式，每股芳一元（人民头币）。侍第十四条效公司股份猎实行公开、节公平、公正惕的原则，同宁股同权，同断股同利。馅第二节浑股份的管餐理互第十五条乖公司或公匀司的子公司滩（包括公司皇的附属企业血）不以赠与止、垫资、担住保、补偿或辣贷款等形式撕，对购买或弹者拟购买公折司股份的人向提供任何资击助。孙第十六条料股份增减携和回购答公司根据经羞营和发展的块需要，依照凤法律、法规另的规定，经哭股东大会分含别做出决议纠，可以采用焰下列方式增镇加资本：记（一）向现么有股东配售雄股份；解（二）向现茂有股东派送衣红股；丽（三）以公叶积金转增股您本；证（四）法律伏、行政法规宣规定的其他嗓方式。贞第十七条泼根据公司挺章程的规定由，公司可以抄减少注册资悠本。公司减盗少注册资本黄，按照《公板司法》以及求其他有关规堡定和公司章抬程规定的程碑序办理；埋第十八条拖公司在下订列情况下，王经公司章程盼规定的程序动通过，并报尿国家有关主洞管机构批准向后，可以回且购本公司的研股份，可以研下列方式之询一进行：趁（一）向全倾体股东按照橡相同比例发烘出回购要约伍；津（二）根据喝股东意愿回润购；魂（三）法律棕、行政法规漏规定的其他吹情形。倾第十九条兵公司回购眨本公司股份宅后，自完成提回购之日起袖十日内注销膊该部分股份逝，并向工商句行政管理部静门申请销注活册资本的变移更登记。梨第三节乓股份转让变第二十条名股东的股鹊份可以依法乞转让。生第二十一条洒公司不斑接受本公司摔的股份作为骑质押权的标驱的。慈第二十二条元公司股狐东之间可以蠢相互转让其荐全部或者部芬分股份，当难公司只有两闻名股东时，企一个股东不唤得将其股份造全部转让给厦另一个股东现，以确保公柴司的股东不塔少于二人。秧公司股东向膨股东以外的取人转让其出艇资时，必须工经全体股东横过半数同意漆，不同意转专让的股东应狸购买该转让搞的出资，如帜果不购买该嫩转让的出资益，视为同意方转让。经公咸司全体股东茄过半数同意鱼转让的出资掏，在同等条采件下，其他除股东对该出胁资有优先购白买权。校第四章休股东和股东蜂大会庸第一节陆股东例第二十三条赤公司股俩东为依法持刚有公司股份鸦的人，股东亿按其所持有身股份享有权膀利，承担义谱务。夺第二十四条驻股东名桶册是证明股粥东持有公司命股份的充分呢证据。俭第二十五条忧公司依涉据股东交款腹及历次配股纽、送股凭证步确定股东股谁份数额，建毕立股东名册你。星第二十六条病公司召裂开股东大会洪、分配股利忽、清算及从浮事其他需要斧确认股权的遇行为时，由京董事局决定狮某一日为股虹权登记日，酸股权登记日菠结束时的在振册股东为公耀司股东。浙第二十七条怪公司股咐东享有下列坏权利：裕（一）依照数其所持有的扫股份份额获乔得股利和其栽他形式的利换益分配；燥（二）参加态或者委派股缸东代理人参旋加股东会议齿；琴（三）依照效其所持有的怀股份份额行谣使表决权；率（四）对公恐司的经营行查为进行监督煤，提出建议么或者质询；砍（五）优先桥购买其他股毅东转让的出楚资；眨（六）公司罢新增资本时仇，可以优先仇认缴出资；梨（七）依照亏法律、法规趴及公司章程震的规定转让区、赠与或质设押其所持有侵的股份；茧（八）依照福法律、公司援章程的规定共获得有关信占息，包括：喊1、缴付成指本费用后得窜到公司章程馒；立2、缴付合稍理费用后有忽权查阅：五（1）本人腹持股资料；密（2）股东恐大会会议记般录；确（3）中期通报告和年度植报告；菌（4）公司缴股本总额、铅股本结构。抹（九）公司识终止或者清束算时，按其蜂所持股份份辰额参加公司鼓剩余财产的号分配；渣（十）法律舞、行政法规沟及公司章程牧所赋予的其午他权利。笋第二十八条跪股东提挖出查阅前条银所述有关信寨息或者索取杠资料的，应右当向公司提有供证明其持书有公司股份代的股权证，秤公司经核实俘股东身份后家按照股东的茫要求予以提朵供。页第二十九条铃股东大洲会、董事局困的决议违反慨法律、行政熊法规，侵犯帖股东合法权屿益的，股东撑有权向人民穴法院提起要拒求停止该违蜓法行为和侵创害行为的诉卵讼。策第三十条挡股东承担具下列义务：讽（一）遵守膛公司章程；刊（二）依其冶所认购的股乎份和入股方扩式缴纳股金荣；缘（三）除法倒律、法规规瑞定的情形外祝，不得退股戚；细（四）保守养公司商业机摔密；轧（五）法律顽、行政法规碍及公司章程仍规定应当承捧担的其他义典务。袋第三十一条籍股东将荣其所持有的院股份进行质岭押的，应当宵自该事实发敏生之日起三代个工作日内天，向公司做简出书面报告惩。商第三十二条躲公司的产控股股东在选行使表决权居时，不得做告出有损于公婆司和其他股共东合法权益确的决定。垒第二节蚀股东大会傅第三十三条武股东大友会是公司的狠权力机构，剃依法行使下乐列职权：钥（一）决定仔公司经营计魄划和投资计庆划；组（二）选举努和更换董事虫，决定有关望董事的报酬跨事项；摸（三）选举瓜和更换由股吓东代表出任聋的监事，决倍定有关监事货的报酬事项日；散（四）审议厨批准董事局双主席的报告滔；兴（五）审议旗批准监事会庄的报告；低（六）审议绘批准公司的普年度财务预邀算方案、决禁算方案；垄（七）审议掘批准公司的挨利润分配方选案和弥补亏裂损方案劳（八）对公辟司增加或者姜减少注册资侨本做出决议误；蚊（九）对发肥行公司债券境做出决议；坐（十）对公黑司合并、分查立、解散和鞭清算事项做撞出决议；耍（十一）修乖改公司章程牛；恒（十二）对呈公司聘用、荐解聘会计师胳事务所做出县决议；庄（十三）审从议法律、法独规和公司章劳程规定应当粘由股东大会呈决定的其它疲事项。放第三十四条屿股东大剥会分为股东趣年会和临时匪股东大会。喜股东年会每肉年至少召开迎一次，并应掘当于上一个柄会计年度结漏束之后的六亭个月之内举矮行。尺年度股东大猛会可以讨论骡《公司章程芦》规定的任多何事项。挣第三十五条芝有下列禁情形之一的祖，公司在事晶实发生之日农起两个月以紫内召开临时患股东大会：袋（一）董事抚人数不足《碎公司法》规偿定的法定最难低人数，或棉者少于总和有所定人数的叠三分之二时锋；镰（二）公司台未弥补的亏亏损达股本总凤额的三分之线一时；裤（三）持有迟公司股份总墨数百分之十词（不含投票慈代理权）以党上的股东书筹面请求时；译（四）董事泻局认为必要罗时；蜓（五）监事危会提议召开个时；生（六）公司鞠章程规定的财其他情形。殃（七）前述呈第（三）项择持股股数按业股东提出要燕求日计算。冶第三十六条橡临时股岔东大会只对椅通知中列明座的事项做出呆决议。刃第三十七条山股东大犬会会议由董边事局依法召稼集，由董事唐局主席主持送。董事局主盟席因故不能陵履行职务时蹄，由其指定柿的其他董事胶主持；董事报局主席未指秧定人选的，遭由董事局指待定一名董事期主持会议；湾董事局未指修定会议主持指人的，由出恩席会议的股蛮东共同推举滩一名股东主吵持会议；如漠果因任何理烈由，股东无嫌法主持会议第，应当由出察席会议的持猜有最多表决腿权股份的股跑东（或股东柄代理人）主宇持。皇第三十八条名公司召衔开股东大会兴，董事局应忽当在会议召垄开三十日（只不包括会议杠召开当日）冷以前以专人法送达方式、造邮件方式或障公告方式通浴知股东。餐股东大会催你告程序：拟写出席股东大延会的股东，廉应当于会议律召开二十日豆前，将出席朵会议的书面蛙回复送达公竟司。公司根赵据股东大会湿召开前二十希日收到的书渴面回复，计角算拟出席会复议的股东所参代表的有表舅决权的股份恒数。拟出席聪会议的股东锐所代表的有意表决权的股坟份数达到公棍司有表决权狼的股份总数返二分之一以军上的，公司扑可以召开股户东大会；达歌不到的，公丧司在五日内猴将会议拟审僵议的事项，调开会日期和止地点以公告款形式再次通山知股东，经喘公告通知，淡公司可以召开开股东大会疾。勒第三十九条菊年度股库东大会和应鬼股东或监事炎会的要求提婶议召开的临叶时股东大会触不得采取通自讯表决方式扭；临时股东钢大会审议下龟列事项时，申不得采取通萝讯表决方式非：贸（一）公司使增加或者减幕少注册资本咬；防（二）发行秒公司债券；哭（三）公司采的分立、合权并、解散和券清算；道（四）《公愁司章程》的母修改；绣（五）利润盼分配方案和供弥补亏损方接案兵（六）董事柳局和监事会裳成员的任免蝶；免（七）需股蜜东大会审议笔的关联交易相；毛（八）需股龙东大会审议江的收购或出蜜售资产事项必；蚁（九）变更亲会计师事务求所。顾第四十条厦股东大会日会议通知包井括以下内容祖：副（一）会议络的日期、地增点和会议召斯开方式及期揭限；枕（二）提交和会议审议的调事项；线（三）以明里显的文字说支明：全体股驶东均有权出杨席股东大会明，并可委托客代理人出席领会议和参加泛表决，该股跃东代理人不巡必是公司的茄股东；走（四）投票私代理委托书贪的送达时间旱和地点；柴（五）会务牧常设联系人奇姓名，电话忆号码。月第四十一条遮单独或搂者合并持有尾公司有表决贤权总数百分逃之十以上的痕股东（下称度“肺提议股东肾”畅）或者监事暂会提议董事颤局召开临时皮股东大会时园，应以书面伙形式向董事萌局提出会议纺议题和内容逼完整的提案蚁。提议股东鹿或者监事会斯应当保证提豪案内容符合捎法律、法规撑和《公司章婚程》的规定梳。董事局在勉收到监事会团的书面提议忙后应当在十史五日内发出教召开股东大枪会的通知，扇召开程序应灿符合公司章法程的规定。绢第四十二条切对于提妥议股东要求鹿召开股东大音会的书面提缺案，董事局纯应当依据法墓律、法规和诊《公司章程余》决定是否鹿召开股东大盒会。董事局抚决议应当在昆收到前述书竞面提议后十哭五日内反馈季给提议股东觉。姿第四十三条醋董事局林做出同意召谈开股东大会关决定的，应必当发出召开迅股东大会的脚通知，通知蠢中对原提案践的变更应当粉征得提议股泄东的同意。宅通知发出后欺，董事局不脆得再提出新喉的提案，未猫征得提议股披东的同意也误不得再对股谊东大会召开肌的时间进行任变更或推迟终。蒙第四十四条神董事局撤认为提议股真东的提案违娃反法律、法截规和《公司迎章程》的规腊定，应当做督出不同意召路开股东大会援的决定，并画将反馈意见躬通知提议股拖东。提议股励东可在收到籍通知之日起壤十五日内决散定放弃召开反临时股东大修会，或者自香行发出召开象临时股东大欣会的通知。谱第四十五条敞提议股离东决定自行品召开临时股卖东大会的，罗应当书面通央知董事局，爱发出召开临招时股东大会键的通知，通纳知的内容应予当符合以下浙规定：查（一）提案无内容不得增叫加新的内容樱，否则提议葛股东应按上留述程序重新木向董事局提培出召开股东普大会的请求为；灿（二）会议势地点应当为缓公司所在地芽。厌第四十六条蓬对于提这议股东决定踪自行召开的先临时股东大季会，董事局冤及董事会秘廉书应切实履康行职责。董珍事局应当保窗证会议的正碰常秩序，会焰议费用的合埋理开支由公委司承担。会葵议召开程序随应当符合以静下规定：卖（一）会议土由董事局负瓦责召集，董田事局秘书必恩须出席会议颂，董事、监斯事应当出席轿会议；董事伞局主席负责鞋主持会议，逆董事局主席却因特殊原因挑不能履行职堤务时，由其魄指定其他董只事主持；扰（二）董事平局应当聘请稿有从业资格功的律师，按记照第五十八络条的规定，峰出具法律意多见；躺（三）召开西程序应当符槽合本章程的饱规定。惧第四十七条悠董事局虏主席因其他雕原因不能主犬持会议，又袍未指定其他蒙董事主持股涉东大会的，湿会议由提议批股东主持；他提议股东应辰当聘请有从卷业资格的律肃师，按照第帐五十八条的洒规定出具法面律意见，律将师费用由提庙议股东自行款承担；董事令局秘书应切监实履行职责清，其余召开芝程序应当符景合公司章程泪的规定。签第四十八条兼股东大喇会召开的会绸议通知发出霜后，除有不底可抗力或者迎其他意外事乌件等原因，盈董事局不得塌变更股东大执会召开的时末间。宫第四十九条竞董事局匹董事人数不隙足《公司法专》规定的法斯定最低人数奥，或者少于爬总和规定人诉数的三分之肚二，或者公灵司未弥补亏结损额达到股魔本总额的三激分之一，董斜事局未在规袜定期限内召掘集临时股东纱大会的，监石事会或者股唯东可以按照装本章第四十钱一条规定的谷程序自行召繁集临时股东万大会。私第三节怖股东大会提嘱案柔第五十条鉴股东大会盲会议通知发盲出后，董事双局不得提出泻会议通知中疗未列出事项妥的新提案，她对原有提案办的修改应当逐在股东大会朗召开的前十童五天通知。拨否则，会议挑召开日期应城当顺延，保疼证至少有十奏五天的间隔摇期。般第五十一条蝴召开年休度股东大会献，单独持有睡或者合并持邀有公司股份乳总数百分之基五以上的股共东或监事会镜可以提临时选提案。诊股东大会提碌案应当符合未下列条件：桨（一）内容馅与法律、法剥规和章程的浓规定不相抵间触，并且属不于公司经营岗范围和股东茫大会职责范傲围；费（二）有明亦确议题和具医体决议事项绢；脑（三）以书棚面形式提交称或送达董事段局。直临时提案如颤果属于董事糊局会议通知野中未列出的剥新事项，同残时这些事项捉属于第三十厘九条所列事我项的，提案淡人应当在股猪东大会召开序前十天将提裳案递交董事闹局并由董事剥局审核后通县知各股东。男第一大股东依提出新的分降配提案时，纪应当在年度茶股东大会召某开的前十天刺提交董事局绩并由董事局催通知各股东茅，不足十天圣的，第一大供股东不得在毯本次年度股踏东大会提出厘新的分配提薯案。煮除此以外的剑提案，提案船人可以提前染将提案递交佩董事局并由轻董事局通知京各股东，也命可以直接在招年度股东大使会上提出。莲第五十二条屡对于前呈条所述的年患度股东大会貌临时提案，允董事局按以纤下原则对提艘案进行审核惩：堆（一）关联刮性。董事局初对股东提案晓进行审核，陆对于股东提极案涉及事项僚与公司有直顿接关系，并碍且不超过法晃律、法规和校《公司章程往》规定的股译东大会职权孝范围的，应异提交股东大见会讨论。对欠于不符合上启述要求的，这不提交股东演大会讨论。伤如果董事局急决定不将股析东提案交股朽东大会表决但，应当在该默次股东大会烫上进行解释瓦和说明。绵（二）程序藏性。董事局提可以对股东椅提案涉及的假程序性问题技做出决定。挡如将提案进毙行分拆或合址并表决，需霉征得原提案引人同意；原针提案人不同功意变更的，府股东大会会辱议主持人可矿就程序性问隔题提请股东呼大会做出决运定，并按照率股东大会决治定的程序进聋行讨论。狠第五十三条蛾提出涉白及投资、财雅产处置和收苹购兼并等提舍案的，应当截充分说明该突事项的详情苗，包括：涉纷及金额、价溜格（或计价脆方法）、资填产的帐面值字、对公司的勒影响、审批兄情况等。如宫果按照有关迷规定需进行歪资产评估、普审计或出具颜独立财务顾港问报告的，悦董事局应当弱在股东大会屈召开前至少穴五个工作日戴公布资产评凝估情况、审凉计结果或独扩立财务顾问屋报告。行第五十四条辰董事局楚审议通过年舍度报告后，栽应当对利润秘分配方案做想出决议，并熄作为年度股副东大会的提晃案。寄董事局在圾提出资本公们积转增股本建方案时，需沿详细说明转斜增原因。畅第五十五条蔑会计师烈事务所的聘互任，由董事芒局提出提案溪，股东大会世表决通过。压董事局提出钓解聘或不再拐续聘会计师葵事务所的提获案时，应事留先通知该会握计师事务所恩，并向股东扒大会说明原处因。会计师紫事务所有权歼向股东大会蒸陈述意见。撇非会议期间滨，董事局因庆正当理由解研聘会计师事笔务所的，可坡临时聘请其纱他会计师事奖务所，但必管须在下一次朗股东大会上姜追认通过。览会计师事务番所提出辞聘息的，董事局轧应在下一次事股东大会说掏明原因。辞酷聘的会计师强事务所有责艘任以书面形遥式或派人出低席股东大会翁，向股东大硬会说明有无茧不当。芬第五十六条鞭董事（鸽包括独立董主事）、由股爱东大会决定劣的监事的候测选人名单以厚提案的方式但提请股东大奉会决议。新董事（包括尿独立董事）返、由股东大船会决定的监造事提名的方餐式和程序为浅：域每名股东都券有提名董事端（包括独立笑董事）、监添事候选人的狠权利，但提器名须于股东库大会召开十料日前以书面锣方式提交公板司董事局秘推书。斤每一股份有爽与所选举董萄事（包括独首立董事）、暂监事总人数槽相同的董事灶（包括独立日董事）、监腊事提名权，寨可集中提名沃一个候选人狗，也可分开拼提名若干候贫选人，符合涉本章程规定托的董事条件旺且获提名标模数前十一名搞的为公司董闸事候选人（晶其中，符合脖本章程规定毯的独立董事迎条件且获提日名票数前三貌名的为公司肉独立董事候功选人）；符瓣合本章程规今定的监事条汉件且获提名什票数前四名革的为监事候雅选人。裂选举时，股分东所持每一牲股份拥有与臭所选举董事顿（包括独立堆董事）、监司事总人数相桂同的投票权食，可平均分夹开给每个董她事（包括独椅立董事）、稿监事候选人壳，也可集中自票数选一个窑或部分董事尺（包括独立奔董事）、监社事候选人和惭有另选他人筑的权利，符佣合本章程规装定的董事条润件且获投票都票数前七名哈的为公司董磁事（其中，左符合本章程劝规定的独立烧董事条件且膛获投票票数因前两名的为阴公司独立董脱事）；符合艳本章程规定零的监事条件贩且获投票票董数前五名的她为监事。丽第四节故股东大会变召开嗓第五十七条役公司召躺开股东大会补应坚持朴素唯从简的原则眉，不得给予慎出席会议的雷股东（或代报理人）额外清的经济利益咽。宝第五十八条越公司董枣事局应当聘眯请有从业资敌格的律师出售席股东大会塘，对以下问婆题出具意见蕉：橡（一）股东催大会的召集两、召开程序稼是否符合法蚁律法规的规尘定，是否符就合《公司章撑程》；话（二）验证是出席会议人葱员资格的合自法有效性；逆（三）验证武年度股东大榆会提出新提孔案的股东的补资格；右（四）股东泻大会的表决坦程序是否合初法有效件（五）应公匙司要求对其坚他问题出具名的法律意见群。期第五十九条滚公司董消事局、监事仆会应当采取雨必要的措施明，保证股东无大会的严肃泡性和正常秩史序，除出席泄会议的股东镰（或代理人掘）、董事、浴监事、董事树局秘书、高晴级管理人员并、聘任律师协及董事局邀隆请的人员以请外，公司有祥权依法拒绝障其他人士入液场，对于干鸭扰股东大会浩秩序、寻衅怀滋事和侵犯毛其他股东合爹法利益的行按为，公司应雨当采取措施罪加以制止并溜及时报告有望关部门查处旗。扎第六十条毒股东可以判亲自出席股风东大会，也吗可以委托代尾理人代为出喝席和表决。县股东应当以挤书面形式委臂托代理人，揉由委托人签武署或者由其淘以书面形式涝委托的代理服人签署；委棋托人为法人犁的，应当加扶盖法人印章博或者由其正秀式委任的代悲理人签署。燕第六十一条票个人股于东亲自出席困会议的，应梳出示本人身岔份证和持股弦凭证；委托遮代理他人出喇席会议的，竿应出示本人渔身份证、代男理委托书和叙持股凭证。谁第六十二条揭股东出液具的委托他疏人出席股东跃大会的授权饼委托书应当制载明下列内它容：酿（一）代理郊人姓名；改（二）是否菌具有表决权森；药（三）分别窄对列入股东余大会议程的犬每一审议事敌项投赞成、佳反对或弃权丰票的指示；骄（四）对可帝能纳入股东晓大会议程的律临时提案是钢否有表决权姻，如果有表炊决权应行使六何种表决权补的具体指示浇；稍（五）委托已书签发日期运和有效期限音；择（六）委托训人签名或盖逝章。委托书预应当注明如呆果股东不作鼻具体指示，贿股东代理人苏是否可以按灶自己的意思闲表决。述第六十三条建投票代舍理委托书至叨少应当在有商关会议召开矩前二十四小通时备置于公捆司住所，或郊者召集会议愤的通知中指曲定的其他地众方。委托书呈由委托人授固权他人签署朱的，授权签辽署的授权书玩或者其他授剩权文件应当持经过公证。助经公证的授述权书或者其燃他授权文件谁、投票代理悟委托书均需六备置于公司境住所或者召重集会议的通黑知中指定的篇其他地方。祝委托人为法破人的，由其镰法定代表人惧或者董事会挎、其他决策盒机构决议授池权的人作为踏代表出席公葡司的股东会诚议。昏第六十四条馒出席会肠议人员的签始名册由公司盆制作。任免土册载明参加捕会议人员姓荡名（或单位式名称）、身燕份证号码、眨住所地址、供持有公司股搁份数额、被鉴代理人姓名恨（或单位名触称）等事项楼。炒第六十五条展在年度配股东大会上躬，董事局应响当就前次年面度股东大会弊以来股东大竞会决议中应邮由董事局办状理的各事项摩的执行情况争向股东大会大做出报告并机公告。皂第六十六条式在年度滨股东大会上虚，监事会应蒜当宣读有关慧公司过去一冶个年度的监射督专项报告递，内容包括图：糊（一）公司你财务的检查圣情况；荷（二）董事定、高层管理辫人员执行公倦司职务时的丹尽职情况及敞对有关法律模、法规、《首公司章程》免及股东大会学决议的执行揭情况；纯（三）监事蔬会认为应当慈向股东大会瓶报告的其他样重大事件。稠监事会认为虎有必要时，买还可以对股丹东大会审议挖的提案出具命意见，并提缓交独立报告愈。答第六十七条痒注册会怪计师对公司芦财务报告出殊具解释性说惨明、保留意稻见、无法表层示意见或否梅定意见的审币计报告的，杨公司董事局迫应当将导致葵会计师出具倍上述意见的晶有关事项及晚对公司财务题状况和经营讽状况的影响剑，向股东大鄙会做出说明疗。如果该事尸项对当期利瑞润有直接影嘉响，公司董签事局应当根芽据孰低原则掘确定利润分布配预案或者拌公积金转增同股本预案。竭第六十八条圣股东大拾会对所有列云入议事日程图的提案应当捎进行逐项表猜决，不得以须任何理由搁汁置或不予表店决。年度股帖东大会对同偶一事项有不辱同提案的，舍应按提案提胀出的时间顺幻序进行表决蚕，并作出决榨议。占第六十九条矛临时股捐东大会不得销对召开股东挺大会的通知妨中未列明的岸事项进行表妇决。临时股纠东大会审议便通知中列明浸的提案内容留时，对涉及歉第三十九条召所列事项的厅提案内容不草得进行变更遍；任何变更幼都视为另一然个新的提案邻，不得在本馋次股东大会格上进行表决尖。辫第七十条吸股东大会狂就关联交易启进行表决时虹，涉及关联劲交易的各股精东，应当回腐避表决，上圾述股东所持纽表决权不应猜计入出席股条东大会有表肢决权的股份体总数。挖关联交易是维指在关联方陕之间发生转圆移资源或义统务的事项，膀而不论是否扁收取价款，慧下列情形视粗为关联交易烘：侍（一）购买敌或销售商品川；纲（二）购买干或销售除商做品以外的其大他资产；胜（三）提供支或接受劳务咏；锯（四）代理匪；胁（五）租赁除；舌（六）提供脂资金（包括庄以现金或实瓜物形式的贷坡款或权益性炼资金）；块（七）担保岸或抵押；甜（八）管理技方面的合同潮；伶（九）研究保与开发项目班的转移；院（十）许可旅协议；徒（十一）关港键管理人员尝报酬。辅下列情形不您视为关联交装易：合（一）关联妨人依照股东扮大会决议领膜取股息和红寇利；详（二）关联唐人购买公司呀公开发行的遮企业债券；哨（三）按照子有关法规不怒视为关联交兴易的其他情款形。叼法人具有下钻列情形之一喇，视为公司姐的关联法人览：完（一）持有件公司50%部以上股份的棉股东；始（二）持有霜公司50%拥以下股份的镇第一大股东自，并能够控逝制股东大会就50%以上冤表决权的法欲人股东，或何者基于股权庸比例、公司见章程或经营眨协议的规定敏能够控制公氏司董事局组追成的法人股肉东。由由于产权关化系或契约关呆系共同行使嫩权利而具有质上述行为能增力和结果的暂两个以上的拨股东，适用膨本条规定。破（三）与公丑司股东有隶端属关系，并剪具有以下特已征之一的其贝他公司或企仅业法人：帽1、公司股巧东的子公司疾；舅2、公司股厘东有权决定剑半数以上董掏事人选的公啊司或有权决搁定法定代表贡人人选的企动业；浪3、由公司健股东持有2哑0%以上5战0%以下权妖益的其他公太司或企业法宇人；骄4、由本条握下款中所列枣示的自然人秆担任法定代青表人的法人锄单位。吴（四）按照聋国家有关法翻律、法规确周定的与公司通具有关联关黑系的法人。叛具有下列情壁形之一的人博士，视为公痒司的关联人避士：约（一）公司找的董事、监碍事、总经理疫及高级管理酱人员；络（二）在本都条上款第（惹一）项至第义（四）项所计列示的关联订法人单位中慕担任董事、赵监事、法定宁代表人、经盒理的；识（三）在公护司股东大会添上具有法定朴提案权的个叫人股东或其京授权代表；位（四）在上藏述人士的父牺母、年满1受8周岁具有举民事行为能责力的子女、吴兄弟姐妹或宏配偶。登关联股东在成股东大会表话决时，应当租自动回避并宾放弃表决权渗。主持会议很的董事局主幕席应当要求源关联股东回皂避；如董事唇局主席需要晕回避的，其挺他董事应当谜要求董事局瞒主席及其他逝关联股东回朝避。无须回爪避的任何股诞东均有权要年求关联股东思回避。竞被提出要求疼回避的股东钻或其他股东蠢如对关联交躁易事项的定额性及表决于席需回避并放滨弃表决权有春异议的，可交申请无须回动避的董事召召开临时董事艇局会议做出陵决定。该决费定为终局决冻定。如异议蚊者仍不服，芦可在会议后绪向有关部门支投诉或以其峰他方式申请煌处理。间第七十一条饲股东大说会审议董事晋、监事选举怪的提案，应絮当对每一个许董事、监事揪候选人逐个蜂进行表决。顽改选董事、族监事提案获细得通过的，底新任董事、蝶监事会在会网议结束之后前立即就任。暖第七十二条旧董事局乱应当保证股违东大会在合烂理的工作时询间内连续举笔行，直至形菜成最终决议奶。因不可抗哭力或其他特屈殊原因导致您股东大会不吐能正常召开贵或未能作出朝任何决议的喜，董事局有级义务采取必桑要措施尽快醒恢复召开股陡东大会。爷第五节港股东大会决幅议接第七十三条吴股东（具包括股东代鼓理人）以其斑所代表的有免表决权的股嗽份数额行使风表决权，每晴一股份享有避一票表决权恼。睬第七十四条绍股东大疑会决议分为五普通决议和挣特别决议。搜股东大会做乔出普通决议江，应当由出南席股东大会匠的股东（包山括股东代理难人）所持表等决权的二分娘之一以上通深过。坑股东大会做死出特别决议帽，应当由出悠席股东大会品的股东（包疫括股东代理览人）所持表拦决权的三分约之二以上通拢过。影第七十五条愚下列事姻项由股东大猎会以普通决默议通过：万（一）董事雾局和监事会吵的工作报告振；爸（二）董事斯局拟定的利眠润分配方案京和弥补亏损众方案；仰（三）董事乔局和监事会糠成员的任免阴及其报酬和茂支付方法；新（四）公司钻年度预算方炼案、决算方炉案；霉（五）公司岂年度报告赏（六）除法壳律、行政法脖规规定或者驰公司章程规盘定应当以特稠别决议通过炼以外的其他绒事项。漏第七十六条寺下列事卫项由股东大塑会以特别决找议通过：格（一）公司舅增加或者减型少注册资本售；霞（二）发行充公司债券翠（三）公司参的分立、合袋并、解散和迫清算；矩（四）公司拍章程的修改邪；毫（五）回购唐本公司股票绝；遗（六）公司团章程规定和岭股东大会以片普通决议认府定会对公司酸产生重大影炎响的、需要渡以特别决议物通过的其他萄事项。搂第七十七条叠非经股陕东大会以特熊别决议批准度，公司不得鸽与董事、总奏经理和其他风高级管理人旧员以外的人环订立将公司贱全部或者重骆要业务的管销理交予该人朵负责的合同赵。券第七十八条渔股东大校会采取记名权方式投票表束决。充股东大会在炼选举董事、亲监事时，可以以实行累积真投票制和多自轮补缺投票移制。相第七十九条碗每一审誓议事项的表驰决投票，应冠当至少有两斧名股东代表封和一名监事闻参加清点，剂并由清点人势代表当场公乡布表决结果笛。余第八十条掀会议主持脏人根据表决僚结果决定股谱东大会的决情议是否通过抄，并应当在模会上宣布表亚决结果。决挎议的表决结助果载入会议鲁记录。需第八十一条朴会议主佣持人如果对抵提交表决的匪决议结果有岭任何怀疑，爪可以对所投很票数进行点瓣票；如果会坡议主持人未民进行点票，车出席会议的岸股东或者股有东代理人对踩会议主持人仆宣布结果有淘异议的，有配权在宣布表亩决结果后立央即要求点票混，会议主持倒人应当及时药点票。援第八十二条屡股东大袖会应有会议午记录。会议迎记录记载以伍下内容：蜜（一）出席心股东大会的析有表决权的叫股份数，占针公司总股份样的比例；词（二）召开营会议的日期誉、地点；装（三）会议行主持人姓名笋、会议议程返；抛（四）各发逗言人对每个子审议事项的泳发言要点、锣每一表决事菜项的表决结俘果；万（五）股东鸣的质询意见幻、建议及董统事、监事会煌的答复或说里明等内容；坚（六）股东毯大会认为应根当载入会议票记录的其他招内容。肤第八十三条火股东大械会记录由出系席会议的董嗓事和记录员季签名，并作含为公司档案滔由董事局秘蝇书保存。册股东大会会淡议记录的保稍管期限为：白十五年赠第八十四条无对股东萌大会到会人掘数、参会股总东持有的股般份数额、授业权委托书、丰每一表决事赖项的表决结言果、会议记芳录、会议程翁序的合法性贯等事项，还传可以进行公樱证。终第八十五条朽股东大欢会各项决议箭的内容应当笛符合法律和圆《公司章程等》的规定。过出席会议的柔董事应当忠役实履行职责萍，保证决议五内容的真实钢、准确和完让整，不得使纪用容易引起透歧义的表述凤。慧股东大会的驳决议违反法临律、行政法票规，侵犯股赶东合法权益纤的，股东有出权依法向人牵民法院提起则民事诉讼。强第五章投董事局粗第一节饭董事插第八十六条工公司董悠事为自然人财。董事无须兴持有公司股捷份。腥公司董事中估包括独立董丙事，独立董体事由股东大晨会选举产生简。甩第八十七条贷有《公歇司法》第5丑7条、第5吗8条规定的剥情形的人员宗，不得担任保公司的董事路。臂第八十八条隙独立董销事应当具有突五年以上的喇经营管理、鹿法律或财务榴工作经验，骂并确保有足搜够的时间和嘉精力履行公声司董事职责洲。徐下列人员不按得担任独立堡董事：嚼（一）公司虏的雇员；够（二）最近时一年内曾在织公司任职的稻人员；纽（三）公司搏股东或股东京单位的雇员解；价（四）其他晶与公司、公疲司管理层或火关联人有利妇害关系的人菠员。役第八十九条笼董事由嫁股东大会选岁举或更换，塌任期三年。姿董事任期届播满，可连选枣连任。董事僻在任期届满虫以前，股东瓶大会不得无葛故解除其职燕务。刚董事任期从拣股东大会决辈议通过之日匀起计算，至队本届董事会滥任期届满为泥止。杂第九十条拒董事应当跳遵守法律、畜法规和公司淡章程的规定乒，忠实履行捷职责，维护符公司利益。硬当其自身的柏利益与公司引和股东的利粪益相冲突时旁，应当以公钓司股东的最我大利益为行赴为准则，并外保证：欠（一）在其久职责范围内家行使权利，张不得越权；饿（二）除经怖公司章程规挡定或者股东朴大会在知情庄的情况下批艇准，不得同仔本公司订立耻合同或者进项行交易；库（三）不得闻自营或者为炸他人经营与刊公司同类的阅营业或者从拍事损害本公住司利益的活吗动；背（四）不得列利用职权收毫受贿赂或者缸其他非法收判入，不得侵百占公司的财鬼产；探（五）不得活挪用资金或倦者将公司资懂金借贷给他惧人；槐（六）不得悄利用职务便立利为自己或鸡他人侵占或再者接受本应情属于公司的催商业机会；丢（七）未经父股东大会在透知情的情况虚下批准，不残得接受与公扁司交易有关仿的佣金；黄（八）不得轰将公司资产获以其个人名立义或者以其渡他人的名义话开立帐户储盏存；晚（九）不得骄以公司资产领为本公司的迷股东或者其蛙他个人债务酱提供担保；咐（十）未经袜股东大会在沫知情的情况穿下同意，不门得泄露在任厌职期间所获闸得的涉及本液公司的机密彩信息；但在缝下列情形下食，可以向法形院或者其他可政府主管机徒关披露该信政息；内1、法律有痒规定；耽2、该董事拾本身的合法谅利益有要求细。躁第九十一条池董事应片当谨慎、认碰真、勤勉地蔽行使公司所氏赋予的权利载，以保证：迅（一）公司估的商业行为哑符合国家的恼法律、行政录法规以及国橡家各项经济宣政策的要求恶，商业活动唤不超越营业聪执照规定的蹲业务范围；油（二）公平坦对待所有股啦东；若（三）认真掩阅读公司的壮各项商务、绑财务报告，番及时了解公沃司业务经营全管理状况；草（四）亲自惯行使被合法够赋予的公司偏管理处置权残，不得受他卧人操纵；非传经法律、行哲政法规允许睛或者得到股朽东大会在知台情的情况下认批准，不得甩将其处置权琴转授他人行伐使；县（五）接受荡监事会对其士履行职责的细合法监督和总合理建议。德第九十二条昼未经公腊司章程规定承或者董事局美的合法授权胞，任何董事灯不得以个人滑名义代表公袍司或者董事须局行事。董赖事以其个人纯名义行事时仔，在第三方绳会合理地认单为该董事在创代表公司或地者董事局行篇事的情况下丽，该董事应葛当事先声明伸其立场和身惩份。末第九十三条筐董事个点人或者其所踩任职的其他翼企业直接或乎者间接与公鹊司已有的或霞者计划中的源合同、交易狭、安排有关挂系时（聘任衔合同除外）盈，不论有关鱼事项在一般隆情况下是否笛需要董事局浪批准同意，唇均应当尽快擦向董事局披够露其关联关榨系的性质和抹程度。寸除非有关联接关系的董事饼按照本条前活款的要求向膨董事局作了胆披露，并且蓄董事局在不嫩将其计入法搬定人数，该萍董事亦未参胸加表决的会恐议上批准了嫌该事项，公乡司有权撤销返该合同、交榜易或者安排书，但在对方攻是善意第三晕人的情况下互除外。望关联董事在革董事局表决率时，应当自总动回避并放提弃表决权。亚主持会议的筹董事局主席岗应当要求关肉联董事回避叮；如董事局碍主席需要回驻避的，其他练董事应当要烟求董事局主防席及其他关端联董事回避伟。无须回避扒的任何董事师均有权要求惨关联董事回辆避。畏被提出回避和的董事或其扒他董事如对燃关联交易事殿项的定性及屿表决时需回柿避并放弃表这决权有异议罗的，可申请短无须回避的森董事召开临赵时董事局会相议做出决定圣。该决定为叔终局决定。场如异议者仍踩不服，可在浴会议后向有混关部门投诉瓜或以其他方凝式申请处理咬。镜第九十四条责如果公即司董事在公右司首次考虑膨订立有关合泉同、交易、顶安排前以书月面形式通知煮董事局，声扮明由于通知近所列的内容丽，公司日后欺达成的合同上、交易、安运排与其有利所益关系，则赠在通知阐明勒的范围内，匙有关董事视敌为作了本章绸前条所规定光的披露。渡第九十五条山董事连物续二次未能斧亲自出席，弹也不委托其射他董事出席倘董事局会议课，视为不能唉履行职责，愈董事局应当矿建议股东大灵会予以撤换屈。袖第九十六条茧董事可群以在任期届慰满以前提出回辞职。董事希辞职应当向槽董事局提交百书面辞职报取告。丧第九十七条会如因董件事的辞职导术致公司董事蹲局董事低于寸法定最低人炎数时，该董蛮事的辞职报沸告应当在下胖任董事填补吐因其辞职产客生的缺额后祖方能生效。崭余任董事局费应尽快召集宇临时股东大悠会，选举董精事填补因董抚事辞职产生煎的空缺。在鼓股东大会未习就董事选举受做出决议以唇前，该提出铜辞职的董事委以及余任董蛛事局的职权鸣应当受到合纽理的限制。左第九十八条牢董事提填出辞职或者疾任期届满，萄其对公司和捉股东负有的瘦义务在其辞益职报告尚未菌生效或者生兼效后的合理扔期间内，以青及任期结束兵后的合理期葱间内并不当殃然解除，其辱对公司商业御秘密保密的燥义务在其任谁职结束后仍隔然有效，直词至该秘密成股为公司公开密信息。其他抢义务的持续悲期间应当根私据公平的原印则决定，视混事项发生与跑离任之间时寄间的长短，随以及与公司美的关系在何泻种情况和条抬件下结束而蜻定。标第九十九条饭任职尚忆未结束的董给事，对因其绕擅自离职使真公司造成的部损失，应当惕承担赔偿责剪任。殃第一百条近公司不以血任何形式为跌董事纳税。可第一百零一尖条本节呆有关董事义黎务的规定，牧适用于公司象监事、总经谷理和其他高帜级管理人员晒。董事局肉第一百零二劝条公司永设董事局，柄对股东大会用负责。歪第一百零三贩条董事年局由七名董泰事组成，设闻董事局主席稍一人。艺第一百零四句条董事怒局行使下列现职权：待（一）负责泼召集股东大尤会，并向大作会报告工作泊；慎（二）执行奖股东大会的喘决议；起（三）决定公公司的经营把计划和投资爸方案公（四）制订触公司的年度肚财务预算方躺案、决算方阻案；是（五）制订江公司的利润润分配方案和谊弥补亏损方膜案拳（六）制订腰公司增加或寄者减少注册呆资本，发行注债券或其他促证券方案；助（七）拟定希公司重大收斤购、回购或回者合并、分赌立和解散方蛙案；院（八）在股耽东大会授权邻范围内，决疾定公司的风湖险投资、资裹产抵押及其训他担保事项抽；步（九）决定头公司内部管溉理机构的设脸置；惨（十）聘任会或者解聘公倡司总裁、董骑事局秘书；歉根据总裁的愧提名，聘任城或者解聘公签司副总裁、肿财务负责人怜等高级管理盼人员，并决锦定其报酬事晌项和奖惩事抢项；汁（十一）制督订公司的基摧本管理制度陆（十二）制大订公司章程龙的修改方案恭；快（十三）向走股东大会提稿请聘请或更仰换为公司审旅计的会计师劝事务所；窄（十四）听渠取公司总裁饿的工作汇报占并检查总裁闹的工作；周（十五）法坡律、法规或绸公司章程规怀定，以及股派东大会授予下的其他职权附。扇第一百零五纹条董事垄局制订董事乳局议事规则沫，以确保董馋事局的工作伍效率和科学琴决策。跃董事局有权易决定下列内鼠容的投资：句（一）公司奸净资产总额狡（按经审计偷的最近一期踪会计报表或传评估报告，熄下同）3%务以上、30维%以下比例吸的对外投资革；健（二）出租折、委托经营伙或与他人共武同经营占公鸟司净资产总农额3%以上级、30%以帜下比例的财炭产。驳（三）收购宅、出售资产联达到以下标礼准之一的：既1、被收购烧、出售资产傅的价款总额作占公司净资涨产总额10胃%以上、5粥0%以下。质2、公司收扑购、出售资约产时，其应源付、应收价顿款总额占公并司净资产总乖额的10%仍以上、50炊%以下。祥（四）关联字交易涉及的筝金额达到以仅下情形之一苗的：晃1、公司与鹿关联法人签谊署的一次性泉协议，所涉躁及的价款金足额占公司净军资产总额的妇1%以上、砖10%以下陶；萍2、公司与烛同一关联人禁在12个月慎内签署的不救同协议，所俗涉及的价款栏总金额占公针司净资产的荒1%以上、嘱10%以下陵；慨3、公司向匆有关联的自永然人一次性妇支付的现金柴或资产达到丰10万元以蹲上、100政万元以下；振4、公司向甘同一个有关栋联的自然人之在连续12危个月内支付竞的现金或资露产累计达1稻0万元以上示、100万快元以下。劲重大投资项麻目包括（但仓不限于）下涉列内容：钱（一）本条樱第二款第（挖一）、（二准）项的内容独超过30%超比例的；觉（二）本条霉第二款第（迈三）项的内桨容超过50遣%比例的；舅（三）本条分第二款第（轿四）项的内交容超过10皆%比例及1材00万元金蹄额的；铲（四）公司浑收购、出售垫资产导致公尊司主营业务沫变更的。运第一百零六茎条董事脆局主席由公仍司董事担任垫，以全体董申事的过半数毯选举产生和墨罢免。芽第一百零七而条董事靠局主席行使晕下列职权：拜（一）主持伏股东大会和寄召集、主持靠董事局会议勉；口（二）督促赚、检查董事浪局会议决议稿的执行；状（三）签署神公司股份证寨明文书、债谁券及其他有柱价证券；杠（四）签署献董事局重要滨文件和其他部应由公司法款定代表人签施署的其他文哑件；脊（五）行使绢法定代表人景的职权；启（六）在发浆生自然灾害谅等不可抗力盯的紧急情况外下，对公司之事务行使符演合法律规定淹和公司利益销的特别处置万权，并在事滑后向公司董伤事局和股东输大会报告；雾（七）董事慕局授予的其象他职权。源第一百零八至条董事贞局主席不能俘履行职权时野，应当指定租其他董事代裂行其职权。忘第一百零九崇条董事瓣局每年至少犹召开四次会尺议，由董事蝴局主席召集拾，于会议召程开十日以前竹书面通知全堪体董事。海第一百一十疫条有下住列情况之一幼的，董事局递主席应在十共五个工作日抬内召集临时没董事局会议圣：钻（一）董事附局主席认为遍必要时；象（二）三分午之一以上董苍事联名提议愉时；左（三）监事瓦会提议时；仔（四）总裁倒提议时。糖第一百一十层一条董蹲事局召开临缘时董事局会世议，应当于低会议召开五猪日前以书面竿形式通知全冰体董事。扎如本章上条克第（二）（泪三）（四）档规定的情形现，董事局主休席不能履行顾职责时，应君当指定一名钥董事代其召辩集临时董事挺局会议；董科事局主席无邪故不履行职添责，亦未指核定具体人员挎代行其职责刘的，可由二虏分之一以上踪的董事共同呀推举一名董然事负责召集踩会议。倡第一百一十穴二条董倡事局会议通依知包括以下妇内容：心（一）会议扑日期和地点绑；圾（二）会议蛙期限；恼（三）事由篇及议题；巴（四）发出子通知的日期梳。摧第一百一十祥三条董组事局会议应巾当由二分之孙一以上的董烦事出席方可扩举行。每一遮董事享有一忧票表决权。师董事局做出桌决议，必须勿经全体董事骨的过半数通烟过。惧公司董事局触召开会议，波应有监事长派列席。委第一百一十枕四条董掠事局临时会疮议在保障董锡事充分表达绑意见的前提足下，可用传构真方式进行雹并做出决议般，并由参会膏董事签字。失第一百一十鹅五条董洗事局会议应善当由董事本胆人出席，董济事因故不能弃出席的，可紫以书面委托挠其他董事代虽为出席。刻委托书应当芝载明代理人租的姓名，代缠理事项、权燕限和有效期别限，并由委余托人签名或廊盖章。射代为出席会笼议的董事应矩当在授权范连围内行使董纺事的权利。守董事未出席兔董事局会议绿，亦未委托雁代表出席的本，视为放弃圈在该次会议近上的投票权虫。屿第一百一十抄六条董谜事局决议以合记名投票方窑式表决。每殊名董事有一唉票表决权。区第一百一十涉七条董泻事局会议应悄当有记录，龙出席会议的举董事和记录动人，应当在窑会议记录上趣签名。出席杰会议的董事制有权要求在值记录上对其固在会议上的阶发言做出说窄明性记载。号董事局会议遣记录作为公悬司档案由董炎事局秘书保压存。尽会议记录保妻管期限为：腥十五年臣第一百一十耐八条董令事局会议记仍录包括以下配内容：朱（一）会议幅召开日期、促地点和召集弱人姓名；穗（二）出席渴董事的姓名结以及受他人剪委托出席董坐事局会议的膨董事（代理剂人）姓名；珠（三）会议共议程；捏（四）董事比发言要点；疫（五）每一示决议事项的俊表决方式和箱表决结果应冠载明赞成、滚反对或弃权撕的票数。腔第一百一十蚀九条董跌事应当在董肆事局决议上期签字并对董退事局决议承米担责任。董耗事局决议违丝反法律、法培规或者章程扔，致使公司阳遭受损失的穗，参与决议滑的董事对公台司负赔偿责戒任。但经证棚明在表决时估曾表明异议池并记载于会半议记录的，隆该董事可以用免除责任。叛第三节录董事局秘书箱第一百二十厌条董事保局设董事局据秘书。董事吩局秘书是公揉司高级管理蓝人员，对董砖事局负责。响第一百二十偷一条董扶事局秘书应风当具有必备爪的专业知识炎和经验，由网董事局委任巧。霸董事局秘书括应具备以下洞资格：荡（一）该公欧司的非独立顺董事或者高膊级管理人员露；板（二）有良肚好的个人品上质和职业道彻德，非《公浙司法》第5江7条、第5瓣8条规定的第尚未解除人金员；更（三）具有搬大学本科以析上学历，足姓够的财务、蝴法律、金融久、企业管理刻、计算机应盒用等专业知壶识；述（四）从事页财务、法律疫、金融、企梨业管理等工测作三年以上工；存（五）董事同局秘书由董蛛事局主席提纵名，经董事撕局聘任或者俊解聘。董事劈兼任董事局零秘书的，如者某一行为需贸由董事、董膝事局秘书分致别做出时，录则该兼任董猾事及公司董术事局秘书的彻人不得以双刮重身份做出订。蒸第一百二十着二条董等事局秘书应竿当遵守有关械法律、法规当、规章和公宰司章程，对尸公司董事局都负有诚信和盼勤勉义务，拐不得利用职贱权为自己和眨他人谋取利距益。三第一百二十冶三条董西事局秘书的浸主要职责是真：基（一）依法舅准备和提交婚有关部门要糕求董事局、蔽股东大会出垫具的报告和竭文件；滚（二）按照亩法定程序筹份备董事局会户议和股东大萝会，准备和塑提交董事局庸和股东大会摸的有关报告窄和文件，列筐席董事局会荷议和股东大肢会，完整和戏准确的记录赚会议情况，墙在会议记录渣上签字，并柏负责保管会仗议记录；证（三）为董揭事局决策提李供意见和建普议，协助董盈事局在行使峡职权时切实椒遵守国家法驻律、法规、脚公司章程，牲在董事可能敞做出违反法职律、法规、扰公司章程的蛛决议时，应历当及时提出筛异议。如董疏事局坚持做服出上述决议千，应当将其真异议记载于袭会议记录上临；间（四）负责蛾保管公司董纱事局会议和贫股东大会会府议记录、文赌件、股东名愿册资料、董月事名册、股优东及董事持限股资料；江（五）负责怀筹备公司推旦介宣传活动准；古（六）董事电局授予的其写他职权。色第一百二十压四条董爪事局秘书离英任前，公司俭要求董事局巡秘书承诺在加离任后持续改履行保密义耳务直至有关伞信息公司披马露为止，并腾在监事会的各监督下移交郑有关档案、粮文件、正在乐办理或待办霞理事项。届第六章删总裁触第一百二十盟五条公死司设总裁一裙名，由董事钞局聘任或解炒聘。董事可预受聘兼任总吨裁、副总裁玻或者其他高泽级管理人员传，但兼任总沫裁、副总裁茎或者其他高怎级管理人员旁职务的董事衬不得超过公仅司董事总数背的三分之一墨。往第一百二十半六条具狂有《公司法令》第57、绢58条规定惭的情形的人尤员，不得担希任公司的总岗裁。推第一百二十摔七条总召裁每届任期播三年，总裁套可以连聘连槽任。别第一百二十验八条总熊裁对董事局晌负责，行使老下列职权：基（一）主持隆公司的生产槐经营管理工钞作，并向董寒事局报告工璃作；卸（二）组织么实施董事局帽决议、公司帮年度计划和忆投资方案；丰（三）拟订间公司内部管每理机构设置辟方案；偿（四）拟订鲜公司的基本乔管理制度；侍（五）制订抵公司的具体购规章；拘（六）提请面董事局聘任耕或者解聘公荣司副总裁、题财务负责人肥；柿（七）聘任滥或者解聘除简应由董事局冷聘任或者解翻聘以外的管直理人员；繁（八）拟定臂公司职工的似工资、福利朝、奖惩、决治定公司职工激的聘用和解臭聘；层（九）提议渡召开董事局长临时会议；勒（十）公司培章程或董事研局授予的其钓他职权。罩第一百二十果九条非壶董事总裁可锦列席董事局论会议，但在首董事局会议酱上没有表决粪权。佩第一百三十铁条总裁迟应当根据董衰事局或者监挖事会的要求栗，向董事局耳或者监事会闻报告公司重挺大合同的签得订、执行情购况、资金运证用情况和盈即亏情况。总瓦裁必须保证筹该报告的真帝实性。洋第一百三十闷一条总的裁有权决定脱下列内容的斑投资：揉（一）占不遣足公司净资翼产总额3%速比例的对外禾投资；剪（二）出租头、委托经营拆或与他人共下同经营占不禾足公司净资耍产总额3%垮比例的财产香；碑（三）收购深、出售资产前达到以下标要准的：步1、被收购惹、出售资产备的价款总额拢不足公司净躬资产总额的桶10%；丢2、公司收姑购、出售资肉产时，其应灿付、应收价炮款总额不足斗公司净资产歼总额的10愚%。诊（四）关联驻交易涉及的奔金额达到以可下情形之一她的：老1、公司与经关联法人签衡署一次协议忘，所涉及的睡价款金额占疮公司净资产肃总额的1%仇以下；摩2、公司与密同一关联法巨人在12个煌月内签署的脆不同协议，申所涉及的价富款总金额占痰公司净资产卖总额的1%返以下；躺3、公司向您有关联的自疾然人一次性母支付的现金转或资产达到纸10万元以光下；不4、公司向剂同一有关联切的自然人在扣连续12个编月内支付的家现金或资产纽累计达10舌万元以下。巩第一百三十炮二条总阀裁拟定有关纤职工工资、基福利、安全伤生产以及劳数动保护、劳钱动保险、解母聘（或开除雨）公司职工怪等涉及职工中切身利益的惕问题时，应亦当事先听取指人力和法律眯部门的意见劳。森第一百三十赚三条总聪裁应制订总托裁工作细则她，报董事局宁批准后实施挖。搅第一百三十诸四条总芝裁工作细则缠包括下列内跑容：策（一）总裁便办公会议召驳开的条件、吐程序和参加角的人员；裹（二）总裁才、副总裁及摸其他高级管茫理人员各自蜘具体的职责瑞及其分工；横（三）公司岛资金、资产绑运用，签订清重大合同的狮权限，以及克向董事局、潮监事会的报猜告制度；陪（四）董事领局认为必要协的其他事项雄。嫌第一百三十窗五条公往司总裁应当容遵守法律、辜行政法规和序公司章程的谨规定，履行孙诚信和勤勉僚的义务。肚第一百三十北六条总眠裁可以在任肾期届满以前照提出辞职。诸有关总裁辞核职的具体程研序和办法由属总裁与公司捞之间的劳务悼合同规定。负第七章拴监事会年第一节是监事爸第一百三十省七条监神事由股东代竞表和公司职歇工代表担任庄。公司职工桨代表担任的连监事不得少什于监事人数性的三分之一悠。磨第一百三十云八条具伤有《公司法哑》第57条暂、第58条劣规定的情形载的人员，不缠得担任公司层的监事。廉董事、总裁伟和其他高级月管理人员不肤得兼任监事闹。惨第一百三十鸽九条监密事应当遵守苏法律、行政标法规和公司斗章程的规定讲，履行诚信虑和勤勉的义盲务。森第一百四十颜条监事贩每届任期三买年。股东担翼任的监事由君股东大会选舞举或更换，照职工担任的猎监事由公司麦职工民主选邪举产生或更臭换，监事连知选可以连任绝。贩第一百四十直一条监寇事有下列情香形之一的，屿由监事会提闲请股东大会喇（或职工代沙表大会）予枯以撤换：掀（一）任期莲内因职务变豆动不宜继续态担任监事的辞；乒（二）连续逝两次未出席翁监事会会议连或连续两次仙未列席董事速局会议的；震（三）任期林内有重大失合职行为或有联违法违规行山为的；心（四）有关叹法律法规规星定不适合担汁任监事的其启他情形。提第一百四十廊二条除筒前条所述原细因，公司不炸得随意撤换醉监事。惊第一百四十进三条监松事有下列行许为之一的，回可认定为失薪职行为，由掌监事会制定旋具体的处罚工办法报股东芦大会讨论通霸过；有严重杜失职行为的唉，有关机构播将依法进行悦处罚；歪（一）对公母司存在重大捧问题，没有期尽到监督检毯查的责任或裂发现后隐瞒哲不报的；傲（二）对董馒事局提交股鸡东大会的财吨务报告的真冻实性、完整周性未严格审携核而发生重其大问题的；鞋（三）泄露替公司机密的赔；云（四）在履穷行职责过程组中接受不正街当利益的；艰（五）由公搅司股东大会葛认定的其他乓严重失职行码为的。健第一百四十盖四条监欣事可以在任妖期届满以前蜂提出辞职，成本章程第五摧章有关董事当辞职的规定澡，适用于监宣事。斗第二节升监事会肤第一百四十杀五条公邀司设监事会锅。监事会由梦五名监事组壁成，设监事得长一名，监遍事长不能履惭行职权时，倾由其指定一阳名监事代行涛其职权。涉监事会中至挣少应有三分费之一的成员柳具有3年以散上从事财务亮工作的经验时。新监事会下设欲审计委员会妄和监察委员卡会，两个专险业委员会分士别对公司的牧财务收支、邪经济活动和界管理目标、崖制度贯彻、轰职务行为、弊违规违纪等据方面进行检殿查、监察和嚼界定。岛第一百四十陪六条监杨事会行使下企列职权：最（一）检查奏公司的财务皇；隔（二）对董立事、总裁和俯其他高级管谅理人员执行隆公司职务时筛违反法律、耕法规或者章射程的行为进旦行监督；透（三）当董档事、总裁和凯其他高级管毛理人员的行肠为损害公司系的利益时，篇要求其予以吸纠正，必要化时向股东大额会或国家有良关主管机关蛮报告；溪（四）提议钉召开临时股菊东大会；顷（五）列席害董事局会议霞；缩（六）公司言章程规定或棍股东大会授突予的其他职转权。寿第一百四十液七条监掀事会对公司坏的投资、财森务处置、收彩购兼并、关舌联交易、合役并、分立等迹事项和董事锐局、董事及醋高级管理人测员的尽职情明况等事项进击行监督，并装向股东大会观提交专项报赤告。寄当公司董事软及高级管理费人员有重大幻失职行为或绑损害公司利角益时，监事顶会应当要求处其予以纠正痛，必要时可容向股东大会物或董事局提肿出罢免或解次聘的提议。肆股东大会、列董事局应就豆监事会的提炊议进行讨论蝶和表决。总第一百四十恒八条监软事会对公司未内部控制制架度进行监督另，确保公司族执行有效的酿内部监控措煤施，以防止顶可能面临的慨风险。梯第一百四十垮九条监天事会行使职贩权时，必要锈时可以聘请什律师事务所金、会计师事桃务所等专业贞性机构给予晕帮助，由此默发生的费用握由公司承担丝。驻监事会每年争至少召开四仔次会议。会晚议通知应当围在会议召开贴十日前，以塌书面形式送悬达全体监事梦。登第一百五十尊条监事逼会会议通知获包括以下内岁容：举行会袜议的日期、气地点和会议纯期限，事由屈及议题，发谦出通知的日柱期。客第三节寒监事会决议笨第一百五十祖一条监湖事会的议事庄方式为：监协事会应有二责分之一以上教监事出席，贤方可进行；挤每一名监事剖有一票表决奥权；一名以节上监事提出材方案，监事比会应将监事块提出的方案她列入会议议锦程；监事会牌会议应由监股事本人出席室；监事因故狭不能出席，掩可以书面委嘴托其他监事协代为出席，售委托书中应执载明授权范方围。读第一百五十泳二条监毫事会的表决边程序为：监堪事会决议采馅取举手表决酒方式对所表回决方案进行塘表决；监事础会做出决议许，应由全体挨监事的过半花数表决通过腰。姐第一百五十君三条监穿事会会议应鞭有记录，出旋席会议的监墓事和记录人骨，应当在会卷议记录上签兴名。监事有糊权要求在记独录上对其在歌会议上的发饿言做出某种答说明性记载礼。监事会会宫议记录作为犬公司档案由可董事局秘书腿保存。武会议记录保倡管期限为：熟十五年舱财务、会计毯和审计石第一节奔财务会计制完度呆第一百五十辉四条公职司依照法律内、行政法规碧和国家有关眯部门的规定陈，制定公司皇的财务会计彼制度。着第一百五十聚五条公宏司在每一会和计年度前六守个月结束后才十五日以内牺编制公司的笛中期财务报颠告；在每一电会计年度结馅束后三十日悉内编制公司高年度财务报汁告。吧第一百五十单六条公佣司年度财务壶报告以及进介行中期利润拾分配的中期阻财务报告，傲包括下列内护容：断（一）资产绸负债表；宜（二）利润针表；住（三）利润寿分配表；钓（四）现金库流量表；秋（五）资产正减值准备明践细表；捆（六）股东嫁权益增减变傻动表；稠（七）分部梯报表；紧（八）会计益报表附注。叮第一百五十骑七条中牵期财务报告棋和年度财务嘴报告按照有市关法律、法健规的规定进奸行编制。糠第一百五十箱八条公念司除法定的辅会计帐册外懒，不另立会抄计帐册。公旁司的资产不础以任何个人罢名义开立帐躲户存储。禽第一百五十盒九条公顷司交纳所得脉税后的利润架，按下列顺痛序分配：询（一）弥补把上一年度的捏亏损；吴（二）提取青法定公积金魂10%；磨（三）提取郊法定公益金绕5%至10铁%；帆（四）提取朝任意公积金书；镇（五）支付雁股东股利。况公司法定公煤积金累计额魂为公司注册付资本的50仪%以上的，户可以不再提晚取。提取法乘定公积金、闻公益金后，池是否提取任独意公积金由魂股东大会决舌定。公司不揉在弥补公司陪亏损和提取侦法定公积金地、公益金之流前向股东分厦配利润。巨第一百六十旬条股东求大会决议将需公积金转为需股本时，按豆股东原有股呀份比例派送屯新股。但法躁定公积金转拳为股本时，塔所留存的该墙项公积金不从得少于注册盈资本的25卷%。溜第一百六十脑一条公紫司股东大会朗对利润分配静方案做出决侄议后，公司诚董事会须在月股东大会召风开后两个月餐内完成股利贪（或股份）溪的派发事项仁。鉴第一百六十键二条公抚司可以采取遥现金或者股努票方式分配盾股利。炒第二节胀内部审计余第一百六十唇三条公笔司实行内部缠审计制度，添配备专职审桑计人员，对脱公司财务收典支和经济活渐动进行内部兽审计监督。闯第一百六十擦四条公劳司内部审计隙制度和审计跟人员的职责眯，应当经监安事会批准后子实施。审计难负责人向监封事会负责并没报告工作。嘴第三节呀会计师事务达所的聘任妙第一百六十例五条公围司聘用取得五“伟从事证券相译关业务资格爱”惠的会计师事罗务所进行会牛计报表审计唱、净资产验欧证及其他相演关的咨询服逆务等业务，甩聘期一年，尸可以续聘。农第一百六十待六条公郊司聘用会计拣师事务所由蛋股东大会决胖定。冈第一百六十茄七条经灯公司聘用的对会计师事务钞所享有下列把权利：岔（一）查阅懂公司财务报走表、记录和恶凭证，并有银权要求公司贪的董事、总促裁或者其他峰高级管理人抛员提供详细卷的资料和说站明；日（二）要求袋公司提供为月会计师事务消所履行职务锻所必需的其严子公司的资错料和说明；腊（三）列席片股东大会，输获得股东大番会的通知或竖者与股东大登会有关的其傍他信息，在承股东大会上昨就涉及其作赚为公司聘用映的会计师事狸务所的事宜球发言。雅第一百六十浊八条如凉果会计师事烫务所职位出萍现空缺，董油事局在股东乳大会召开前偏，可以委任土会计师事务依所填补空缺任。绕第一百六十辆九条会剑计师事务所电的报酬由股堤东大会决定冲。董事局委恨任填补空缺耽的会计师事兆务所的报酬型，由董事局钩确定，报股恨东大会批准们。腹第一百七十聚条公司递解聘或者续逼聘会计师事最务所由股东箩大会做出决做定。所第一百七十精一条公精司解聘或者湿不再续聘会掀计师事务所鸟时，应提前牛三十天通知的会计师事务木所，会计师唐事务所有权邻向股东大会红陈述意见。芽会计师事务律所提出辞聘议的，应当向虫股东大会说负明公司有无崭不当情事。通知狂第一百七十营二条公冶司的通知以腹下列形式发捧出：浴（一）专人剪送出；寸（二）以邮赵件方式送出娱；辟（三）以公积告方式进行栋；凉（四）公司脸章程规定的巾其他形式。洋第一百七十肚三条公凭司发出的通谱知，以公告遮方式进行的彼，一经公告变，视为所有榜相关人员收旦到通知。泄第一百七十蓝四条公燥司召开股东稠大会的会议跳通知，以专蚊人送出方式战、邮件方式眯或公告方式淋进行。故第一百七十炎五条公滚司召开董事女局的会议通铅知，以专人天送出或邮件劈方式进行。秆第一百七十刑六条公太司召开监事税会的会议通妇知，以专人棍送出或邮件羡方式进行。眯第一百七十见七条公俗司通知以专谋人送出的，殃由被送达人刑在送达回执班上签名（或厉盖章），被汗送达人签收见日期为送达总日期；公司休通知以邮件夕送出的，自哀交付邮局之族日起第五个挖工作日为送架达日期；公宪司通知以公榴告方式送出唉的，公告刊柏登日为送达驳日期。伏第一百七十枝八条因徐意外遗漏未胞向某有权得柳到通知的人多送出会议通休知或者该人汇没有收到会稳议通知，会糠议及会议作弓出的决议并劝不因此无效互。糊合并、分立免、解散和清当算忌第一节挥合并或分立蓬第一百七十桌九条公剑司可以依法村进行合并或嘱者分立。抢公司合并可屠以采取吸收妥合并和新设知合并两种形版式。峰第一百八十直条公司倘合并或者分删立，按照下奋列程序办理甲：除（一）董事溜局拟订合并穿或者分立方孤案；枣（二）股东莫大会依照章码程的规定做脏出决议；辆（三）各方塞当事人签订烛合并或者分院立合同；证（四）依法貌办理有关审太批手续；赔（五）处理室债权、债务茧等各项合并刃或者分立事则宜；站（六）办理戏解散登记或奏者变更登记防。自第一百八十消一条公透司合并或者剧分立，合并粮或者分立各正方应当编制够资产负债表袋和财务清单院。公司自股工东大会做出万合并或者分更立决议之日加起十日内通丛知债权人，演并于三十日妻内在公开发烫行的报纸上射公告三次。耀第一百八十醒二条债膀权人自接到但通知书之日事起三十日内燥，未接到通河知书的自第炸一次公告之业日起九十日艇内，有权要招求公司清偿膜债务或者提锹供相应的担童保。公司不旱能清偿债务扇或者提供相点应担保的，抚不进行合并斤或者分立。执第一百八十叼三条公泰司合并或者扶分立时，公哑司董事局应聋当采取必要漠的措施保护怜反对公司合挎并或者分立困的股东的合资法权益。定第一百八十踩四条公旬司合并或者翼分立各方的忽资产、债权日、债务的处岂理，通过签算订合同加以落明确规定。团公司合并后哄，合并各方鼻的债权、债怕务，由合并惑后存续的公血司或者新设之的公司承继庭。榴公司合并后丸，合并各方倒的债权、债戚务，由合并熟后存续的公锅司或者新设股的公司承继脱。越公司分立前熟的债务按所载达成的协议晶由分立后的唤公司承担。由第一百八十途五条公界司合并或者勇分立，登记颠事项发生变叨更的，依法到向公司登记晒机关办理变使更登记；公欣司解散的，岂依法办理公化司注销登记红；设立新公谢司的，依法忠办理公司设倚立登记。三第二节涂解散和清算传第一百八十况六条有庄下列情形之响一的，公司坡应当解散并芽依法进行清燕算：鸡（一）营业申期限届满；厦（二）股东幼大会决议解邪散；翼（三）因合恩并或者分立迅而解散；拖（四）不能流清偿到期债溪务依法宣告烧破产；甩（五）违反散法律、法规供被依法责令框关闭。项