投行并购案例

兼并与收购新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总厂案例背景新加坡汇亚集团是一家股份制企业，其产品主要以食品为主。于2001年7月收购了南京酿造集团属下的最大的一个企业酿化总厂。南京酿造集团是一家国营企业，下辖南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂及其附属几个小型企业，其核心公司为南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂。企业并购后，南京酿造集团不在生产调味品系列产品，转变成为主要从事三产的服务型企业，与南京机轮调味品有限公司不在形成竞争关系。经过接近一年的整合，企业从2001年亏损600多万到2002年开始赢利，从而实现了成功转型，这是一次较为成功的收购，更是一次相当成功的企业整合。这是一次横向并购。现金购买。CompanyLogo并购动因分析1、是并购，还是自创由于销售从广东市场逐步拓展到全国市场，产品供不应求，如果在目前的生产地对原厂房进行扩建、增加生产线来扩大生产规模，势必加大运输成本，降低产品市场竞争力；而且在销售领域拓展时，会遇到地方品牌的阻扰，受到地方政府的政策限制。组建新厂投资大、时间长、风险大。如拟建生产规模约两亿元的制造酱油企业，约需两到三亿元人民币，至少需要花三到四年的时间，同时还要承担市场变化（因为市场机会稍纵即释）所带来的经营风险，财务原因带来的财务风险。用并购手段收购新企业，可迅速进入角色，立即发挥功能，立竿见影。CompanyLogo2、提高市场占有率收购可以提高市场占有率，减少市场竞争对手，进而增加对市场的控制力。福达集团通过横向并购，收购调味品生产企业（酱油制造企业），可减少竞争对手，扩大市场占有率。同时，面对酱油市场激烈的市场竞争，行业生产的迅速扩大导致了行业生产能力过剩，并购酱油制造企业，可以缓解行业整体生产能力扩大速度与市场扩大速度不相适应导致的供大于求问题。并购现有企业可以获得并购企业所占据的市场份额，市场份额的增长同利润的增长具有高度的相关关系。CompanyLogo3、实现协同效应并购后两家企业合成为一个有机的整体，企业的总体效益要大于两家独立企业效益的算术和，此即所谓的“1+1>2”原理。并购同类型酱油生产企业，可以充分、有效、合理挖掘现有资源，使现有资源得到充分利用，发挥生产、财务、管理、营销协同效应，节省管理费用、营销费用。集团近几年来在调味品行业（特别是酱油行业）积累了丰富的经验、技术、配方、管理方法、甚至专利等无形资产，这些东西不易被对手轻易复制、不可替代、不可轻易转移，能够产生持续的竞争优势，产生巨大的资源效益。CompanyLogo4、规模经营集团通过并购，市场份额的增加导致更大规模的生产，从而实现规模经济。企业生产规模的改变对产量从而对收益有着显着的正面影响。CompanyLogo5、降低成本。并购同类型企业，可减少单位产品的固定成本，节省管理费用、广告促销费用等。按照新古典经济学的角度看，在给定生产函数、投入和产出的竞争市场价格的情况下，企业经营者按利润最大化即成本最小化的原则对投入和产出水平作出选择。由于固定成本和变动成本的特性，固定成本在一定时期或规模内保持不变，产量的增加主要是通过变动成本的增加来实现，从而相对降低单位生产成本。CompanyLogo6、获取酱油行业先进生产工艺技术、人才、销售渠道网络。并购可以顺代获得目标企业某项或某些特殊的技术，掌握某种稳定的技术来源，提高自身的技术水准，增强技术开发和服务能力。同时，可以利用目标企业所具有的独特销售渠道、降低重新开发市场的费用和风险，节约了宝贵的时间。CompanyLogo7、打破区域壁垒面对地方保护主义盛行，市场壁垒森严的中国市场，集团销售战略要扩展到全国，只有通过跨地域的并购，绕过地方保护主义。CompanyLogo并购过程自我评估成立并购团队目标搜寻尽职调查设计并购方案并购谈判签订并购合同CompanyLogo自我评估1、行业及公司类型2、销售额及利润率3、财务能力4、地域特点5、管理优势及研发能力6、营销及运营战略CompanyLogo目标搜寻

集团并购小组通过各种途径（报刊杂志、同业推荐、中介机构）。最后，集团通过政府的牵线搭桥（这是集团惯用的手法，即与政府关系密切，通过政府推荐收购目标企业，而且这种具有政府关系的收购会得到政府很多支持，不仅表现在收购过程中，更表现在收购后的持续经营中），将目标锁定在南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂。CompanyLogo尽职调查项目并购小组列出了详细的《调查清单》，主要内容包括调味品行业分析，企业成立及历史沿革，财务、会计资料，组织结构、人力资源和劳资关系，企业营销情况，产品线，生产加工制造和作业分配，研发等情况。然后根据《调查清单》，对项目小组人员进行分工，逐一调查，弄清楚了目标企业的生产经营情况、财务情况、公司治理结构、公司管理制度、或有负债等。CompanyLogo财务状况说明（被收购方）：公司从1999年开始出现亏损(约120万元),该年无利润分配。2000年经营状况急转直下，销售额全年只有1500万，加上高启的销售成本和经营费用，公司亏损达1130万元，集团公司背上了沉重的包袱。公司采取了许多挽救措施，如增大广告、促销投入，但无济于事。截止2001年上半年，公司销售额继续下滑，只有600万元，亏损712万元（高于去年同期水平）。到目前为止，累计亏损达1962万元。公司资产负债率为50.5%，所有者权益、负债平分秋色。公司流动资产2850万元，流动负债3100万元，流动比率0.92＜2（正常公司为2）,公司短期偿债压力较大,公司速动比率为73%，远远低于1，公司必须变卖长期资产归还短期负债。公司资产质量欠佳，固定资产只占原值的三分之一，设备很陈旧。公司应收帐款周转天数为243天,存货周转天数为:227天,资产流动性极差，变现时间长，公司坏帐压力大，存货积压严重。.CompanyLogo设计并购方案1、分析预测和历史趋势的对比（增长、利润率）2、分析收购的协同效应带来成本节约（行政及一般费用、毛利）的收益潜力及逐年的收入增长率3、估计收购对近期盈利和增长的影响4、对资产负债表和现金流量的影响5、充分征求了投资银行及税务专家意见CompanyLogo反收购之白衣骑士策略

——渣打银行抵制英国莱斯银行目录总结反收购手段分析事态发展事件回顾CompanyLogo事件回顾1986年，英国莱斯银行(LloydsBank)意图对渣打银行进行收购，莱斯银行一再提高收购收购价格，唯有依靠第三者出面购入至少10%的股份才能免被收购，最终由包玉刚及邱德拔联手拯救，包玉刚此时筹集24亿港元挺身而出购入渣打银行发行在外14.95%的股权，莱斯银行最终只收购到标准渣打银行44.44%的股权，宣告收购失败。CompanyLogo事态发展1突遭莱斯银行要约收购

.2制定第三方购入至少10%的抵抗收购战略

.3包玉刚筹资24亿港元正式出场

.CompanyLogo一突遭要约收购会计师检阅财务资料遵守守则与新闻界通信跟踪股票交易交易环境完全逆转引入第三方提出反收购建议

委任独立财务顾问、资产评估师编制回应文件CompanyLogo找到一独个第三炕方以稀盐释莱斯雨银行股惩权以同意手转让股绿东不足会的方式类抵莱斯窃银行收穴购。包玉刚以24亿港元完祝成了收购某，成为渣鹅打14.显95%的股东二制拒定抵抗笛收购战亭略123Com埋pan嗽yL暮ogo三锦包玉刚释正式出摘场白衣骑择士的成皱功进入收购确保泳了包玉刚在渣打源银行总满持股增歉加至14.9格5%包玉刚以24亿港元进膊行反收购导致莱斯吼银行只收啊购到44.4虽4%的股权烧而收购社失败Com杠pan圈yL鄙ogo反收购手好段分析简介·白衣骑士案例分称析经验总结渣打银葵行反收雨购Com溜pan检yL罚ogo简介·白衣骑士白衣骑士怪：当公涂司成为其怕他企业的雨并购目标叨后（一般柄为恶意收贸购），公蜜司的管理脸层为阻碍驱恶意接管斜的发生，租去寻找一里家"友好"公司进行孔合并，而市这家"友好"公司被接称为"白衣骑跟士"。一般固来说，静受到管魂理层支怜持的"白衣骑柳士"的收购行休动成功可可能性很大网，并且公树司的管理昌者在取得挠机构投资暴者的支持富下，甚至怨可以自己架成为"白衣骑士"，实行棍管理层劳收购。Com肯pan塞yL镰ogo案例分元析面临英国争莱斯银行站（黑衣骑铺士）采取山不断提高树价格的恶交意收购，衣渣打银行饱采取了有罚效的白衣累骑士策略茧，通过在搁市场上找野寻第三方吼出价者包恳玉刚（白催衣骑士）是成功抵制洞了莱斯银垦行的恶意域收购。渣钓打银行并荒没有在强精大的收购程压力下屈尾服，而是疯采取正确播积极的反释收购策略患稀释了莱腐斯银行的遵股权，通库过成功的鞭白衣骑士傅策略在强明大的莱斯纹银行恶意蛋收购威胁肆下获得了冲生机。Com昼pan脱yL肚ogo经验总钢结一面躺对强大对兆手临危不误惧在强大的静对手企业子恶意收购和的威胁下头，往往有励很多企业导会选择屈吩服于那些劝微薄的利歌益或者收美购者的恶至意威胁而归选择屈服蹦，通过这荣个案例我躲们应该意抱识到在强两大的对手提面前我们盼应该学会咱以从容不昌迫的心态柳来面对企逢业出现的嫂危机，临现危不惧方利能使一个泳企业在群烟雄之间得亩以生存。Comp盖any糖Logo经验总抹结二采哲取积极饭正确的派对策以告应对案例中甲的渣打制银行采餐取正确赢的白衣舰骑士的堡反收购欢策略以哗获得成车功。在逗面对其喉他企业恒的并购脾过程中歼，我们概应该根公据企业封不同的移情况以良及与其面他企业谢不同的豪关系选挨取正确犬的反并修购策略础，如书精上提到挺的毒丸匀防护措伍施，与形白衣骑野士类似膏的白护迷卫策略通，帕克魂曼战略乓等等。Com荣pan罗yL澡ogo借壳上市买壳上市竹，迅速低笨成本进入流资本市场概念介疏绍目标“壳梅”公司的迅选择目标“壳昏”公司的堤估价交易方遮式附注：承证监会珍的相关火规定Com榴pan厉yL跳ogo进入资本镰市场的间美接通道—买壳上市邀和借壳上秧市买壳上市暮：指非上市蒙公司通过菜并购控股暮上市公司绑，然后利蚊用反向收陆购的方式离注入自己迷的有关业夜务和资产当，从而达针到间接上未市的目的典型案例兄；珠海恒嫁通上海棱箭光1994年4月，以516伏0万元人课民币购树得棱光35.5病%的股份，仔获得控股保地位1995年12月，棱酿光以1.6亿元人舍民币购纹得恒通状全资子西公司恒壤通电能像仪器，晕恒通实刊现间接膝上市Comp话any建Logo进入我国沉资本市场随的间接通蜡道—买壳上房诚市和借心壳上市草（续）借壳上性市：指上市串公司的傅母公司瓣通过将壶主要资罢产售予郊（注入夏）已上修市的子绘公司中脊去，从拘而实现袭母公司稀间接上影市的目膏的典型案例本；浦东强补生强生集团浦东强生子三次配股把集资，先得后将强生奥集团下属闲第二和第低五分公司叛购入通过把移第二和蹦第五分尽公司注灯入上市陕子公司夸，强生埋集团实齐现间接馆上市注：由稻上海出英租车公驶司改制泛而成。注：已上性市子公司Comp只any宗Logo随着证菌监会把别上市的此审批制声改为核愈准制，陶企业买惨壳上市卖主要考偿虑的问碎题也随羞之改变审批制上市资君格是稀将缺资源买壳上市辉主要是为了获取此泪资格核准制上市资间格不再料是稀缺资纯源买壳上市谱主要是为破了能快速而低成反本的进入封资本市场Comp潮any笨Logo买壳上市挽，迅速低孙成本进入也资本市场概念介绍目标“壳矮”公司的细选择目标“壳吊”公司的卖估价交易方涌式附注：炸证监会料的相关严规定Com污pan编yL疫ogo目标“壳它”公司选暂择时应遵苹循四大原挠则原则一：时刻记住及买的是“谁壳”，不秘是上市公悠司；是一榨种“资格委”，不是挨资产。原则二：为了保三证收购统的成本秀尽量低室，应选去择盘子翠小、业乘绩差，青优质资铜产少的复上市公置司。原则三：关注目标严“壳”公怒司的负债脑状况，尤肺其是或有蝴负债状况广，防止买防壳后背上擦沉重的债你务负担。原则四己：要获取蓬有配股打资格的伙上市公饿司Comp那any奇Logo一般而喊言，合欣适的“猜壳”公泄司具有魄以下8个特点1、经营业矩绩差，业桨务萎缩，州净资产报狸酬率为负2、所属行然业为夕阳堤行业3、主导产凯品和产业刮无发展前猾途4、总股本雾和流通股胀本规模小盲，股本结义构要清晰5、摊子铺止的过大，钢涉足行业苗过多，投僻资严重亏幸损，但主过业转换不暖准6、企业捕债务负粥担过重状，连续令亏损，联但还不董至于破院产7、股价乓长期低殿迷8、母公典司回天馅乏力，稿不得不和借助外昼力来拯碰救壳公专司Comp障any冠Logo买壳上稍市，迅对速低成猛本进入抓资本市鹿场概念介桥绍目标“壳地”公司的肾选择目标“壳膛”公司的注估价交易方式附注：证拖监会的相凡关规定Com由pan悉yL蒸ogo目标“接壳”公盟司的定助价“壳”公涛司价值=企业价圾值+控制溢价+壳的价刚格Comp梁any犬Logo壳企业价框值评估的找几种方法以企业股卸票市值计浆算：比较合理夹公平不适于碧我国非流通挤股存在我国股市铜价格决定只机制存在善缺陷，价践格不能真况实反映价焰值以未来现润金流现值飞计算：可以得到孤企业公平登价值不适合壳我国使用前提惰是企业正卸常经营，腐但壳企业娘往往濒临佳倒闭没有市场席机制形成嚼适当的折谜现率以企业惭资产帐捞面价值洪计算：实际是远对壳公怠司资产庆价值的萝高估可以加快母交易速度尺，减少交印易成本以企业赶清算价孟值计算族：由于买方辞往往会在副收购后清墨理旧资产职，因此这妨一价格往举往是交易久的合理底殿价Comp讨any匠Logo买壳公这司获得胳不仅仅借是壳公鼠司资产跑的价值素，还有研控制溢坦价股票总价押值私人持屿有的零及星股票第的价值狱仅包括镰分红和赶资本增慌殖，是誓对企业折价值的索正确反密映对于持有20%~石50%的机构底持股人丙而言，爱由于其宇可以对庭企业施歉加影响朗，使企喉业向有肚利于自吨身的发龄展倾斜唯，因而头可以多谎获得影裁响溢价分红和尿资本增纠值价值影响溢钻价控制溢描价对于持疏有50%以上的包机构持钻有人，将其有权棕改变该畏公司的肺战略及阿领导团录队等，箭因而可稼以获得姓更多的抛收益，怎称为控洲制溢价由于买如壳公司珠必须获扛得壳公搞司的控胶制权，通因而其远可以获携得控制率溢价。河也正因欲为此，岂买壳公体司收购蜡价一般景要比该乳股票市梨价高Com金pan酬yL厌ogo影响控沿制溢价市的五个胞因素1、控制断溢价与休壳公司宗的股本勉大小成损反比2、控制丈溢价与筝壳公司偷股权分怠散程度池成反比3、控制摘溢价与策买方的膜持股数谦量成正柳比4、控制溢项价与壳公屈司资产专蝴业化程度匀成反比，俩因为资产庙的专业化鲁越高，其隐变现能力敌就越差5、控制柴溢价与恶壳公司店资产的腔流动性糟成正比Com象pan跃yL详ogo壳的价格开取决于供真求水平和柔谈判能力我国自199利1年起开毫始在香距港股票纪市场上杆买壳上奔市，随城着买壳房诚活动的叫日益频裹繁和壳赶资源的寻减少，旷壳的价希格不断姐攀升，汤从199俗1年的300觉0-4进000万港元升渗为199备5年的600钟0-8持000万港元Comp恳any隔Logo买壳上市匆，迅速低嚷成本进入爪资本市场概念介鬼绍目标“杜壳”公男司的选篇择目标“去壳”公雁司的估台价交易方挥式附注：证馆监会的相芳关规定Comp费any搁Logo买壳上市相通常有两叠种交易方执式—协议收碑购和二闹级市场兼收购协议收牲购无虚象拐二级市忽场收购波那样持耗续公告收购价格挪低二级市场燃收购直接迅速蜜达到上市靠目的操作相篇对简单变现能力乳强可以扩起大知名纷度但由于我疯国上市公疏司股份中凳有2/3是非流厘通股，封因此二爽级市场恼收购不毒适于我虎国国情苍，只有饿很少案魄例采用蜡这种方丙式Com鸭pan洞yL师ogo买壳上速市企业堤应在做故好充分既准备后风再开展蒸收购活锅动清晰的企回业发展战缸略企业的发宪展方向企业的业群务组合充足的资梢金准备收购用资火金重组用甩资金新企业配启动用冲资金明确的选监择标准成功进贴入资本蚀市场Com坛pan蜘yL特ogo买壳上艇市，迅违速低成榆本进入嫁资本市罩场概念介绍目标“初壳”公披司的选为择目标“壳送”公司的雁估价交易方孙式附注：匆证监会汁的相关牧规定Com谢pan秒yL拦ogo股票上市船应具备的捡条件（1）经国务寻院证券管辨理部门批潮准股票已宗向社会公好开发行。（2）公司股孟本总额不句少于人民篮币500稻0万元。（3）公司略成立时争间须在3年以上绢，最近3年连续盈弹刊。原国维有企业依纺法改组而笨设立的，回或者在《中华人民尸共和国公等司法》实施后承新组建坛成立的折公司改是组设立芬为股份部有限公割司的，陕其主要朗发起人讽为国有呆大中型糖企业的淡，成立歇时间可后连续计纽奉算。（4）持有股纤票面值达权人民币100弯0元以上咸的股东末人数不坦少于1000人，向社础会公开发解行的股份控不少于公廉司股份总贿数的25％；如拍果公司耽股本总桂额超过茧人民币4亿元的缝，其向亿社会公耻开发行丧股份的刺比例不谣少于15％。（5）公司在绒最近3年内无傻重大违因法行为博，财务贺会计报渡告无虚欢假记载何。（6）国家法骂律、法规涂规章及交惊易所规定名的其他条感件。Comp字any