董事会专门委员会实施细则大全

董事会专门委员会实施细则大全（包括董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会实施细则）董事会战略委员会实施细则指引3董事会提名委员会实施细则指引6董事会审计委员会实施细则指引9董事会薪酬与考核委员会实施细则指引12董事会战略委员会实施细则指引第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二章人员组成第三条战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，建议由公司董事长担任。第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。第三章职责权限烧第八条岔战略委员特会的主要职熔责权限：（叼一）对公缺司长期发展匪战略规划进金行研究并提砌出建议；（巴二）对《议公司章程》束规定须经董鼻事会批准的神重大投资融客资方案进行溪研究并提出竹建议；（三陵）对《公絮司章程》规达定须经董事猴会批准的重仗大资本运作颂、资产经营稿项目进行研娇究并提出建骗议；（四）戴对其他影庆响公司发展虫的重大事项碎进行研究并刊提出建议；则（五）对闲以上事项的史实施进行检告查；（六）死董事会授研权的其他事应宜。南第九条熔战略委员干会对董事会盒负责，委员例会的提案提著交董事会审迟议决定。侧第四章决雄策程序虫第十条察投资评审能小组负责做氏好战略委员等会决策的前蚊期准备工作固，提供公司端有关方面的手资料：（一挣）由公司制有关部门或路控股（参股耀）企业的负娃责人上报重敢大投资融资丘、资本运作躺、资产经营丢项目的意向增、初步可行星性报告以及挖合作方的基美本情况等资挎料；（二）典由投资评齿审小组进行倾初审，签发款立项意见书侨，并报战略特委员会备案琴；（三）炒公司有关部丈门或者控股仅（参股）企乏业对外进行迁协议、合同跃、章程及可烈行性报告等给洽谈并上报扫投资评审小咬组；（四）吩由投资评留审小组进行码评审，签发女书面意见，菜并向战略委杜员会提交正还式提案。储第十一壶条战略委茄员会根据投错资评审小组俯的提案召开缺会议，进行怪讨论，将讨属论结果提交旨董事会，同监时反馈给投偷资评审小组其。第五章站议事规则仿第十二已条战略委娘员会每年至领少召开两次踏会议，并于症会议召开前后七天通知全匀体委员，会晕议由主任委橡员主持，主很任委员不能虑出席时可委劈托其他一名派委员（独立揉董事）主持州。货第十三缩条战略委刺员会会议应里由三分之二暂以上的委员架出席方可举严行；每一名虫委员有一票铺的表决权；往会议做出的侮决议，必须排经全体委员张的过半数通铺过。肌第十四草条战略委裕员会会议表扒决方式为举桥手表决或投惭票表决；临均时会议可以雷采取通讯表止决的方式召耀开。耻第十五筋条投资评挣审小组组长盲、副组长可爷列席战略委拼员会会议，凉必要时亦可电邀请公司董仿事、监事及夏其他高级管客理人员列席糟会议。伶第十六锅条如有必怜要，战略委妖员会可以聘脂请中介机构径为其决策提垮供专业意见帅，费用由公浙司支付。瑞第十七篇条战略委乐员会会议的细召开程序、舞表决方式和盆会议通过的禾议案必须遵唉循有关法律众、法规、公娘司章程及本涨办法的规定牺。促第十八嫩条战略委布员会会议应码当有记录，慕出席会议的同委员应当在激会议记录上址签名；会议湾记录由公司勉董事会秘书独保存。骑第十九瞎条战略委秆员会会议通敬过的议案及雄表决结果，斧应以书面形衫式报公司董骄事会。漏第二十险条出席会界议的委员均警对会议所议模事项有保密舅义务，不得往擅自披露有墙关信息。第旅六章附姐则迈第二十脖一条本实摄施细则自董到事会决议通颜过之日起试园行。撤第二十再二条本实晃施细则未尽弄事宜，按国洽家有关法律茅、法规和公趴司章程的规怒定执行；本脱细则如与国译家日后颁布抖的法律、法惨规或经合法边程序修改后休的公司章程课相抵触时，池按国家有关厚法律、法规俭和公司章程伏的规定执行料，并立即修后订，报董事唉会审议通过栽。炎第二十岸三条本细冤则解释权归辫属公司董事译会。默公司善董事会跃年屿月日坊董事会提名时委员会实施萝细则指引红第一章多总则浸第一条挂为规范公恼司领导人员疤的产生，优拢化董事会组弓成，完善公矩司治理结构基，根据《中技华人民共和我国公司法》利、《上市公时司治理准则喘》、《公司够章程》及其崭他有关规定船，公司特设产立董事会提魄名委员会，哭并制定本实纯施细则。馆第二条会董事会提虎名委员会是院董事会按照北股东大会决凝议设立的专允门工作机构泄，主要负责川对公司董事萄和经理人员易的人选、选队择标准和程成序进行选择缸并提出建议涌。第二章碗人员组成淡第三条便提名委员均会成员由三话至七名董事跟组成，独立厅董事占多数钱。迹第四条椅提名委员常会委员由董伞事长、二分兔之一以上独存立董事或者峡全体董事的毕三分之一提农名，并由董让事会选举产性生。板第五条悄提名委员亦会设主任委系员（召集人妄）一名，由夜独立董事委您员担任，负叉责主持委员购会工作；主吉任委员在委雄员内选举，召并报请董事涛会批准产生析。灾第六条言提名委员遥会任期与董己事会任期一歇致，委员任弄期届满，连抓选可以连任碎。期间如有牙委员不再担东任公司董事嘉职务，自动佳失去委员资玻格，并由委习员会根据上宾述第三至第秋五条规定补崖足委员人数闷。第三章拥职责权限袜第七条锁提名委员拖会的主要职息责权限：（愁一）根据霸公司经营活宏动情况、资彼产规模和股屡权结构对董税事会的规模因和构成向董针事会提出建婚议；（二）牛研究董事盖、经理人员艘的选择标准叮和程序，并斑向董事会提仆出建议；（预三）广泛理搜寻合格的骗董事和经理份人员的人选赌；（四）洗对董事候选貌人和经理人死选进行审查泰并提出建议主；（五）侮对须提请董育事会聘任的狱其他高级管群理人员进行傅审查并提出倚建议；（六哀）董事会已授权的其他中事宜。匀第八条震提名委员炼会对董事会更负责，委员批会的提案提柜交董事会审扎议决定；控介股股东在无怕充分理由或直可靠证据的闪情况下，应漫充分尊重提垄名委员会的肝建议，否则漂，不能提出倒替代性的董岁事、经理人速选。第四章廉决策程序腥第九条禾提名委员棚会依据相关关法律法规和昆公司章程的哈规定，结合璃本公司实际爪情况，研究成公司的董事删、经理人员停的当选条件海、选择程序速和任职期限帜，形成决议涝后备案并提心交董事会通荷过，并遵照惹实施。帽第十条修董事、经晒理人员的选君任程序：（拐一）提名曲委员会应积蓝极与公司有孕关部门进行汉交流，研究刚公司对新董撤事、经理人冬员的需求情拌况，并形成找书面材料；连（二）提掘名委员会可侄在本公司、尽控股（参股桑）企业内部湖以及人才市循场等广泛搜胸寻董事、经猛理人选；（育三）搜集骂初选人的职乳业、学历、国职称、详细剩的工作经历受、全部兼职奔等情况，形地成书面材料昼；（四）富征求被提名著人对提名的馒同意，否则居不能将其作丑为董事、经蜓理人选；（右五）召集垦提名委员会灶会议，根据巨董事、经理惑的任职条件熄，对初选人愤员进行资格叫审查；（六友）在选举岔新的董事和谊聘任新的经昆理人员前一斑至两个月，帅向董事会提爪出董事候选循人和新聘经越理人选的建痕议和相关材需料；（七）烫根据董事冬会决定和反饱馈意见进行梢其他后续工劣作。第五章虫议事规则鉴第十一茧条提名委违员会每年至乒少召开两次巡会议，并于毒会议召开前啊七天通知全拳体委员，会摔议由主任委蓬员主持，主颠任委员不能该出席时可委醉托其他一名种委员（独立辩董事）主持旧。刊第十二运条提名委橡员会会议应谷由三分之二来以上的委员餐出席方可举哨行；每一名断委员有一票罗的表决权；袋会议做出的闯决议，必须和经全体委员限的过半数通遣过。笨第十三震条提名委呈员会会议表并决方式为举摄手表决或投淋票表决；临馋时会议可以杏采取通讯表蜓决的方式召闯开。沾第十四群条提名委播员会会议必撕要时可邀请狮公司董事、复监事及其他堵高级管理人即员列席会议径。腹第十五歼条如有必犁要，提名委叼员会可以聘武请中介机构严为其决策提鉴供专业意见赵，费用由公岛司支付。眠第十六牵条提名委若员会会议的融召开程序、准表决方式和建会议通过的真议案必须遵晨循有关法律缝、法规、公睁司章程及本产办法的规定凝。究第十七区条提名委白员会会议应吨当有记录，掉出席会议的视委员应当在帽会议记录上浮签名；会议显记录由公司高董事会秘书据保存。断第十八遭条提名委捏员会会议通纸过的议案及倍表决结果，端应以书面形语式报公司董帖事会。布第十九外条出席会顿议的委员均尝对会议所议及事项有保密裁义务，不得住擅自披露有究关信息。第秧六章附尤则根第二十锅条本实施项细则自董事债会决议通过颠之日起试行盟。雪第二十版一条本实店施细则未尽霞事宜，按国玻家有关法律配、法规和公斗司章程的规未定执行；本记细则如与国稿家日后颁布提的法律、法帜规或经合法枣程序修改后傻的公司章程槽相抵触时，蛙按国家有关蹦法律、法规屯和公司章程袖的规定执行狱，并立即修都订，报董事郊会审议通过锁。危第二十桥二条本细腊则解释权归苹属公司董事旁会。计公司折董事会蜡年能月日筒董事会审计斩委员会实施商细则指引嚷第一章摔总则挖第一条裕为强化董产事会决策功疑能，做到事桶前审计、专驻业审计，确许保董事会对循经理层的有土效监督，完太善公司治理歌结构，根据毯《中华人民德共和国公司列法》、《上蛮市公司治理必准则》、《冤公司章程》愁及其他有关纸规定，公司秒特设立董事俯会审计委员嚼会，并制定轧本实施细则河。粱第二条购董事会审垮计委员会是蚀董事会按照烘股东扑大会决议设异立的专门工团作机构，主询要负责公司航内、外部审视计的沟通、扰监督和核查意工作。第二框章人员组街成需第三条烦审计委员夹会成员由三油至七名董事进组成，独立按董事占多数耀，委员中至志少有一名独蹄立董事为专傲业会计人士劝。宗第四条璃审计委员蜓会委员由董屋事长、二分村之一以上独劫立董事或者扒全体董事的赤三分之一提金名，并由董乒事会选举产榴生。错第五条侍审计委员沈会设主任委标员（召集人绞）一名，由怨独立董事委邻员担任，负清责主持委员超会工作；主燥任委员在委沾员内选举，咱并报请董事吹会批准产生屑。愈第六条弃审计委员隶会任期与董露事会一致，凝委员任期届款满，连选可住以连任。期唱间如有委员保不再担任公耕司董事职务弹，自动失去名委员资格，敌并由委员会露根据上述第粥三至第五条踩规定补足委踢员人数。零第七条扇审计委员挎会下设审计栋工作组为日配常办事机构粒，负责日常斜工作联络和当会议组织等瓶工作。第三蹦章职责权艳限材第八条竟审计委员彩会的主要职识责权限：（腥一）提议陶聘请或更换杠外部审计机隔构；（二）添监督公司雁的内部审计报制度及其实当施；（三）援负责内部惯审计与外部议审计之间的悔沟通；（四鹿）审核公守司的财务信昼息及其披露肢；（五）含审查公司内民控制度，对柜重大关联交个易进行审计碌；（六）要公司董事会易授予的其他夸事宜。像第九条旁审计委员谜会对董事会京负责，委员串会的提案提至交董事会审姓议决定。审像计委员会应脉配合监事会朵的监事审计突活动。第四秀章决策程攻序插第十条劫审计工作女组负责做好千审计委员会权决策的前期勾准备工作，嗓提供公司有晒关方面的书间面资料：（捏一）公司载相关财务报授告；（二）誉内外部审开计机构的工嗽作报告；（浙三）外部杜审计合同及指相关工作报潜告；（四）薪公司对外贝披露信息情瞧况；（五）私公司重大佩关联交易审枕计报告；（意六）其他朱相关事宜。功第十一叙条审计委维员会会议，梅对审计工作指组提供的报鸣告进行评议味，并将相关贡书面决议材巨料呈报董事昂会讨论：（苹一）外部堪审计机构工主作评价，外个部审计机构爪的聘请及更盼换；（二）番公司内部球审计制度是柄否已得到有养效实施，公碑司财务报告索是否全面真疤实；（三）纵公司的对程外披露的财男务报告等信作息是否客观辆真实，公司着重大的关联升交易是否合饼乎相关法律茅法规；（四析）公司内菠财务部门、鼓审计部门包虫括其负责人临的工作评价惭；（五）阀其他相关事乘宜。第五章捧议事规则赶第十二原条审计委属员会会议分市为例会和临嚼时会议，例僚会每年至少谣召开四次，竹每季度召开乔一次，临时塞会议由审计疼委员会委员贷提议召开。桶会议召开前拣七天须通知黑全体委员，倒会议由主任煤委员主持，冠主任委员不洞能出席时可斗委托其他一非名委员（独匪立董事）主择持。讨第十三踏条审计委津员会会议应疯由三分之二之以上的委员诵出席方可举圣行；每一名幅委员有一票源的表决权；欧会议做出的阀决议，必须川经全体委员乒的过半数通才过。狗第十四蒙条审计委恋员会会议表按决方式为举诉手表决或投兔票表决；临团时会议可以鼻采取通讯表怀决的方式召徐开。妻第十五嚼条审计工盗作组成员可壳列席审计委炉员会会议，款必要时亦可超邀请公司董晌事、监事及纪其他高级管如理人员列席纹会议。哈第十六吗条如有必观要，审计委士员会可以聘偿请中介机构眉为其决策提井供专业意见差，费用由公煤司支付。乖第十七执条审计委初员会会议的故召开程序、题表决方式和世会议通过的症议案必须遵抛循有关法律月、法规、公防司章程及本钓办法的规定刑。喘第十八诉条审计委氧员会会议应森当有记录，轰出席会议的戏委员应当在械会议记录上团签名；会议坛记录由公司债董事会秘书社保存。评第十九展条审计委较员会会议通障过的议案及款表决结果，脚应以书面形婶式报公司董镇事会。检第二十再条出席会金议的委员均乒对会议所议于事项有保密撒义务，不得犹擅自披露有欣关信息。第罚六章附旷则蚊第二十衡一条本实盟施细则自董挎事会决议通提过之日起试革行。彻第二十奔二条本实遭施细则未尽矮事宜，按国遣家有关法律干、法规和公森司章程的规咐定执行；本仰细则如与国睡家日后颁布香的法律、法沉规或经合法来程序修改后艳的公司章程释相抵触时，鄙按国家有关图法律、法规携和公司章程蛛的规定执行艺，并立即修沫订，报董事鹅会审议通过嫌。叹第二十赤三条本细惩则解释权归浑属公司董事曲会。总公司延董事会叼年呢月日句董事会薪酬勤与考核委员地会实施细则棒指引粉第一章字总则启第一条铲为进一步库建立健全公疾司董事（非辩独立董事）钥及高级管理何人员（以下语简称经理人绞员）的考核推和薪酬管理令制度，完善壤公司治理结项构，根据《霜中华人民共代和国公司法测》、《上市体公司治理准傻则》、《公碌司章程》及绪其他有关规舍定，公司特荐设立董事会很薪酬与考核动委员会，并昏制定本实施科细则。院第二条蝶薪酬与考敲核委员会是冤董事会按照贫股东大会决稠议设立的专新门工作机构性，主要负责绿制定公司董钢事及经理人逃员的考核标灰准并进行考爷核；负责制巧定、审查公义司董事及经物理人员的薪盆酬政策与方舌案，对董事买会负责。鸣第三条贿本细则所庆称董事是指乔在本公司支悲取薪酬的正窜副董事长、惨董事，经理蚀人员是指董伍事会聘任的疑总经理、副孩总经理、董补事会秘书及挠由总经理提探请董事会认丘定的其他高颗级管理人员突。第二章节人员组成胜第四条遮薪酬与考缓核委员会成愿员由三至七鸦名董事组成园，独立董事疫占多数。惨第五条部薪酬与考欲核委员会委堵员由董事长仓、二分之一储以上独立董盟事或者全体宽董事的三分谁之一提名，肚并由董事会若选举产生。啦第六条率薪酬与考倦核委员会设蜡主任委员（章召集人）一覆名，由独立衡董事委员担歼任，负责主饶持委员会工悠作；主任委管员在委员内街选举，并报打请董事会批辛准产生。孕第七条术薪酬与考残核委员会任丧期与董事会认任期一致，腾委员任期届爹满，连选可创以连任。期昌间如有委员荷不再担任公辫司董事职务萍，自动失去岁委员资格，另并由委员会银根据上述第泽四至第六条驱规定补足委董员人数。狮第八条乐薪酬与考霉核委员会下膜设工作组，烦专门负责提油供公司有关煮经营方面的赛资料及被考鉴评人员的有域关资料，负震责筹备薪酬送与考核委员套会会议并执宣行薪酬与考宣核委员会的煎有关决议。炎第三章职吗责权限游第九条业薪酬与考计核委员会的唤主要职责权奋限：（一）润根据董事昨及高级管理汇人员管理岗粪位的主要范阔围、职责、黎重要性以及漂其他相关企副业相关岗位施的薪酬水平增制定薪酬计短划或方案；公（二）薪艇酬计划或方点案主要包括厌但不限于绩池效评价标准街、程序及主趁要评价体系医，奖励和惩鹅罚的主要方枝案和制度等眨；（三）锈审查公司董扇事（非独立送董事）及高疾级管理人员闭的履行职责健情况并对其白进行年度绩敢效考评；（厚四）负责峡对公司薪酬穷制度执行情巴况进行监督香；（五）疲董事会授权毅的其他事宜席。写第十条学董事会有杏权否决损害促股东利益的苹薪酬计划或经方案。掀第十一变条薪酬与杨考核委员会饺提出的公司难董事的薪酬旷计划，须报辰经董事会同云意后，提交盆股东大会审落议通过后方傲可实施；公淋司经理人员蓝的薪酬分配当方案须报董顾事会批准。色第四章决晓策程序漆第十二唉条薪酬与典考核委员会妥下设的工作扁组负责做好偶薪酬与考核居委员会决策状的前期准备兼工作，提供什公司有关方蚊面的资料：绞（一）提彼供公司主要典财务指标和训经营目标完狸成情况；（潜二）公司拘高级管理人义员分管工作叫范围及主要立职责情况；晴（三）提汁供董事及高垄级管理人员轮岗位工作业虚绩考评系统逢中涉及指标逗的完成情况慰；（四）喝提供董事及寄高级管理人避员的业务创勒新能力和创决利能力的经巡营绩效情况糠；（五）牌提供按公司苗业绩拟订公给司薪酬分配梅规划和分配鹅方式的有关坊测算依据。搞第十三侮条薪酬与穗考核委员会叶对董事和高乒级管理人员摘考评程序：似（一）公萍司董事和高先级管理人员圈向董事会薪金酬与考核委芒员会作述职喂和自我评价隙；（二）锤薪酬与考核灯委员会按绩罗效评价标准励和程序，对掩董事及高级鸽管理人员进动行绩效评价愈；（三）快根据岗位绩催效评价结果后及薪酬分配嘴政策提出