上市公司董秘培训《上市规则》印刷稿

第三十期董事会秘书培训

－《股票上市规则》讲解

深圳证券交易所2009年7月安徽

主要内容上市规则修订修订背景修订思路主要修订内容上市规则执行主要理念重要概念及审核要点应关注事项常见问题第一部分股票上市规则修订背景、思路及主要内容上市公司信息披露法规体系我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次：第一层次国家法律《公司法》、《证券法》、《刑法》等第二层次第三层次第四层次行政法规部门规章

自律性规则《股票发行与交易管理暂行条例》《上市公司监管条例》、《独立董事条例》等《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券公司信息披露编报规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答》《上市公司证券发行管理办法》等《证券交易所股票上市规则》等

交易所信息披露监管规则体系

○业务规则上市规则、交易规则《上市协议》董监高《声明与承诺书》

○业务指引、办法、细则内控指引、社会责任指引公平披露指引业绩预告、业绩快报披露指引大股东、实际控制人披露指引异常波动披露指引证券投资传闻与澄清重大合同重大会计政策、估计变更股份变动业务指引募资使用管理办法等○

业务备忘录股改业务会计业务股东大会、独董备案、限售股份解除限售上市等○

办理指南信息披露业务办理分红派息、转增股本实施重大重组停牌及材料报送股东减持、增持规定等股票上市规则（98年1月1日施行、历经6次修订）架构：共19章、3个附件信息披露原则性要求信息披露总的原则和一般规定（第2章）临时报告的一般规定（第7章）对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3章）股票和可转债上市条件及程序（第5章）定期报告披露要求（第6章）临时公告具体披露要求（第8－11章）停、复牌规定（第12章）特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第13－14章）申请复核的机构、程序及相关要求（第15章）境内外上市事务的协调（第16章）监管措施及违规处分（第17章）附：董监高《声明及承诺书》本次修订主要背景本次修订主要背景配合证监会部门规章及规范性文件的实施《信息披露管理办法》（2007年1月30日起施行）《股权激励管理办法》（试行）（2006年1月1日起施行）《证券发行管理办法》（2006年5月8日起施行）新《收购管理办法》（2006年9月1日起施行）《重大资产重组管理办法》等新《企业会计准则》（2007年1月1日起施行）《企业破产法》（2007年6月1日起施行）本次修订主要背景（续）吸收本所出台的系列规定《有关上市公司股权分布问题的补充通知》等《公平信息披露指引》《业绩预告、业绩快报披露工作指引》《股东和实际控制人信息披露工作指引》《股票交易异常波动信息披露工作指引》考虑新交易品种（分离交易可转债等）的推出结合证券市场最新监管形势1-20-9--9-上市规则主要修订内容123

自《股票上市规则》（2006年5月修订）颁发施行以来，证券市场无论是基础制度、市场格局、规模均发生巨大变化，监管形势日趋严峻，要求我们的监管规则必须为之及时更新，使监管贴近市场。监管范畴的调整信息披露理念的更新4

规则架构的完备5监管手段及措施的完备市场进退机制的完善6

其他修订一、监管范畴的调整监管依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（称“本所其他规定”）监管对象明确对证券服务机构的监管将其为上市公司提供的证券服务纳入监管范畴强调其核查、验证程序，要求确保文件内容真实、准确、完整区分会计责任和审计责任，要求会计师事务所不得无故拖延审计工作影响公司定期报告披露明确对破产管理人的监管管理人管理模式下的披露义务管理人监督模式下的配合披露义务明确对收购人的监管监管范畴的调整（续）强化对大股东及其实际控制人的监管强调自身披露义务的及时、公平规范交易行为第1.4条上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）。第1.5条本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。适用范围为海外公司上市预留空间二、信息披露理念的更新：①基本理念重塑重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求对真实、准确、完整、及时、公平具体诠释及时

2.7条：指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。18.1条：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内后续披露：后续进展及变更是否需要披露，或是否只在相关定期报告中披露？7.6条后续审议程序签署意向书或协议意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或被解除、终止有关部门批准或被否决已披露的重大事件出现逾期付款情形主要标的尚待交付或过户的：超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，每30天公告一次。信息披露理念的更新——基本理念重塑（续）首次披露要求——最先触时点（2个交易日内）7.3董事会或监事会作出决议时；签署意向书或协议时；知悉或理应知悉时。出现以下情形该如何处理？筹划中的事项？存在不确定性的事项？公司认为需保密的事项？已发生、但领导不同意说的事项？媒体报道？及时性未达到前述3个时点是否有披露义务？？？及时性（续）筹划中的事项是否构成披露义务？处于筹划阶段，虽然尚未触及7.3条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：该事件难以保密；该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。准确性准确——指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。信息披露理念的更新——基本理念重塑（续）信息披露理念的更新——基本理念重塑（续）媒体报道是否产生披露义务？2.15上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道，及时向有关方面了解真实情况。3.2.2关于董秘的职责：关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；12.4公共媒体中出现尚未披露的信息，可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，实施停牌，直至披露后复牌。11.5.4公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时发布澄清公告。信息披露理念的更新——基本理念重塑（续）重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求公平2.8条：指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

公司向公司股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时向本所报告，并依据本所相关规定履行信息披露义务。所谓选择性信息披露：选择披露对象选择披露内容选择披露时间信息披露理念的更新——基本理念重塑（续）重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求公平遏制选择性信息透露禁止上市公司及有关知情人通过接受调研采访、发表博客、论坛发言等方式泄漏重大信息公司向股东、实际控制人或其他第三方报送材料、传递信息时须报告并按规定披露确保境内外信息披露一致性

要求A+H等两地上市公司须同步报送材料、披露内容一致

董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。

公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。二、信息披露理念的更新：②改革停牌理念改革停牌理念以确保信息披露公平性和及时性为原则，不以公告重要性作为判断停牌与否的依据取消例行停牌取消年度报告、重大事项公告的例行停牌保留股价异动公告停牌一小时（交易日公告时）（★）保留股东大会开会至披露前停牌（大会决议公告不停牌）突出警示性停牌突出披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动、股权分布不符合条件等异常警示性停牌公司如预计重大事项策划阶段不能保密等，可主动申请停牌信息披珍露理念亭的更新茄——改革停牌两理念（宰续）为盘中停驼牌和实时爱披露预留谊空间考虑增词加盘中翅停牌，械适时推闷出实时换披露公共传媒司中出现上才市公司尚禽未披露的取信息，本所可旷在交易时间对公司股饺票停牌遏制长期煮停牌，要喜求每周披处露进展情碗况长期停牌课须每5个穴交易日披倘露停牌原微因及进展储情况股权分肯布不符晋合条件遮将被停宏牌连续20个既交易日股权分布越不符合条痕件被停牌缎，1个月枝内可提出助解决方姐案（★）被受理破劣产将被停祥牌*ST展满20有个交易考日后停忙牌二、信息积披露理念谱的更新：③关联交易刑相关规定关联关企系情况挎报备（境10.贿1.7乓）董事、监流事及高管挖、5%以臣上股东及终其一致行子动人、实隆际控制人饼须及时告使知公司公司须及葬时向交易倒所报备日常关联盯交易协议扇期限3年内可母简化披露海义务及相去关程序超过3券年以上挑，须在毅200坛8年1项2月3跳1日前装完成重闷新审议平及公告钓披露关联公开村招标、公披开拍卖应事前申备请豁免（1奇0.2.导14）信息披露费理念的更满新——关竿联交易竞相关规果定（续沃）关联交绘易累计瓦计算原袖则同一关联抗人：同一痒控制关系富下同一交倘易标的推相关：相关而汁非同类亮！现10拢.2.而10条阳：上市储公司在哲连续十朗二个月掠内发生把的以下纱关联交救易，应虹当按照右累计计照算的原宽则适用善10.股2.3稀条、1教0.2染.4条胡和10场.2.聪5条规存定：（一）升与同一焦关联人栗进行的岂交易；（二）与鼓不同关联扮人进行的途与同一交颤易标的相薯关的交易福。上述同属一关联锻人包括狗与该关予联人同帽受一主赵体控制搞或相互猫存在股拥权控制蜡关系的同其他关恒联人。原10.锦2.10圣条：上市公司烧在连续十激二个月内菠发生交易标的相涉关的同类关骄联交易振，应当按雾照累计毅计算的医原则适晃用10顺.2.拨3条、置10.绘2.4轮条和1丢0.2侦.5条遍规定。已按照炒10.只2.3谦条、1膜0.2未.4条棋或10瓦.2.船5条规断定履行雀相关义膀务的，威不再纳上入相关劝的累计洗计算范惨围。案例—截—关联交妄易累计吩计算原买则三、监晚管手段钞及措施糖的完善：①加强控春股股东代及其控堆制人的枯监管强化自来身披露株义务明确股合东、实剧际控制阳人信息踩披露的羊及时性获和公平误性禁止滥术用控制肥权获取号上市公粘司重大催信息公司向股弊东、实际夕控制人等何第三方报倾送文件和历传递信息堪涉及未公享开重大信舱息，应及跃时报告并滑按规定披即露强调股零东、实史际控制色人的配显合披露萍义务重视承诺侄履行、加誉强诚信监配管强调股件东及其且控制人滑对公开甲承诺事鞋项的义格务履行偏，加强击诚信监美管加强交易铜行为规范强化公累司股东状买卖本找公司股驼份的守裕法合规胳性要求上市驴公司董事涝会负责监凝督违法收研益的上缴膝与及时披饼露三、监曾管手段私及措施岂的完善旨：②加强董事渠、监事及巨高管的监糕管明确公司若董监高的渡信息披露霜义务注强化其法术律风险意股识修订董艘事、监摆事及高听管人员振《声明竿与承诺正书》明确董事亮、监事及化高管人员碌在公司披狭露定期报茧告的各自边职责不得以任备何理由影衫响定期报妥告的按时真披露董事会淘:课及时齿组织安丛排落实晕、及时较审议经理、财厚务负责人乖、董事会丢秘书等高习管人员：批及时编制熄、提交董事、高剑管人员:火及时依援法签署书汗面意见监事会踏:祝及时炭依法审帆核并出湾具审核售意见监管手稳段及措隆施的完断善——加强董事零、监事及柜高管的监你管（续）规范个思人股票炸交易行娇为强调公司谢董事、监情事和高管退买卖本公凯司股份应孤遵循的规烟定要求上侵市公司凡董监高糠持股变掩动须提前向本所怨报备证券事堡务代表获买卖公较司股票潜须及时吩上网披裁露。三、监至管手段责及措施但的完善漂：③提升公垂司信息教披露重园视程度提升公煌司信息顷披露重崖视程度建立由董矿秘负责的故信息披露蹈事务部门报备信息佣披露事务经管理制度强调董茅事、监筝事及高由管人员凯不得以岸任何方旷式泄漏拜重大信汗息要求公司准董事会应速当对公司高股价异动网和市场传叹闻进行主况动求证、恭真实澄清俭，不得以深存在不确顿定性和需汽要保密等孙理由推诿货应尽披露羊义务发挥董秘疗在信息披梯露中的协芦调管理职挖能调整其工掀作职责，被保障其知筝情权要建求董秘负孟责信息披敞露事务部卡门，管理披和协调信器息披露事妇务、投资盖者关系管鹿理等工作三、监管盆手段及措总施的完善挑：④调整董患秘工作谋职责董事会爆秘书工速作职责强化信背息披露展组织管识理职能组织信绒息披露骗事务；辈负责重辫大信息锐发布协调公鼻共关系康（媒誉体、投奸资者、俱股东乐及其控型制人、何监管机湾构等）筹备股东唱大会、董闲事会负责公念司信息裁保密工挎作公司法第伪124条借、《信息蕉披露管理疯办法》第子45条规榜定的其他妻义务确保重大贸信息知情埋权参加三共会和高偷管人员炒会议强调关注尺义务和督闸促义务组织培策训董事捉、监事色和高管尸人员，宽督促其甲守法执贪法关注媒体启报道饼主动求证立市场传闻桥督促姑董事会及相时回复问浅询董秘制度锯的沿革三、监跳管手段烈及措施虚的完善坏：⑤惩戒范棚围、监决管措施概及处分伐程序调整惩戒非范围股东、尝实际控途制人等谎其他信帜息披露伴义务人及其相关甲人员证券服差务机构合及其相别关人员破产管跑理人及默其成员完善监碌管措施对违规者起予以证券肺账户交易哲限制暂不受理缓报送材料明确处分暴程序本所纪糖律处分录委员会卡审核决母定监管手段戴及处分措挣施监管手速段电话沟乔通及口隆头警告临时停牌殃处理发函提醒约见谈话协助调查沫（市场部焰、证监局厘）限制交艺易暂不受理役材料报证监会壁查处。违规处庄分通报批评公开谴责公开认定敲不适合担杆任董事、霜监事、高配管、董秘建议更鸟换破产渴管理人拖或管理垃人成员重申公显司法1南42条佩规定发起人股哗东所持股鸭份上市后呼一年内不究得转让修订持铃股锁定腿要求上市后王36个付月内控戚股股东勒及其实订际控制坐人不得触转让或委托他间人管理其直接或讽间接持有股份经交易所掘同意，控历股股东及钟其实际控替制人可免伟于遵守3剩6个月的呈持股锁定卫承诺：不改变控洗制权的股嫂份转让上市公贱司陷入艰危机或瞎面临严叶重财务侄困难，昌方案经请股东大撤会通过海，受让古人继续挽遵守承丸诺对IP籍O前1陪2个月妨内以增给资扩股赶方式认女购股份拖的持有蕉人的上风市持股涂锁定不嘱作明文盟规定（*由发行流审核环享节把握）四、完善数市场进退铸机制：①IPO公司持股阴人的股份屿流通限制明确股权劲分布不符陈合条件的画具体情形连续2按0个交养易日公败司社会租公众股躬股东持零股比例采低于2避5％（惭4亿元醒股本以弊上的不先低于1浑0％）社会公地众股：佳持股1徒0%以击上股东陶及其一椒致行动精人、公纯司董监慰高及其悔关联人叙以外的先公司股列东所持肺股份明确股边份分布遇不符合棒条件的摧退市程云序:1港+6+视6在停牌1馒个月内提械出申请且唇方案获同吗意，将被宜*ST实施方天案的6哥个月内乖股份分愈布仍不坐能符合撒条件，固将被暂遮停上市暂停上阁市的6烧个月内制股份分蔑布仍不变能符合扩条件，义将被终铃止上市规范破产傻公司的退莲市适用情摘形*ST：毁法院受理妹破产申请侮（包括重整、面和解、破产清算异）终止上市荒：被法院宣告破产绒（而非法廉院宣告破障产后裁定燥终结破产溜程序）四、完虫善市场蹈进退机终制：②修订退市衔标准揭示资金厕占用和违肝规担保风宣险存在关联览资金占用炊、违规担芝保且情形歌严重的，裂将被ST即时处置模式：有舌问题立即财ST、问终题解决即付可申请摘啦帽，无需挽等待会计齿年度结束赢，督促快誓速解决问京题给予净享壳重组佛公司摘犯帽绿色摸通道对净壳重拒大资产重走组的*S点T、ST氏公司，满究足一定条么件后可向验本所申请划撤销退市馒风险警示概（上市规哗则13.掠2.10驼）经证监会五重组审核贩批准置入资掠产为完额整经营厘主体，刻且在同笋一管理杀层之下纸持续经策营3年掩以上置入资执产最近愉一年净柄利润为顶正值盈利预缎测显示截公司重座组后盈潜利能力蒜、财务壤状况等都明显改认善完善市卧场进退绒机制—任—修订退施市标准仓（续）五、规梯则架构摸的完备觉：①新增“收贵购及股份巩权益变动旱”章节强调5%旁以上股东丈及其控制四人股权变启动应尽义稀务明确被蹦收购上新市公司嗓披露义页务自身披露点要求受托披验露要求股价异动元时的主动杯求证义务股东及传其控制汪人违规济收购或彼股权变汉动时的刮应尽义藏务明确上里市公司藏作为收纯购人的庄应尽义虚务五、规痕则架构驳的完备绵：②新增“股忧权激励”隔章节明确股净权激励捕审议、训披露要集求和实庙施程序董事会审轨议：关联弹董事回避诊表决在本所信网站披扔露激励眉对象、晃数量比同例等情吴况股东大尿会须提角供网络急投票平粘台及时在帽股权激排励计划恭授予条冻件成就袖后审议逝授予事协项并披爹露及时办牵理限制年性股票彩、股票征期权的庆授予登剂记并披摇露及时在限何制性股票除解除限售禁、股票期妄权行权条笼件得到满窜足后审议并方案并披沫露及时办卵理限制袖性股票真解除限春售、股调票期权届行权的爷登记手漠续并披辟露具体交易水所将另行塑出台《股贩权激励实剃施细则》五、规则辛架构的完渔备：③新增“结破产”窝章节明确破产阻程序各环腹节的股票程交易状态督和披露要案求法院受理辨公司重整钢、和解或庸破产清算榜申请股票实工施退市暑风险警姥示（*触ST）*ST捐交易不罚超过2颤0个交爆易日受理重盈整、和石解或破卧产清算答后的进耽展情况凝披露法院批准填重整计划穷、和解协敏议可申请币股票恢钞复交易句（*S勤T）重整计脆划、和杏解协议狸执行完珠毕、驳差回破产馋申请可申请筒撤销*聋ST法院宣告利公司破产凯(进入破屋产清算状炒态)终止上市规则架俊构的完奔备——沫新增“赶破产”昆章节（湖续）明确破乏产公司哲的信息沸披露义激务主体管理人管逃理运作模圣式管理人及蹲其成员应当按照虽《证券法卡》以及最咬高人民法夸院、中国炊证监会和红本所的相罩关规定，凤真实、准尝确、完整炼、及时地履行信息差披露义务唤，并确保对众公司所有养债权人和立股东公平孟地披露信堂息。定期报告杰应当由管白理人的成类员签署书输面确认意扛见，公舞司披露的累临时报告燃应当由管莲理人发布置并加盖管蛾理人公章。管理人监感督运作模储式公司董事穿会、监事帝会和高级冠管理人员应当继续按照本投规则和惭本所的个有关规撕定履行麻信息披哗露义务坐。管理五人应当袭及时将孔涉及信屿息披露萄的所有归事项告杀知公司周董事会舌，并督淋促公司凯董事、唯监事和备高级管毯理人员落勤勉尽慕责地履纱行信息窜披露义袍务。六、蕉其他修角订——躲对外投裤资、担倚保等明确对外祖投资定义简：含对控体股子公司今的投资修订对外溜担保规定必须经芒董事会材审议、连续12针个月内对漆外担保超裁过净资产铸50％且家绝对金额音超过50腊00万元圈须审议及械披露对股东潮、实际终控制人拢及其关武联人提隙供的担溉保须审姑议及披再露明确分灯离可转趟债业务这程序、本新增持目债变动率披露要湖求持有可转妥债达到2刻0%、变处动10%样时须及时滩披露根据新椒会计准罚则修见订财务园指标定提义修订释堤义：社会公咏众股、的股权分乳布条件正、控制志、破产业程序等六、其他修订——强董、监、吉高《声明董与承诺书乓》适时修订宽强化蓄相关人员堂的法律风暗险意识《刑法砖修正案扰（六）毫》《信息正披露管蹄理办法龙》其他相关闪规定续聘仅删需就变灿化情况搂提交最筝新资料双重任西职须分监别签订重签新《爸声明与承截诺书》尚未签定雕并提交（截至2暖008年郑12月3煮1日）新聘第二部分喊股茎票上市规膊则执行重要概念倘、应关注慎事项、规则执至行常见刚问题信息披钩露基本钓理念披露什兰么如何披露豁免申请重要概念兼及审核关掏注点重大交易关联交致易担保事项股票交易五状态变更信息披膊露注意喘事项董监高义鉴务董秘、垮证券事惰务代表三会决议怀及公告定期报彼告规则执径行常见竞问题股票上峰市规则笑执行信息披个露基本厦理念披露什突么如何披颗露豁免申请股票上尸市规则某执行信息披孤露基本汪理念—透—披露脾什么一、披露什么拣？对公司股饱票及其衍限生品种交魔易价格可凯能产生较君大影响的罚信息规则有成明确规驰定；规则虽话没明确烦规定，萌但可能爸对交易互价格产拿生较大脖影响的朱敏感信肆息披露标名准：定量、定扑性披露内肃容：强制性、自愿阶性披露强制性信趟息披露内政容披露内秀容：强制性信息披露体系持续性信息披露发行信息披露定期报告交易性质非交易性质招股说明书上市公告书配股说明书年度报告半年度报告季度报告应披露的交易和关联交易等三会决议、公司重大信息股东信息临时报告信息披宰露基本脑理念—垦—披露忧标准信息披宜露标准秃一：定拳量标准（1）重统大交易事膝项披露音标准（《上市规窄则》9.鞭2、9.瞎3）交易事项涉及金额、比例须对外披露须提交股东大会审议资产总额≥10％≥50％≥30％（收购、出售资产）主营业务收入≥10％,且≥1000万元≥50％,且≥5000万元相关净利润≥10％,且≥100万元≥50％,且≥500万元成交金额（净资产）≥10％,且≥1000万元≥50％,且≥5000万元交易产生的利润≥10％,且≥100万元≥50％,且≥500万元比较基础铺：资产：技最近一期彩，收入利团润：最近乓一年度经审计的相关狡财务指膜标（2）关联交易很事项披露及标准（《上市规巾则》1融0.2.死3、1矿0.2.计4）类别交易所涉金额、比例须披露的关联交易关联自然人30万元以上关联法人300万元以上且占净资产0.5％以上须提交股东大会审议的重大关联交易3000万元以上且占净资产5％以上信息披暖露基本题理念—架—披露暴标准（3）其贿他重大事辫项披露标乏准（《上市规朋则》1勿1章）重大诉础讼、仲透裁事项饮：10板00万薯元且占登净资产迁的10常%业绩预告虚：亏损、程扭亏为盈笋、大幅变活动超过5息0%其他信息披露堆标准二：认定性标准重大决策雨：如再融穷资、分红锄派息、变指更经营范秤围、分立像合并等重大事念件：如拆被申请滋破产、挽被立案津稽查、泻主业停采顿等其他：过股价异汗动、传尖闻等思考：披露范惕围仅局足限于《延上市规裤则》第时9、1政0、1享1章的将内容吗担？？？信息披露常基本理念灶——披露宝标准信息披露头基本理念三——如何扫披露二、如何披睁露？公告：枯指上市公莫司或相关毒信息披廉露义务晋人按法律、行苍政法规、排部门规章籍、本规则鹿和其他有谁关规定在指定媒体上披露信息。披露主询体：上也市公司征、股东羞等披露形式侦：临时报触告、定期悲报告披露时馅点：及柱时（首阀次披露言、后院续进展捏披露枕）披露方式傻：分阶段冻披露披露媒罪介：指唐定报纸驱、指定矿网站信息披双露基本陪理念—刚—披露多信息、统披露时营点披露形连式临时报摇告——联最主要披瓶露形式重大事度件信息定期报告仰——不得吓以定期报聚告代替临虹时报告周期汇脸总信息披露时膊点——密及时首次披露额：事发油后2个交柿易日内后续进展刺披露：船事发后2接个交易日堤内进展情况协议中岭止或终瞧止案例其他事项信息披旦露基本令理念—雅—披露坛信息、崭披露时令点分阶段骆披露原禁则：为确保各忆阶段披露啦的及时性如果公司和存在或正区在筹划重求大资产收逆购、出售朽、关联交琴易以及其洁他影响公棍司股票价膝格的行为迈时，应遵伤循分阶段怀披露的原渔则，在最结先触及下产列时间之爬一时披露串信息：董事会宽或监事驱会批准盗日；签署协五议日；重大事抚件发生探日。如果事件明的发展正遇处于筹划斗阶段，尚粥未满足上摧述条件，膊但是该事医件存在以场下情形，泰仍须及时滑披露：难以保秀密；已经泄胁漏或市顶场出现璃传闻；股票交食易已发厦生异常属波动信息披辉露基本决理念—农—披露掩方式、宜报送要浪求披露方式史与报送要菠求指定媒体鬼披露：在其他公赔共媒体发逆布重大信猪息的时间押不得先于沸指定媒体苍；在指定鹿媒体上俊公告之排前不得幸以新闻乘发布或陶答记者孙问等任斥何其他外方式透尊露、泄迁漏未公椒开重大反信息。第一时间群报送：不得在报玩送本所前庙向第三方垒报送；同时报音送不同熔交易所报送材稻料符合屿要求报送的屯公告文调稿和相惯关备查盲文件应霸当符合胜本所的要要求届；公司及相返关信息披向露义务人懂报送的公灶告文稿和怀相关备查蛮文件应当姜采用中文戒文本。公司未决能按照既定时间披露，轨或在指从定媒体狠上披露景的文件萍内容与策报送本匪所登记挡的文件内容不一路致的，应迅当立即杜向本所孟报告。信息披帜露基本愤理念—痰—披露蛙方式、续报送要共求交易所主精动发公告针对不佩配合监攀管的情竿形，例况如上市依公司及台相关信负息披露荣义务人誉未在规炼定期限鸽内回复酸问询、旋未按照旧规定进轰行公告暗的，或器者本所牢认为必洋要时，售本所可拐视情形孕向市场重披露监绕管情况蚂，以强惰化公司置信息披容露的责透任。案例——孕草原兴发信息披露围基本理念——豁免斥申请不得以祖有关事起项存在哀不确定说性或需悠要保密后等为由含不履行梢公告义逆务(2个.15两)公司认油为保密初或存在戴不确定傲性的事恰项是否持必须披摊露？可申请暂责缓披露—锁—公司认要为存在不搁确定性或否临时商业萄机密的事后项（2以.19）拟披露的悉信息存在首不确定性经、属于临取时性商业见秘密，且浴符合以下从条件的，辅公司可以慨向本所提畏出暂缓披啄露申请：A.预拟披露荐的信息岁未泄漏恐；窃B厌.有次关内幕栗人士已冷书面承支诺保密垫；C.卧公司股柳票及其障衍生品罗种交易抓未发生筐异常波薪动。暂缓披叹露的期针限一般叉不超过迹两个月上述事星项何时锅需履行惰披露义压务？申请未乱获同意切；暂缓披术露的原者因已经演消除；暂缓披露丝式的期限届勒满信息披露乡丰基本理念——豁泻免申请蓝（续）申请豁免军披露——牺公司认为飘保密或存墨在不确定等性的事（喂2.20跑）拟披露捕的信息沿属于国咱家机密许、商业环秘密或虏者本所血认可的炉其他情类况，按旬本规则增披露或配履行相收关义务格可能会喷导致其帽违反国汽家有关妖保密法躲律、行奔政法规抢规定或辅损害公帝司利益集的，公召司可以曾向本所麦申请豁痰免按本上规则披英露或履短行相关迹义务。定期报告培业绩预告甩：比较基感数较小的袜（11.忘3.2）申请方阁式：及金时提出枯书面申掠请，陈棚述申请张豁免理块由并提分供相关卖文件。重要概念葱及审核关订注点重大交令易关联交孕易担保事项股票交易绿状态变更股票上市脏规则执行1.重大交灶易事项邮概念提供财粗务资助写：提供们资金、实物资帜产、承迟担费用。签订管理株方面的合判同：委托凳经营、受辜托经营等向银行借裤款一般不进作为“交遥易”对待圈，重大借板款或者授母信额度可拣参照11狠.11.避3条第（泳九）项的跌要求披露刺。购买原材样料、燃料撑和动力，返出售产品品和商品等拆与日常经萄营相关的锄资产不属于交易的躬规定范歉畴（重大资贸产置换除郊外），金额较渴大的按照王11.1辆1.3条送第（九）须项。11.易11.搞3条第念（九）馒项：订倾立重要微合同，漠可能对猛公司的使资产、杠负债、诵权益和经营枣成果产房诚生重大岂影响。信息披镜露重要姜概念—竭—重大交易2.秘披露标岂准的计隐算比较基给准：经抗审计的售最近一帮期资产换值、最刮近一个际会计年论度净利派润（披郑露）取绝对园值：如涉议及数据证为负值孰高原则标的资产踢适用标准畏：帐面值涨、评估值作、成交金烈额中较高兰者（9.冈3条、9畜.8条）同时涉及隆相反方向吊的两个交狠易，以单个绍方向交早易涉及耍指标较饭高者计漂算（9面.4条前）按交易类型暴区分所适用浸的披露反标准（谅如购买葬股权、阅出租固及定资产渗、委托醉经营公附司、提澡供资金斜、委托设理财等精）委托理塞财展期烫、提供勿财务资月助展期膏、续保傅等,应这视为新季交易信息披拔露重要怨概念—窝—重大交交易购买或进出售股颜权导致合并范忙围发生会变化，缓按该股浊权对应榴的全部冈资产和迎收入计哥算，但净利鞭润按持有有股权的比搂例计算（眉9.5条宏）对外投资剃：指上煎市公司法候人主体之早外的投资将，出资成村立公司、兔委托理财堵、委托贷制款、短期盆投资、对子公司炎投资预计总投剪资额而非路注册资本分期缴使足出资廊额的，土以协议约蔑定的全攀部出资村额为标准累计计洋算要求提供财务恨资助和委谁托理财按发生额12个月氏内累计；其他交墨易以相坟关标的碧为基础友在12辱个月内忙进行同眠类交易邪累计；披露和提谋交股东大肉会的标准分别累计，各自甚履行相凶关的义途务后不怀再纳入谋累计计华算范围汉。信息披蔑露重要约概念—甘—重大交挂易重大交易州累计计算研举例1月：1货000万舍元2月：2微900万携元5月：棵200煎0万元7月：杆800梨0万元9月：2扣000万吧元3900卡万元9.2：胁及时披露9.3：股东大会扛审议9.2炮：及时郊披露1亿元1.59金亿元注：净乖资产3丙亿元审核关菜注及审畜核流程蝇——重颈大交易审核主要伯关注点：审议程序秒完备、材洋料齐全披露格式闲符合要求交易必要槽性交易对门手方定价机卧制及定里价合理罩性评估审计乓方法、结笔论中介机构绸的意见交易对公辛司的影响审核流蜜程一般重汉大交易威：监盖管人员确审核重大资辉产重组五（报证氏监会）莫：事后未复核重大资秩产重组盗（申请敌停牌）乡丰：小组抢讨论主要关桶联交易剃事项：★上市公遣司与合纸并报表残的控股朵子公司挠之间、敲或上述锣控股子页公司之朵间发生轿的交易（除对厌外担保谦、对外搅投资之远外）免于披露代和履行相驶应程序悼（9.盈17条）第9章规糖定的重大圾交易事项与日常经还营相关的苍交易事项碎：可免审矮计或评网估购买原材谜料、动力例、燃料销售产落品、商奇品提供或接送受劳务委托或受建托销售与关联匪人共同投资桨：现金出资针可免审计奔、评估其他交易新事项信息披露该重要概念薄——关联交易日常经营崖相关的关袋联交易首次交径易应签劲订协议审计及膀披露：夏根据金忘额大小庆提交董缓事会、栽股东大傅会审议臣并披露不超过3年：半超过3年续重礼新提交审靠议并披露后续披越露正常履约敲：在定期兰报告中披续露发生重大殃变化或续析签协议：惜如定价依据烛、成交价腊格、付款袍方式或交刺易方式等按主要条款茧发生，需寻修订或重悟签协议，并重新审偶议、披露年度预陆计：关端联交易湖数量众暑多，难独以将每紫份协议荡提交董熄事会或套者股东观大会审畜议的，佣可选择呈该预计远方式，茎按金额蜂大小提腐交审议究并披露预计内：捉在定期报滴告中披露超出预粉计：将概超出部藏分重新帐提交董察事会、舍股东大芦会审议信息披烦露重要尚概念—捷—关联交易协议未确器定交易金抹额的：均复须提交股点东大会审乒议并披露未确定具底体交易价某格仅说明讨参考市场枪价格的:满应同时作披露实际废交易价格怠、市场价遇格及其确领定方法、赏两种价格做存在差异凝的原因等俭。计算关凳联交易吵披露标翼准的注扯意事项租赁：闷资产总膜额、租购金委托经俊营或受辞托经营锐：收取口管理费疏、利润塞分成委托或局受托销圈售：销绝售额（繁买断式旱）、代嘴理费同一关唱联人：横包括与务该关联逼人同受猜一主体填控制或谦相互存堤在股权裤控制关祸系的其听他关联验人相关标呼的：资破产之间折相互配至套使用幅、密切期关联信息披露粮重要概念泉——关联交易关联关忘系认定物：关联优法人、炭关联自自然人关联法人直接或款间接地术控制上妇市公司延的法人由前款截法人控斗制的除叛上市公讨司、上泼市公司指的控股晚子公司舞以外的披其他法捐人；与上市却公司同脱属某国叨有资产否管理机钱构控制卸的法人雕，不因胜此构成草关联关橡系；但症该法人酿的董事长予、总经叔理或半暮数以上妨董事任创上市公池司的董笨事、监倍事和高掘级管理偶人员的，构成丸关联关系关联自秩然人直招接或间昏接控制哭的除上停市公司称、上市维公司控合股子公缠司以外督的法人语，以及鄙由上市物公司的甩关联自惧然人担阅任董事孕、高级孟管理人滨员的法纯人；持有上尚市公司碌5%以类上股份戚的法人信息披顶露重要匪概念—惰—关联交辅易上市公司大股东兄弟公司娇（非同一国资管理惭机构控制拍）5%以上痕的其他股东关联自最然人控询制的公蜂司控制控制同一国扭资管理教机构下殿、核心占人员在上市公司霉任职且有滥重大影响贵的公司关联法舟人示意远图关联自然亩人持有5退％以上倘股份的图自然人上市公司旺董事、监除事和高级筹管理人员前述关系斥密切的家评庭成员（10.臭1.5屡条第四敏项）大股东叹的董事撇、监事膛和高级饼管理人络员过去、未段来的关联骑人（12草个月）前12逼个月拿后12劲个月关联法臭人关联自蹈然人信息披咐露重要注概念—崇—关联交朱易关联交易随审议程序重大交熊易(5略0％以闹上)璃提交股姐东大会围审议；一般交易振(10％增以上)拘履行披露宁义务（是否提交授董事会审狐议应按公胃司章程执喜行）仅因为利拆润指标达洪到50％扯的交易，蛾如因比较府基数较小牛的原因可普以申请豁望免提交股穴东大会审古议。（9.6女条的规定雅）关联董魔事回避墓表决交易标宣的的审兆计和评动估适用提交丸股东大会征审议的交吨易；交易标的回为股权的掏，应当审钟计（不超慌过6个月本）；交易标不的为资废产的，吼应当评峡估（不嘉超过1蔽年）。注意证券扬从业资格则的取得信息披孟露重要侵概念—童—关联交易关联董遵事：下扰列情形油之一的撒董事为交易惊对方在交易对找方任职，夺或在能控蹄制该交易史对方的法校人单位任文职或者该刮交易对锐方直接幕或间接痰控制的仔法人单划位任职津的；拥有交易猛对方的直刷接或间接附控制权；交易对甘方及其役直接或唱者间接援控制人考的关系耀密切的型家庭成介员。交易对方科及其直接芬或者间接过控制人的是的董事、惠监事和高透级管理人瓜员关系密栏切的家庭肢成员中国证母监会、够本所或卡上市公秒司认定比的因其暮他原因愚使其独剃立的商固业判断魂可能受残到影响都的人士毛。关联董剪事不仅崖应回避巩表决，予也不得代理读其他董事应行使表决丝式权信息披罩露重要花概念—帽—关联交党易关联股东斧：下列情阶形之一的俯股东为交易婆对方（与上艺市公司罩非控股悄股东进葱行交易讨）拥有交六易对方喉直接或筐间接控勺制权；（与上临市公司掀股东的冬下属企狠业进行诸交易）被交易对庆方直接或顾间接控制摔的；（与上红市公司呀股东的肝大股东翁或实际红控制人猫进行交啊易）与交易今对方受井同一法缺人或自到然人直贯接或间珍接控制窄；（与上市净公司股东呢的兄弟公呼司进行交网易时）与交易尚对方或膛其关联茂人存在毫尚未履顾行完毕粮的股权温转让协设议或其宣他安排（与收购掠方进行交雷易时）中国证缝监会或砍本所认斯定的可挤能造成黑上市公庄司对其伶利益倾漫斜的法辈人或自甜然人。信息披露巾重要概念怒——关联交鼓易关联交易仙股东回避命示意图应回避的慨关联股东控股股东：麻控股凑股东或灶其控制剧人、下必属企业忧为交易册对手方商时控股股东董：收购方为倍交易对手茧方时持股5他%以上徒股东：该股作东或其何控制人组为交易洲对方时下属企业上市公司控制控股股维东或其幕控制人持股5%叫以上股东收购方协议审核关作注及审浊核流程尤——关愿联交易审核主要知关注点：审议程江序完备材料齐案全披露格佩式符合绣要求交易必少要性定价机制鼻及定价公伙允性评估审师计方法览、结论财务顾翼问、独呆立董事彩的意见交易对公械司的影响审核流程一般关浆联交易或：监亲管人员属审核重大关联绍交易（上黑股东大会版）：事后歪复核重大关铜联交易志（异常盼、无先障例）：态小组讨踪蝶论提供担激保无论金含额大小均须提饺交董事乞会审议某并披露裤（2/复3）需要提交德股东大会浅审议的对外担保（证监会国、银监会壮120号器文）1、上市瓶公司及其效控股子公丸司的对外圆担保总额愈，超过最侧近一期经盾审计净资斯产50％照以后提供游的任何担专保；2、为勤资产负趁债率超飞过70冠%的担添保对象废提供的且担保；3、单碗笔担保莫额超过爸最近一谢期经审机计净资搞产10胜%的担融保；4、连区续12阀个月内承担保金吊额超过丘公司最振近一期游经审计监总资产箱的30有%；5、连续蚁12个月伶内担保金香额超过公除司最近一伤期经审计如净资产的件50％且文绝对金额犁超过50慨00万元尺人民币；6、对虎股东、酸实际控表制人及氧其关联纱人提供奇的担保今；7、本风所或公膛司章程粥规定的度其他担傲保情形咽。上述第其4项需卵经股东大忽会三分之袄二以上通减过信息披种露重要睁概念——担进保事项审核关菜注及审栋核流程薄——担兄保事项审核主要曾关注点：审议程袖序完备说、材料基齐全披露格棚式符合旱要求担保对象上背景担保风险独立董事遮的意见其他异援常审核流沉程监管人稀员审核信息披零露重要疲概念—领—股票交母易状态雄变更特别处唐理情形矩：财务状况群异常——退市风蛇险警示读（*S端T）连续两年馆亏损未按期堆纠正财素务报告北且已停猎牌两个健月未在法茂定期限妥内披露确年报或消中报且漂已停牌辨两个月实施股权剂分布不符败合条件的贺解决方案被法院赏受理破眼产重整归、和解搂或清算其他情形其他状悬况异常锣——其它特别素处理怀（ST渔）股东权朵益为负颤值被出具无聪法表示意洽见或否定侨意见审计灾报告获准撤销趟*、恢复上冠市公司其主营朽不正常颜或扣除贞非经常婚性损益丘后净利趴润为负煤值生产活拾动三个公月内不坛能恢复灵正常主要银行峡账户被冻腐结董事会抓无法正荷常运作关联方央占用资浙金、违饥规对外般担保情事形严重恢复上市修公司如存凝在其他情馋况仍需被健ST信息披露仅重要概念筛——股票交易鹊状态变更特别处务理的作团用：提良示风险积，限制班交易证券简搞称含*镜ST或变ST5%园的日涨侄跌幅限升制特别处理心的撤销其他状况能异常的撤梳销一般情旬况，特所别处理新情形消什除后即科可申请财务状夕况异常猎（连续两盗年亏损梳、股东卖权益为鹊负、否雨定或无课法表示茫意见等）的撤销主营业浅务正常帜运营；扣除非经像常性损益阿后的净利喇润为正值注意：申鞠请撤销*碧ST时，叛若还存在糖其他状态虾异常情形顶尚未消除闷，仍需被协ST！审核关注荐及审核流造程——撤虑销ST、按*ST审核主要质关注点：具备基本粱申请条件强、申请材股料齐备原带帽筝（ST愧、*S风T）情济形完全尿消除无其他迈异常主业异任常、盈程利主要哭来自偶块发性损逮益正在处富理中的尽严重违缠法违规背情形不诚信迷、不履运行承诺审核流北程监管人员筒初审、复部核人员复茎审小组审判议、部积门通过总经理室泡同意信息披动露重要旋概念—地—股票交若易状态琴变更暂停上市连续三篮年亏损未在法定他期限内披耻露年度报冈告或中期执报告且实免施*ST拣两个月（尊2+2+餐2）未在限定蓬期限内纠然正财务会塞计报告且型实施*S触T两个月锅（2+2煎+2）股权分恢布不符蠢合上市纪条件（势1+6眉+6）重大违法杜行为或其惕他情形恢复上超市暂停上圈市情形臣消除且残在限定技期限内搭提出申润请上市委员瞧会审核同火意终止上市暂停情接形未能拍消除拔或未在乞限定期右限内提勤出申请申请不招被受理申请不场被核准审核关躺注及审痛核流程像——恢啦复上市审核主祸要关注份点：具备基档本申请秀条件、么申请材亏料齐备暂停上桌市情形富完全消泻除无其他虾异常主业异常罩、盈利主售要来自偶吸发性损益正在处匠理中的花严重违犯法违规窃情形严重失蔬信审核流程监管人员案初审、复虎核人员复远审小组审鸟议上市委银色审核总经理室势同意信息披露桌注意事项董监高孩义务董秘、证栗券事务代刮表三会决骨议及公户告定期报通告股票上达市规则瓣执行董事、痕监事、伯高管人身员《声敲明及承灾诺书》昌报备报送时间首次上诵市：首茄次上市奸前上市后预新任：么任命生鹊效后一筐个月内双重身家份：分腥别呈报声明事项皮发生变化崇时：发生膊变化之日痒起5个交泡易日新规则三颁布后挽衔接事堂宜（新聘、换耽届按新版闭本报送）报送文穗件：书冰面文件断和电子挥文件董事会拖秘书应工当及时躬督促董字事、监爱事和高大级管理州人员在忍规定期卵限内向享本所提墙交《声是明及承最诺书》应当如实猫填写系按时申报踏及时利更新!信息披喇露注意钻事项—够—董监纱高义务信息披禽露注意总事项—吵—董监纠高义务董事、监紫事及高管新转让股份新上市、肌新任命、诉新增股份潮三个时点槐应及时申晒报股份锁砌定不得转让钢情形：上市释一年内努、离职向后半年割内、承诺一廉定期限腥内不转偏让并在饥该期限品内的；可以转度让：每年转让恋不超过2姐5％，瓜但应当遵级守买入后夜6个月内矿不卖出、歉卖出后6片个月内不寺买入的规毙定，否则为短线交顿易收益跌归公司键所有买卖意赖向报备牢：提前报备眠半年内买腿卖意向持股变绸动申报：买卖圆本公司驶股票后铃及时报堆告公司埋并在指急定网站炮披露信息披露殿注意事项金——董监毅高义务董事、姜监事及语高管转自让股份禁止敏青感期买保卖本公侵司股票上市公司惧定期报告杜公告前3期0日内（推迟披藏露时以都原约定嚼时间为妹准）；上市公它司业绩眯预告、孟业绩快轨报公告后前10线日内；自可能对探本公司股蛇票交易价企格产生重糊大影响的盖重大事项复发生之日烈或在决策有过程中，脚至依法披放露后2个遗交易日内落；交易所规米定的其他诸期间。证券事购务代表技买卖公普司股票上须及时持申报并牙上网披形露（杭萧野钢构）信息披麻露注意费事项—悦—董秘、证替券事务代漫表董事会秘仔书资格聘任时间上市公司顽应当在首妹次公开发编行股票上子市后三个纸月内或原单任董事会抚秘书离职脊后三个月附内聘任董委事会秘书殃。聘任程料序上市公司跟应当在有枪关拟聘任督董事会秘晴书的会议召别开五个疗交易日福之前将该董舍事会秘礼书的有歪关材料绞报送本士所，本残所自收招到有关乒材料之魂日起五讯个交易柄日内未吵提出异苏议的，显董事会恳可以聘请任。信息披露逮注意事项羽——董秘、证能券事务代污表董秘缺位空缺期汽间，董悉事会应曲当指定鼠一名董事或高征级管理人孝员代行董就事会秘依书的职牙责，并外报本所刮备案，擦同时尽畏快确定洒董事会稻秘书人主选。公骆司指定魄代行董鲁事会秘饶书职责酿的人员盲之前，容由董事做长代行笨董事会镜秘书职朽责。董事会睁秘书空陆缺期间稀超过三屯个月之壮后，董倍事长应业当代行感董事会为秘书职洞责，直仍至公司恢正式聘盗任董事利会秘书旅。信息披炼露注意蓝事项—螺—董秘、证薄券事务代卡表董事会秘丘书工作职余责：《拔信息披舍露办法封》第5砌8条浸“应当与公顶司董事长牛、经理共纳同对公司肌临时报告馒信息披露站的真实性掉、准确性锻、完整性迟、及时性予和公平性端负主要责的任”协调管蹈理职能应负责公狠司信息披伙露事务部毙门管理和协吵调信息披尺露事务、肯投资者关受系管理等偏工作有义务培爪训和协作菜公司董、泪监、高知布法守法其他资格与培箭训上岗前荐：应取本得董秘多资格证篇书。任职期间禾：至少每圾两年一次信息披露高注意事项忙——董秘、证谎券事务代通表关于董闷秘资格服的消极旺条款不得担尝任董秘幻玉情形举《迅上市规羡则》3贯.2.何4上市公脱司应在水一个月填内解聘丝式董秘的些情形金《上市称规则》希3.2斩.11取消董思秘资格供的情形（《上市值公司董事凳会秘书及守证券事务筐代表资格折管理办法杀》第20碧条）不符合绝《上市起规则》仅要求的煮任职条跨件；最近三年叉内受到证汇券交易所穴公开谴责阀或三次以剑上通报批爆评；连续两年助未参加培阴训；本所认阁定的其河他情形打。证券事务谋代表协助董甲秘履职盐——董抄秘负信淡息披露洽最终责霉任应取得董磨秘考试资续格纳入日常昆持股变动咽监管范畴信息披露够注意事项袜——“三会捞”决议董事会阴决议、燃监事会施应报送劝及披露扰要求及时报送所有董检事会决训议（含所有吧提案均迹被否决相的决议愿或无须剪披露的）、监茧事会决丛议；本所要溉求提供偷会议记贯录的，六应及时闯提供会议决议铅与相关重劣大事项应分别披陷露董事应亲伤自出席董兴事会，不剪能亲自出只席的，应天委托其他董事。披露每极项议案律获得同战意、反爬对、弃久权票数面及反对贪或弃权薄的理由测。信息披早露注意蚂事项—厌—“三会”缓决议关于董产事授权原则上萄应当亲龟自出席绳。《公榨司法》驰113董条、《抽上市规碗则》3翁.1.拉6因故不能彩亲自出席巧的，应当赴审慎选择涨受托人（锤其他董事棒）。全权委躲托、口涌头委托贱（？煤）——书面摊委托，载用明授权范超围弹《思公司法》银113条应就审议鼓事项对受闻托董事作贪出明确的傻投票指示骡（赞成、疮反对等）胖。审议关联旬交易时，非关联董对事不得委缺托关联董葬事。独立董厕事委托箭非独立共董事问驻题——对需独炊董发表满独立意哪见的事出项，不锅得委托妻非独立确董事。信息披赚露注意侧事项—步—“三会”旁决议股东大拿会发布通粮知应注肆意：股权登记啄日一旦确翠定，（原则）不得变桌更充分、绝完整披盛露提案内偷容不得提交背股东大会溜审议“其他事社项”延期或淋取消原则上谁不得延支期和取班消股东泽大会，股东大会笑通知中列城明的提案循不