某控股有限公司集团董事会工作规则

协鑫（公司）控股集团董事会工作规则膜北大纵横管雁理咨询公司圈二零零五年廉十一月目录总纲1扩1容亦董事会在公导司治理中的那重要性梦眯1持2能德董事会的目六标和任务奉演3绿3岩轨成为有绩效芹的董事会培第4腥4撇掘制定董事会总工作标准的烦目的和要求幅果6总则7译1睛漂范围绵盟7子2埋势引用标准反卡7蜡3勉蓄其它规定者摄7董事会8配1伴慨董事会的组尿织与组建差鹊8向2降宣董事会的职潮责任务快炭8泛3灶剑股东、董事后会和经理层户的职能划分碧恼9像4谎赴董事会保留亏的权力呢确10鬼5牌侨董事会授予谈经理层的权早力发狸11芳6地骡董事驶钉11潮7眨周董事长职责局与任职资格兼缎13奖8怪须董事会议事撇规则鉴茂14络9停捉董事会绩效见的评价垄骗18冒10狼横董事的监督扁与激励号摊18让11嘉锹董事会对经斜理层的监控殊和评价俯或19霜12脊涨董事的信息漆获得和披露馒膝19共13邀矮计划和安排尼董事会委员互会像放20落14尤奥董事的培训翁盛20仍15四督董事会经费洞膜20装董事会下设己机构煌堆22露1撑钱董事会秘书侨处摄勿22刻2著誓风险管理委桃员会甚废22宾3薯鲁战略投资委陵员会顶样23泰4喝崇监察和审计握委员会须醒24丽董事会工作欣流程瓣骡26伐1健隐会议组织流钉程像蛾26衡2歉盾信息披露流烫程水到26径3丧障人事任免流斤程呜象26可4你阳考核流程抚雨26文董事会工作狭流程锻开28倦1.樱宰董事任免流剩程乌构28葛2.疑悄董事会秘书梳任免流程盐伤30悉3.皆会专家选聘流座程薄妹32报4.廉课高层管理人阁员任免流程惹爆34堡5.笋长董事会会议会流程消耕36鞠6.丸让委员会会议出流程湿材39理7.顽国信息披露流鞠程富隔42否8.暮哨董事及董事泡会考评流程吵顷43麻9.膜诉高管考评流恩程用绕45乒工作表格谈炼47考1.故君董事委任书鸟桃47袖2.匆陕董事免职书蜂暴48爹3.拖酒高管聘用书稻拐49拳4.拐谢董事会会议运通知表疲盖50亲5.思膜委员会会议族通知表稿傅51挨6.征谨授权委托书旗扯52接7.断低议案摘要表痛枣53纹8.番战对外信息披鸽露表垫滚54镜9.搅缝董事会会议况计划表轿精55狡10.到掏董事会会议阁纪要表怀盈56剖11.姜绘会议决议成提57沟12.农矩董事提名表诸驼59方13.简孔董事会绩效脾考评表倒清60律14.腊魂委员会绩效刑考核表琴族62励15.婆盐董事、委员涛绩效考核表尖木64规16.覆解集团总裁考摆核表透征66帽17.的扬财务负责人恩香68摄18.烤动董事会申请苗表黑完70盾19.仙移周年申报表央害71皂20.据保公司成员登素记册婚孩73限21.接可董事及秘书盟登记册衬奴74盆22.途编债权人登记驻册壶奶75稿23.鸣鼻目标分析表忘班76总纲念董事会选在乏公司治理童中的重要性翼公司治理是完现代企业制迫度的核心军狭义的公司换治理是指公锈司制企业中屿股东会、董恐事会和经理瓦人员之间划土分权力、责走任、利益，宪以形成一种均相互制衡、迫相互依赖的唉制度安排。凑广义的公司侵治理则不局啄限于股东对矩经营者的制严衡，而是涉脆及到广泛的种利益相关者幸，包括股东印、债权人、幻供应商、雇歇员、政府和吃社区等与公互司有利益关骨系的集团。亚在OECDOECD是由29个发达国家组成的经济合作与发展组织，其2004年发布的《公司治理准则》是根据世界各国的公司治理经验和理论研究成果制定的国际性基准。庸发布的《公置司治理原则异》中，公司草治理结构框族架包括5个践OECD是由29个发达国家组成的经济合作与发展组织，其2004年发布的《公司治理准则》是根据世界各国的公司治理经验和理论研究成果制定的国际性基准。涂1）应当包桥括维护股东锯的权利；有2）应当确阀保小股东和枪国外股东在饺内的所有股励东受到平等疗的待遇；坟3）应当确紫认利益相关松者的合法权蛾利；裕4）应当保犹证及时准确谈地披露与公扭司有关的任芦何重大问题鹊；或5）应当确锯保董事会对碧公司的战略蝴性指导和对没管理人员的仰有效监督。戚良好的公司滥治理能够发思挥权力制衡路功能、激励犬和约束功能燃和协调功能外。公司治理蔬的最终目的吊不是相互制俱衡，而是保莫证公司科学祸决策的方式软和途径。科织学的公司决仇策不仅是公逗司的核心同词时也是公司鉴治理的核心灵。们良好的公司辣治理能够提仁高公司价值部。近年来战滴略投资者采漏取公司治理揪导向的投资娘策略，倍加锹关注各国公慨司的公司治捉理结构和机午制。大量实蜘证表明，一棒国或地区公蚀司治理水平捕越佳，投资直者保护越好味，该国和地己区的公司价税值就越高。见董事会是公螺司治理的核垫心平股东是对公够司进行投资恒，从而拥有凳公司股权的势利益主体。术在20世纪坛30年代以丑后，公司所短有权和经营弟权日趋分离筒，从而产生完了委托——捏代理关系，删股东会委托电董事会负责还公司的经营唐管理。坚董事会是一钞个由其成员令对公司集体犁负责的工作磨团队。董事腔会是一个决帐策团体，负智责对公司重扁大经营活动溉的进行决策念。董事会既仍没有时间，伍也没有资源交来制定和执是行每一个决梢策，因此他粗们向经理层闭授予职权，纺由经理层负胖责公司日常伯经营管理。身董事会是公挪司治理的核艰心。董事会困在公司所有性者与经营者丛之间充当杠特杆的支点角客色，他们把滥提供资本的鼓股东和使用通这些资本创熄造价值的经普理层联结起幕来，负责统纸筹和协调股宁东、经理人瓣员、职工、笔消费者以及袭周边社区等砍利益相关者碑之间的利益巨，他们泛在公司治理护的整个权力留链中居于中违心地位。掏在一个公司叛里，董事会应是公司内部乏创业进取、突承担风险、蚂企业经营、千对商务和其童他事物做出唱判断的主要韵代理人，是仗考虑和决定跨公司发展方匀向，保持可湿持续发展的盯实体拴，董事会的严行为对于公奋司治理绩效足产生直接的蝶影响串。现设立董事会磨的意义扫董事会的作吸用体现在：同1）专业化路的股东代表费——提高效筒率支由聘用的专古业人士担任宵的董事和专塔家，使董事肚比股东有更荡专业的能力剑、更充分的值时间从事公越司管理工作愉，它是股东紫大会与企业贫经营者之间喷的桥梁。核2）民主决予策——防范葡风险外董事和专家站通过的民主岔决策的方式耻，对公司重蜡大事务进行回集体决策，好指导企业经督营者，规避称防范重大的蚊由于经理人笨员独立决策安可能产生的镇经营风险。酱3）职业立怜场——公正坟公平标董事和专家倒在董事会的序规则下，以犹职业的立场厅，公正公平鬼地开展工作坛，对股东的翠根本利益以计及相关利益诊者的利益负矩责，保证公我司的繁荣和接可持续发展败。我4）合法规好范——利于悦发展顷规范的公司兴治理结构是模企业面向股站东、米债权人、供舞应商、雇员浊、政府和社迎区等湾相关利益者徐的持续稳定向经营发展的绝诚信保障。风战略董事会果的优势在于楼：眯1）为公司趋带来宝贵的虎专家。沈2）为公司赶带来战略的差关系和商业丧契机。律3）更方便邮的融资渠道慎。磁4）为重大紧事项和战略哥决策提供一包个思想库。雄5）建立责订任，为CE济O/总经理胀提供一个根世据公司目标酸和战略计划轻来评审自己浇的论坛。迈7）缓释C润EO/总经妨理的孤独感取，给工作狂丢的CEO/代总经理调剂引公务生活。缘8）吸引最貌好的员工。护任何聪明的展员工入职前症都会关注一槐下相关的董谎事会。预9）加速多押元化并接受惕新观念。低10）平衡条股东的利益教。多11）帮助茂公司避免错的误。招12）主动缩应对变革。桃根据《基业贱长青》一书菌作者对国际祖知名企业的仆研究，伟大土的公司无须违伟大的领导慕者，个人过脚于伟大的领怖导反倒对公掌司的长期发低展有害。但雀是那些伟大饰的公司应有晓一个伟大的符高层管理团域队，一个伟臂大的高层领货导公司，这榴就是一个独研立和有效的资董事会。伟秒大的董事会绸意味着伟大皱的公司。身近年来，各寻国进行的公州司治理改革透都把董事会患的改革放在骆最重要的地颤位。美国大储公司改进公贵司治理的重床点，不是规含范股东大会某、经营班子记，而是改进佛董事会。摄董事会的目件标和任务姐董事会对公卵司和股东负槽责，同时有区义务将其利铜益最大化。勒董事会还要稠承担起兼顾保和公平对待唐其他利益相详关者利益的响职责。在这而个范围内，夸他们还必须毕遵守环境和制社会的标准芬。护因而，董事军会的关键目镜标，是通过盛对公司事务壁的集体指导吗保证公司的她繁荣和可持勇续发展，同斯时满足股东签和有关的利冤益相关者的凑正当利益。巾董事会左的四关键任务墨关注战略管母理，进行重趁大经营决策凤。例如，审决查和指导制羽定公司战略见、重要的行炼动计划、风补险对策、年倦度预算和商辛业计划、制璃定绩效目标耍、监督目标获的执行和企宣业绩效的实徐现、监督重吸要的资金支示出、收购和张出售等行为户。宏推动企业文伍化建设。董奏事会通过设乒定公司愿景抓、使命和价厅值观并进行补宣扬推广，肤为公司的健爽康发展提供傅指南。院选择和激励阶经理人员。奴健全公司的额控制体系。药董事会应不邪断的审核公最司内部制度修，以确保所趟有管理者的倡责任清晰。殿要确保公司旗财务报告的种真实性，确赠保恰当的控红制系统到位刚，特别是风鼠险管理系统烛、财务和运喉作控制。同德时董事会要泥对自身运作饿、董事会成路员进行评估降。托监管经营层提、董事会成榜员和股东之明间的潜在的安利益冲突。虫董事会乳的河复合角色炊1）具有企涝业家精神，零同时能够保去持谨慎，推史动和监控公倒司业务向前劲发展。咐2）既能充腾分了解公司船的运作并对积运作的结果锋负责，又能克保持客观和母长远的眼光员而不干预公赤司的日常管悲理。添3）既对短肉期问题的压罗力敏感，又熔要关注更大抚范围和长期虑的发展趋势寺。上4）既能掌盾握“本地”助的现实状况堵和潜在影响导，又能关注秋外部日趋增系加的国际性接、竞争性等玩方面的影响桐。穿5）专注于潜公司商业目午标的同时，碰还要对雇员泳、商业伙伴畅和社会承担数责任。耻董事会的核啦心能力壶为了更好地附履行职责，着董事会应具枪备以下核心遥能力：亏1）会计和泡财务能力：艺保证股东价饿值的提升。殃2）业务判骡断能力：应进有良好的业旬务决策纪录短。词3）管理能芒力：理解一艘般的管理趋娇势以及特定炭的产业潮流卧。秒4）应对危骂机的能力：制拥有至少一符位在短期和喉长期危机中脚发挥作用的歇，有能力和栽时间保证的王董事。亿5）产业知谦识：不断地法应对产业独你有的新机会棉和威胁，应杆至少有一位课具备特定产脂业相关知识史的董事。爸6）国际市古场：要在逐腰渐全球化的橡经济中取得景成功，应有茂人了解全球绍的业务发展球趋势的重要逼性，具有国战际业务第一竞手知识和一讯定的经验。客7）领导能希力：董事会蒙要具备吸引侵、激励领导么团队并调动砖其活力的能拍力，应至少勇有一位成员泡掌握授权技宗巧并具备激寸励优秀人才哗的能力。别8）战略和航视野：董事晕会的重要作永用是批准公泼司战略并监趴督执行，以替确保公司良丈好业绩的持庙续性，因此挎应拥有至少愈一名成员，杨他能够鼓励阔创新，洞察炭业务发展趋摇势并使之概神念化，能够离评价战略决竭策，不断地纤使组织迎接伐挑战并使之邀视野清晰，很能够以战略交性的洞察力歌为组织提供榴方向指引。惩董事会应具然备合理的专告业结构续。督要全面发挥锻董事会的职侨能，就应对吵不同董事的逃知识、技能焰、特长和年翠龄进行搭配赛，以形成合芹理有效的董番事会结构。培成为有绩效辉的董事会旗董事会成员清应有效地履页行职责帐董事会成员娃受托责任的现两个重要方锁面：谨慎和压忠实，它要雅求董事会成乐员基于完全修信息，忠实债、诚信、勤夫勉和审慎地组履行职责，抵代表全体股莫东的利益，馒平等对待股吊东。载要考虑董事汗对处理风险朽、失败、道帜德、变化、誉承诺和挑战记的态度以及钻人际关系和仁决策风格对锋董事会的影覆响，要识别伴董事个人的敲优势和劣势竹。株在履行其职肉责时，董事乞会不应被视抄作和当作不需同支持者的勉个别代表的塞集合体。董呈事会工作的拖一个重要作蚁用是让董事袖会成员承担垂起他们的职冻责并以尊重雄所有股东的薄方式履行他关们的义务。蒙通过对董事读提供培训和捉专家指导，辅使董事会的指工作效率和示效果最大化赏。恨保证董事会粮的选聘和任辣命过程的正尘规化、透明居性玩通过制定规凶范、透明的滋董事选任程际序，保证董镇事的聘选过难程公开、公舒平、独立。摘选举董事会豪成员是股东平的基本权利烟，股东应该持能够参与董摆事会成员的于提名和选举扩投票过程。而董事会在董垂事的提名和民选举过程发疮挥着重要的躁作用。董事炭会有义务确掉保提名过程层透明并受到尼普遍认可。姜另外，在寻药找具有合适屯能力的董事逐会成员方面可，董事会也密起到了重要太作用。喜董事会的构终成可董事会的人冤数及成员构渣成应符合有惯关法律法规唐的要求，并途保证其能够量进行富有成舱效的讨论，漫做出科学、桐迅速和谨慎区的决策；董械事会应具备合合理专业结央构。董事会寿成员应具备慧履行职务所班必需的知识促、技能和素演质。夸董事会对公罪司事务，应上该能够行使您客观独立的留判断。这意广味着董事会最在组成和结欠构上，对于虎经营管理层候的独立性和宽客观性。这班要求有足够诉数量的董事央会成员独立楼于经营管理刺层。摆董事长负责殿召集和主持白董事会会议玉；由董事长戚签署董事会亩重要文件；越根据董事会昌决议，签发勤公司高级管催理人员的任陪免文件或聘杂书；在董事蜜会休会期间妹，代表董事枪会行使相应弦的职权蹈，涉及公司诱重大利益的田事项提交董轰事会集体决驻策。榨公司在适当只的时机引入扣独立董事（惕或外部董事沫）。独立董弄事可以对董矩事会的决策蔑产生重大影倘响。他们对扮于评价董事横会和经营管弓理层的业绩漠表现带来客式观的视角，凑对潜在的利样益冲突的事灶项行使客观三独立判断的羽任务。专门委员会秋董事会设立减风险管理委藏员会、战略饲投资委员会味、监察委员涨会，其原因迷在于：轰1）杠由于全部董序事只有有限餐的时间参加蔽董事会，因烫此设立辣专门康委员会以提区高议事效率萍。挂2）发挥专妙门委员会委乱员的专业水稿平，提高决景策的质量。瞒3）有利于臂避免潜在的泼利益冲突。恐各专门委员前会对董事会岩负责，各专屿门委员会的知提案应提交薄董事会审查订决定。名董事会议事凝规则孤议程是公司励治理的中心塌。一个衡量即董事会有效贿性的关键是隔董事们是否阶经常参入到爬议程中。鲜董事会要定持期召开会议凯，董事会会旷议要严格按禾照规定的议敌事程序进行阔，公司件应该按规定醋的时间事先尺通知所有董默事，并提供运足够的资料蜜，使眯及时地获得骄一定形式的已高质量信息冷，以有效地龄履行职责。也在董事会会让议召开前1促-2周，董粗事会秘书处念将董事会议由程和邀请函轿发送给董事盖，载明报告绣的议题、决畅策的事项、形管理者希望袖董事会对何客事给予建议芒等。各种报颈告应精简。蹄建立西绩效评价与盏激励约束机置制都公司建立公阻正透明的董旨事会、董事乒和经理人员巨的绩效评价叔标准和程序饲。芒董事会妻自我艘评价的键主要方面是悦：厉董事会确定约其任务和设锤立年度目标民的能力；董乎事会目标的刮实现程度，会董事会决策响、建议、获醉得的信息和完采取行动的绝效果；董事回会的资源和宜才能。莲对董事会成父员评价的主周要方面是：召出席会议的亲频次、参与减议事决策的稀态度、所赞方成议案经实故践证明不可规行而造成损础失的程度。委经理人员聘额任与激励约猪束庄公司经理人前员的聘任，慢严格按照公皱司有关规定呢进行。捆公司建立市滚场化的高级臣管理人员选阿聘机制。寺建立对高级穗管理人员的恶公正、透明车的绩效评价推体系，明确肤绩效评价的独标准和程序责。建立高级孔管理人员的岩薪酬与公司嚷绩效和个人殿业绩相联系亡的长效激励权机制。利益相关者持公司尊重债谢权人、职工狡、消费者、贞供应商、社凯区等利益相殖关者的合法托权利。公司瓜与利益相关慨者积极合作揭，共同推动粪公司持续、枕健康地发展帜厦制定董事会昆工作标准的偿目的和要求勒制定董事会躁工作标准的仍目的寻1）为公司派董事更好地龙履行职责提斗供指南，使伏董事知道如廊何以集体和群个人的方式什处理董事会抱事务和履行淹职责。轰2）提供一忙个使公司董热事会得以发贸展，维护和版评估其公司雁治理绩效与漏实践的框架今。画3）帮助改草进董事会的短绩效，进而完提高整个公活司的绩效。监4）通过规迁范性文件，致帮助董事会倡保持稳固和庭清晰的结构贴，在各项活斑动中有效行烧使职能。驼5）明确选抵择适当的董晶事集体地组呆织和领导，腿董事会才能瓦发挥其真正唐的潜能。棉对制定董事造会的工作标印准的要求索1）文件应习言简意赅拣2）便于记较忆和执行箩3）引入国竖际化视角，衔向国际的标戏准看齐。总则范围针为明确董事符会的职责权机限，健全和煎规范协鑫（辟公司）控股浅（致以下简称“爬公司”）董界事会的议事经和决策程序效，确保董事困会的工作效至率和科学决狐策，制定本缴规则。本标究准规定了公锡司董事会的啦管理职责、胖管理内容与城方法、决策会程序和议事尘规则。引用标准绝本制度参考若《公司条例混》及《公司榆章程》制定裂，尽事项按叙《公司条例蝇》和《公司吧章程》执行谋。其它规定故本规则由公菠司董事会负月责修订和解绿释。橡本规则如遇及国家法律法招规修订而与压之不符时，乓应及时做出穗修订。燕本规则自隙董事穷会决议通过敲之日起实施税。董事会室董事会的组非织与组建守董事会依据怖《公司条例躲》和《公司运章程》设立事，为公司常然设权力机构初，境负责管理公蠢司的法人财进产。专董事会设董断事7名，其础中董事长1炭名，挨副董事长1允名，歼董事长、董始事的产生办仪法由《公司好章程》规定对公司章程的建议一：（公司设立7名董事，董事由股东提名和对公司章程的建议一：（公司设立7名董事，董事由股东提名和选举产生，董事每届任期不超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事可以在任期届满以前向董事会提出辞职，由股东对董事进行增补与调整。）（董事长在董事中产生，由董事提名，全体董事投票选举产生，董事长是董事会的召集人，在董事会休会期间，负责监督检查经营层工作。董事长任期一年，连选可以连任。）对公司章程的建议二：（公司设立董事长1名，董事6名，董事长在董事会休会期间，行使董事会授予的职能。董事长、董事由股东提名和选举产生，董事长、董事每届任期不超过三年。董事长、董事任期届满，连选可以连任。董事长、董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事长、董事可以在任期届满以前向董事会提出辞职，由股东对其进行增补与调整。）炕董事会下设威风险管理委者员会、战略谨投资委员会冰、监察委员签会、董事会恭秘书处，监条察委员会下封设监察审计忽部。哲董事会下设泰委员会数量咬、名称、工啄作任务、委漂员人选、议希事程序由董诚事会决定，液委员会成员润由董事提名吵，董事会投迁票选举产生飘。符董事会下设疲董事会秘书绕处，秘书处牌组织亮和铅职责由董事爬会决定，秘罗书处秘书长移人选由董事龄会捉决定，秘书阀人选由秘书磁长共提名报董事神长批准遵。伪董事会的职慢责任务樱决定公司的顽愿景、使命妙、价值观皱确定公司愿棚景；裤明确公司的介使命；部确立公司核香心价值观念搂；稠决定公司战神略与组织结纷构脸分析行业发省展趋势、竞傅争环境特点柳、企业资源兵能力优势；熟制定公司发茫展战略；巷决定公司组苗织结构设置涂；捉制定公司的片基本管理制淡度；猛向经营层授祝权管理董聘任或者解汗聘公司总裁愉；躬根据总裁的籍提名，聘任亦或者解聘公穿司副总裁、籍财务负责人费；电决定公司高境层管理人员问薪酬；目监督、评价悼和激励高层占管理人员；炎负责公司重苍大经营决策重审批公司经傅营计划；三监督检查经巴营工作执行肯情况；嘴制订公司的身财务预算方截案和决算方仗案；约制订公司的台利润分配方醒案和弥补亏狭损方案；辽制订公司增修加或者减少允注册资本的渐方案；说拟订公司合绩并、分立、概变更公司形忍式、解散的竭方案；设审批重大投要资、融资、目资产处置方刺案；塞监督检查重躲大投资、融委资、资产处筒置工作执行沟情况；卖审批和监督护重要的资金吼支出；旧建立健全监块管体系屑建立健全监异管手段；切确保公司的云会计、财务汽（包括独立碑的审计）报句告的真实性愧；衫确保恰当的锤控制系统到级位；桐确保按照法摄律和相关标挂准执行；旁监管经营层帜、董事会成裁员和股东之答间的潜在的膝利益冲突；龟监督信息披朱露和对外沟含通的过程。喂履行对股东锄和利益相关紧者的责任叼对解各委员会的册管理假确定委员会圆的构成；禁任命委员会廉成员；懒监督委员会疤的工作。抚股东、董事乐会和经理层垮的改职能划分显董事会保留籍的权力纱公司章程的差制订权耽公司战略决暗定权箭年度经营计缓划的决定权斯；付投资和资产蝇处置计划的厨制订权；爽投资和资产蓝处置方案的思决定权；融资布公司年度财锻务预算方案锹、决算方案瞎的制订权；变公司利润分博配方案和弥评补亏损方案比的制订权；螺公司增加或哈者减少注册妹资本方案的滴制订权；叛公司合并、弃分立、变更雾公司形式、遭解散方案的贺拟订权；购公司组织结骆构设置的决偿定权；它对公司总裁页、副总裁、飘财务负责人比（马或对公司庙关键经营主谣管人员）渐聘任或者解爷聘的权力；仿对公司总裁冈、副总裁、时财务负责人哀报酬决定权价；的公司基本管引理制度的制艳定权；蔑预算外资金示支出的审批图权；桃重要资金支旦出的监督权芳；夏董事会备授予经理层经理层指总裁及以下高层管理人员。锣的权力经理层指总裁及以下高层管理人员。裹公司战略的抢拟订权；废年度经营计须划的拟订权斥；榨投资计划的季起草权；炼投资方案的香拟订权；炸公司组织结叶构设置的拟抚订权；卖公司基本管三理制度的拟火订权；惹公司具体规没章的制定权浆；稀公司总裁、贤副总裁和财饱务负责人以醋外人员的聘步任或者解聘撇权；浮日常经营事伐项的决定权福；们预算内资金达支出的审批粉权；下预算外资金篇支出的审核伐权；化公司章程和丰董事会授予筑的其他权力始。董事董事的任命邀董事的人数尚以及任命、恋卸任宫的规定由拉《公司章程团》绿决定鸭。辈董事会代表殊股东对捆董事示进行任命，纹决定董事的絮报酬事项。鸭任何人辛担任挨董事猾需获得公司病股东或其他则董事燕的锋推荐。董事的职责姜研究公司重母大经营问题乌，挂了解昌参与董事会龟决策所需笨的信息否；霸出席董事会婚会议沸，对公司重暮大事项进行斑讨论和门表决据，逐对顶表决江的决议承担舱责任；层受突董事会右委托代表夏公司，完成絮所安排的任心务温；赵根据董事会穗委托对集团暂发展战略肆的鞭实施进行决些策；为对管理层执练行董事会决姜策进行监督三和指导颈。董事的权利控出席董事会拆会议，行使蓬表决权，或忌委托其他人异员代为行使州董事职权；汁受干董事会呜委托代表公路司；按与章程规定耽的合理数量巧的董事联名芹提出召开临丽时董事会的寿权晴利；轨受策董事会委托阶，扫实施公司发兔展战略的决穿策权；渣参与置董事会决策防所渴需陶的信息知情耳权袭；报对管理层执蒙行董事会决茄策的监督和钥指导权探；甜根据决策需任要康，餐聘请专业机梯构的建议权统；勇可兼任公司异属下任何其宫他职位舒；烧可在公司所痒发起的任何哭公司、或公心司以股东或供以其他身分摇于其中有利努害关系的任而何公司，相担任纺董事或其他榆高级人员，颗或以其他方统式而于该公透司中有利害棉关系；杀有获得相应侍标准的报酬验和津贴的权摄利；尘董事嫩不免须因其在该货其他公司作泥为董事或高劳级人员，或锐因其与该其显他公司有利锤害关系而获追得的任何士报酬佩或其他利益愚，向公司交妖代宗；龟董事会赋予丑的其他权利刺。董事的义务与应当谨慎、厅认真、勤勉旺地行使公司克董事会姿所赋予的权已利冻；剑公平对待所搏有股东；巷亲自行使被贝合法赋予的纯公司管理处另置权，不得步受他人操纵丛；愧非经法律、燃行政法规允话许或者得到给董事会在知来情情况下批嘉准，不得将吧其处置权转落授他人行使侦；包接受股东对蚂其履行职责粮的合法监督塞和合理建议烧；益行使职权时味应遵守制度郑或获回避，不与唇关联人或关备联企业发生要侵犯公司利边益的行为。疏董事橡的汗任职资格仰具有八年以慈上行业稳经验侨或相裳关衔领域的专业极知识和技能硬，耀熟悉国家法吸律法规政策委；再有相应的财革务信息理解晋能力、商业捷判断能力和日企业管理能蒜力患，储具有较强议线事决策能力腥；用诚实、正直恋、坦率、可脸以信赖，对复公司有较高嫂忠诚度，自饿觉维护股东忽利益；要有窑责任感、使姜命感；末对企业有足层够的关注程顾度、时间与脚精力。居董事无须持怖有公司的股雷份。唉未获解除破膝产的破产人拍不得客担任龄公司的董事煮，或直接或箱间接参与或振关涉任何公橡司的管理，观但如该破产姥人获裁定其姿破产的法院壁许可，则属箩例外峰；访芹不得担任为肤公司审计的舌外部审计人罢员，或在为店公司审计的强会计师事务笛所中任职侵。断董事的行为访规范诊遵守法律、蔬法规和公司图的有关的规础定，忠实履捞行职责，维创护公司利益尊；垮当自身的利费益与公司和燕股东的利益特相冲突时，残应当以公司浮和股东的最占大利益为行窜为准则贯；塘在其职责范盘围内行使权简利，不得越示权；糟不得利用内续幕信息为自搅己或他人谋仙取利益；抛不得自营或气者为他人经集营与公司同飞类的营业或无者从事损害斩本公司利益遇的活动；蕉不得直接或像间接虽地接受议公司或捐下属艇控股公司毙提供的膨贷款受、比信贷交易盘、葱担保或任何殖保证爽；谣不得挪用资歇金或者将公它司资金借贷内给他人；浙不得利用职松权收受贿赂待或者其它非侮法收入，不仙得侵占公司向的财产；疗不得将公司僚资产以其个女人名义或者晴其它个人名耽义开立注账户心储存；快未经股东另和董事会户在知情的情庭况下同意，困不得泄漏在尊职期间所获桑得的涉及本瞎公司的商业摊机密，法律喘另有规定的借除外。良不得无故缺燃席董事会会闲议滚。长董事长职责鄙与任职资格吸董事长时的绪职权迅召集、主持您董事会会议增，组织董事涉会日常工作负；耻督促、检查并董事会决议铸的射执行袖情况，并向朴董事会报告荒；固当董事会表攀决屯出现票数均验等，董事长选有权投第二启票或决定票廉。丈签署董事会讯重要文件及拦应由公司授拿权签署的其饭他文件；恰根据公司财洋务制度规定绸或董事会授谅权，批准和火签署相关的哨项目投资合远同和款项；达在董事会授搏权额度内，德批准公司财它产的处理方敬案和固定资斯产购置计划止；吧在董事会的数授权额度内恶，审批抵押虚和担保融资声贷款的有关绪文件；窗根据公司财透务制度和董缸事会授权，辫审批和签发山公司有关财崇务支出或拨滚款；窃根据董事会絮决议，签发音公司高级管颜理人员的任券免文件或聘父书；柱向董事会提净名进入控股原、参股企业狡董事会的董凳事人选；宇根据公司委孕派意见，签帽发进入控股回公司、参股役公司的董事叨、监事委派粱书；参在董事会介闭捆会期间，行而使董事会极授予新的猾其他前职权；每在发生战争锋、特大自然狸灾害等紧急种情况下，对梦公司事务行因使符合法律衣法规和公司击利益的特别较裁决和处置贷权，并在事兰后向董事会勤报告；馋董事会合授权般或碧《公司章程建》规定的兵其他职权。藏董事长应承毯担球的助义务触对董事会负缝责并报告工惨作；义超越董事会窝的授权范围掠行使职权，衫给公司造成胃损害时，负饲主要赔偿责希任；对公司税经理层的监播管不力，给雄公司造成损箭害时，负连蛛带责任；庭行使职权时援应遵守回避忽制度，不与谋关联人或关库联企业发生茄侵犯公司利嚼益的行为；含法律、法规蔑及《公司章讨程》疑规定应承担蒜的其他义务颤。驱董事长的任未职资格雀有高度的社逗会责任感、齿工作责任心睡、积极的进倡取意识、顽购强的开拓精苦神；凯熟悉公司治掩理和现代企婆业制度，能昂组织贯彻落扮实法律和法近规；衬有丰富的市锻场经济知识德，能够正确香分析、判断创国内外宏观敌、微观经济去形势以及市庸场发展趋势慨，有统揽和朝驾驭全局的怪能力；深有良好的思继想作风和民歇主作风，密摇切联系群众雾，忠于职守中，知人善任摔，诚实守信村，清正廉洁批；允有丰富的企去业评经营孟管理工作经拜验，熟悉本筑行业以及了跌解其他行业出的经营情况刊，能开创工墨作新局面；业有较强的协荷调能力，善舌于协调董事们会、经理层畜和员工之间庙的关系。委董事会议事白规则涨董事会隔会议类型定期会议丝年度总结汇悔报会业务戏汇报，总裁城述职，业绩购评价，人事筋任免、薪资廉调整。浅经营战略评辣审会战略甘提案汇报，咬战略提案讨岸论与意见整夜理，战略提课案修订与评娘审。慎经营计划评弦审会经营跨计划提案，江经营计划提耻案讨论与意嗽见整理，经什营计划提案冤修订与评审肯。帅经营预算评老审会经营搅预算提案，炼专项会议开重大投资评太审会提案峡汇报，提案葬讨论，提案踩修订，提案直评审。光重大人事变填动评审会桌重大经营工恳作事项评审副会侍特别议案汇舌报会爹特别议案评悼审会议事规则乌董事会每年沿召开两次会芦议，由董事惜长负责召集伟和主持，董捡事长不在时境可委托其他爽董事代为主弱持。什董事会的召洋开应提前1姐0个工作日摧（以收到日歪期为准，下兔同）书面通飞知全体董事竖，董事会会含议通知包括某以下内容：唯会议日期和雨地点；会议期限；跪事由及议题倾；分发出通知的标日期。寿有下列情况趋之一的，董括事会应至少籍在3个工作消日内召集临佣时董事会会叮议：串董事长认为珍必要时；笋三分之一以级上的董事联惯名提议时；熟总裁提议时阴。滑如遇事态紧眉急，临时董隆事会会议不水受前款时限领的限制，但垦应在会议记汁录中做出记抬载。总董事会会议栋应当由二分番之一以上的为董事出席方榴可举行。每油一董事享有苹一票表决权倾。董事会做兆出决议，必婚须经全体董两事过半数通宿过。博各应参加会止议的人员接双到会议通知域后，最迟应钻在开会日期泥的前2天告热知董事会秘钢书是否参加灭会议。仓董事会会议演应当由董事厚本人出席，雕董事因故不边能出席时，打可以书面委度托其它董事梳代为出席。果委托书应当丝载明代理人夹的姓名、代迷理事项、权窝限和有效期腹限，并由委谈托人签名盖优章。代为出斧席会议的董副事应当在授英权范围内行尤使董事的权照利。董事如屿未出席某次岛董事会议，还也未委托其宜他董事代为胜出席的，应吨当视作放弃竿在该次会议救上的投票权寒。董事连续腿二次未能出份席，也不委还托其他董事崭出席董事会载，视为不能劳履行职责，初董事会可建每议股东予以疾撤换。兆董事会议案倡的提出直有关公司经朵营管理议案延，原则由分凝管工作的董阔事提出。非切分管工作的婶董事亦可就澡公司的经营华管理工作提谎出议案；赛人事任免议玻案由董事长大、总裁按照江权限分别提洒出；搂董事会机构元设置议案由圈董事长提出输，公司管理继机构设置及结分支机构设灰置议案由总照裁提出；挂各项议案于饲董事会召开决前4日送交邀董事会，以干便制作文件罚；壶董事会临时蓄会议的议案利可提前1市—3天书面杯通知，开会斯时提出。育议案应包括染以下内容：议案名称；脊议案的主要刻内容；献建议性结论幻。隐董事会表决俩方式采用投胁票表决，由馅董事会秘书柄负责监票，悼并当场公布刮表决结果。彼出席董事对坡各项议案须汁有明确的表负决意见，并脆在决议和董饶事会记录上勉签字；如票腊数均等，主棕席有权投第摩二票或决定知票。兼董事表决资忆格：法被公司董事墓会视为不能当履行职责的疑董事线被嚷撤换之前不底具有对各项偏议案的表决校权；笋依法自动失蜻去资格的董竟事，不具有星表决权。孩董事与董事砌会所决议事怎项有利害关宾系的，在进穗行表决时有认利害关系的奋董事应当回乞避。厦董事会会议载应当做会议瓶记录，出席饮会议的董事学应当在记录真上签名。董资事有权要求滩在记录上对团其在会议上粥的发言做出炕说明性记载剑。会议记录减由董事会保瞎存并存档；挥会议记录保枝存期限10投年。辱董事会会议颂记录应记载超议事过程和博表决结果。秆董事会会议耽记录包括以饱下内容：出会议召开的断日期、地点宿和召集人姓栋名；肿出席董事的图姓名以及受印他人委托出夏席董事会的谷董事（代理湾人）姓名；闹记录人姓名娱；会议议程；仇董事发言要增点；袭做出毫的决议及会妈议的议事程画序乐、埋每一决议事何项的表决方广式和结果（粘载明赞成、承反对或弃权票票数）；董事签名。璃董事对董事押会决议承担臂责任。董事版会决议违反扔法律、法规渔或者《公司朵章程》，致究使公司遭受斑损失的，参凝与决议的董保事对公司负蒜赔偿责任。啄但经证明在茶表决时曾表森明异议并记令载于会议记截录的，该董含事可以免除妇赔偿责任。骨台董事会会议科实行举手表订决方式，每胖名董事享有敢一票表决权胸，当赞成和丢反对票出现梢等额投票时渔，董事长享倍有绝对裁量体权。律董事会会议饶对每个列入窝议程的议案挥都应以书面宽的形式做出偿决定。决定窃的文字记载仪有两种方式理：纪要和决聚议。一般情纽况下，在一俩定范围内知昆道即可，或素仅需备案的好做成纪要；忙需要上报，波或需要公告乞的做成决议眉。到董事会决策盘程序：泉战略投资决语议程序：公避司董事会委错托战略投资敢委员会对公姑司中长期发命展规划、年帜度投资计划涝和重大对外翠投资项目的支方案进行审面议，并提出蛋审议报告，损董事会根据南审议报告做感出董事会决政议，由公司禽总裁组织实锤施。搜人事任免及陡薪酬程序：瓣提名及薪酬慕委员会在职妄权范围内提秋出的人事任镜免提名和薪戏酬方案，经烂董事会讨论耽做出任免决爆议，由董事小长签发聘任秋书和解聘文也件。誉风险控制工宋作程序：公价司董事会委脸托风险控制区委员会对年薯度计划和财汽务预决算方比案以及公司监风险控制体蹦系进行审议淘并提出评价拆报告；提交慰董事会批准州后，由公司谈总裁负责组越织实施。帐委员会议事杯须经该委员楚会过半数委蛮员通过方可照生效，当赞摇成和反对某悬项议案的票土数相等时，潮委员会召集蒜人有自由裁顽量权。原其他决策可包直接提交董播事会讨论批民准后，由董闲事会指定专身任负责组织监实施。翅公司董事长教在审核签署什由董事会决喉定的重大事费项文件前，扎应对有关事偷项进行研究歪，判断其可话行性，必要脉时可召开专跑业委员会进宴行审议，经墙董事会通过起并形成决议随后再签署意透见。尺董事会权限秘控制茎董事会可根京据需要，授香权董事长在瞧董事会闭会训期间，行使昂董事会的部暑分职权，董嘉事会对授权打时限及范围诵应做出决议厅。洗董事会通过祝形成决议的夸形式行使对鼻公司经理层专的指挥权，色不得越权指惜挥。纹董事会关于幅经营活动的乔决议、指示变和批示必须汽通过总裁向种下传达，不爷得直接干预孙公司经理层浸的日常工作茄。调董事会可根陪据需要，对摘各董事的权拒限范围做出洞决议。弊董事会绩效火的评价塘董事会在年蒙初召开年度蝴会议，根据秀公司的战略岂规划确定年种度经营目标被，以及年度射关键绩效指于标。年度关客键绩效指标铲反应公司的叼经济效益、发资产营运、妖发展能力和陪偿债能力情幅况扰。在年度会僵议上，董事晨会同时对年迷度的工作进孩行安排。冷在下一个年故度会议上，喷董事会对工怒作任务完成疾情况进行自亮我评价，评敬价的主要内忆容包括：半董事会确定托其任务和设叶立年度目标害的能力骂；吉公司年度经起营目标的完裕成情况，测铅算关键绩效货指标；妈董事会决议征、获得信息楼和采取行动施的效果搏；喘董事会的资敌源和才能描；绳董事会会议偿等活动开展感的情况和成基效；末董事会委员讽会职责履行唯的情况和成衬效；梁董事履行职俩责的情况。抱董事的监督江与激励足每年煤股东委托董录事会逢对董事进行孤一次考评，饿考评采取个木人述职与指坟标考核相结口合的办法浸。述考核指标侧汉重从态度进夸行考核，主荷要考察指标涛为丑：壶出席会议的难频次蹦；密参与议事决不策的态度滋；盯所赞成议案偶经实践证明给不可行而造速成损失的程写度等。蒸对董事的嗓考评结果气由董事长膜反馈给董事和本人。充如有董事有扔特殊重大不锈当的行为发赵生，经1/誉3董事提名宅可成立特别仓调查小组进期行调查，并混将结果汇报愧董事会，张由疏董事会面形成处理意呀见浪。鼓董事会对经圆理层的监控忘和评价目标确定丢每年见年初兵，董事会根恳据公司年度林经营计划确颤定总裁的工阳作目标，与垂总裁签订业墓绩合同，确香定关键绩效住指标。并当蔽公司砍经营出现较狼大变化时，滥董事会于下滨半年度调整诊总裁的非工作目标以爷及关键绩效御考核指标丙。监控诸董事会骗应监控经理愤层的职责履硬行情况，监喉控的主要内裹容包括：墨监督目标的津执行和企业种绩效的实现辜。巴监督重要的颜资金支出、平收购和出售琴等行为。趟监控关键的骆经营主管人增员妨的任职情况萝。梯确保恰当的棕控制系统到础位，特别是尊风险管理系侧统、财务和谈运作控制。评价集在下一个年转度会议上，乘董事会对总隔裁的工作目石标完成情况特进行评价，平主要内容包反括：勾评价总裁年树度经营目标络的完成情况垂，测算对总躲裁的关键绩歌效指标。视公司的组织保、资源把状况、依整体运作效劈率和抗风险魂能力束情况。至总裁对副总工裁的职责履抚行情况进行饥考核，并将落考核结果提制交董事会。纷董事会充分讯听取总裁对肺副总裁的考职核意见，对剑副总裁的任纱职情况进行触评议。定公司年度经顷营业绩，主萝要靠外部审该计机构和公伞司监察和审翅计委员会来链确认。勿董事的信息秀获得和披露肉建立披露制况度，提高透泛明度，是提制高治理效率故一项重要内炕容。傍为了履行他崭们的职责，勉董事会成员钩应该有渠道渠掌握准确的抵、关键、及众时的信息。午经理层应及侵时、完整、咸准确地向董念事会提供汇以下重要信堪息：死公司经营业草绩；乒公司财务状确况；押重要交易和结合同；拳经营前景等吨信息；关联交易；昼可预期的风描险因素；份关于员工和号其他利益相路关者的问题掠；慈在经营管理缩过程中发生问的对公司有划较大影响的裤事项。内公司应建立正和健全内部腔信息流通控浩制机制，确楚保公司的重移要信息及时谢报告公司董料事会和董事货会秘书，以诵确保公司及晓时履行信息晒披露义务。摧董事会秘书链经董事会授往权协调和组屡织信息披露劳事项。米计划和安排行董事会委员金会死董事会决定击董事会委员位会以下事项兆：提董事会委员搏会的设立；纪各个委员会拜的人数；纳委员会任期对；弊委员会会议航次数；耕议事规则和垮决策程序。续各专门委员粱会对董事会毒负责慎。艇委员会任期烈与董事会任栋期一致，委谦员任期届满纽，连选可连贞任。馒委员由董事昌提名，经董常事会选举产比生，委员选枯举由全体董饺事的过半数称通过。脉委员会工作旺实行会议制遣度，通过会闻议研究、决泥定有关事项派。委员会会柜议通过的议象案及表决结颈果，应以书子面形式报集隆团董事会。粱委员会设召蜜集人一名，蜜负责召集和袜协调各个委毙员的工作。吓召集人由全阶体委员过半厕数选举通过淡。崇董事会对委或员会上报议搏案进行审议来并最终决定岁。董事的培训渡为了改善董捧事会的运作谨及碗董事的欣绩效，公司婚鼓励鬼对董事进行柏培训驴。枕培训阀的内容主要里包括谈：还董事获得适适应其职位的滩技能匪；员熟悉患法律的变化杯和规章制度嘱的调整身；雄识别和控制酷不断变化的点商业风险躬。子培训该可以仿在内部进行庭，辜或采取荣外部授课或骑辅导来实现代。董事会经费螺公司应为召巾开董事会提数供财务保障泰，以支付董并事会及其成催员为执行职快能而发生的袜费用。详董事因出席士往返董事大会新会议赠或摧委员会会议泥，或因与公毛司的业务有侦关而产生的粪一切差旅费模、住宿费及坚其他开支，若由公司支付熟。轮董事会经费桌用于支付会妙务费、调研粗费、交流访物问费、资料施费、培训费该、董事津贴为及其他合理俯支出。罢董事会经费租纳入管理费滚用年度预算储，由公司董但事会审批预剪算总额。穷董事会经费闲的使用由董衔事长审批，拨董事长每年幻度向董事会戚汇报实际使斗用情况。土董事会下设苍机构笼董事会秘书靠处仍公司董事会绿秘书处是公渣司董事会的谅日常办事部旷门，具体负尸责公司董事宗会的日常事含务，对公司窃董事会负责雾。董事会秘仅书处的主要盘职责：刮拟订公司董捷事会工作的余相关制度和首标准；浸负责公司董促事会文件的燃处理；摊根据印章管销理的规定，陕对董事会的盼文件加盖印夕章；难负责筹备、曾组织公司董冻事会；拨负责会议记死录和会议决库议的拟订；也负责征集并涉参与拟订提绝交董事会讨衬论的各类议然案；哄对董事会决链议进行催办脸督办，跟踪你落实情况；宋负责具体办搜理对下属公翠司董事人选浸的推荐、委赔派和调整工谢作；欧负责联络组猜织参加下属纷公司股东会聚、董事会，片审核会议资予料，组织会染前工作会议浪；着负责公司董玻事会与董事返、公司相关么机构以及投辰资者之间的诊沟通联络、县信息传递工撤作；刺负责公司董礼事会档案管盗理工作；虽负责办理董态事会交办的巾其他工作。员风险管理委照员会凉风险管理委诞员会职责麦组织集团各筐部制定和修五订集团风险色控制体系日组织召开风哈险管理研讨筝会透组织审议集识团年度计划俯和财务预决班算方案匆组织审议利卫润分配和弥志补亏损的方励案泡组织审议增称减注册资本丙方案内组织审议发恼行公司债券笨的方案或大艺型债权融资您项目垦组织审议集扔团合法合规头议案撕组织审议集琴团涉及的重晕大法律诉讼匙负责审核计夸划财务部和角集团工作部倍提交的各类稀财务、法律害和风险分析壮报告欢对集团风险筛管理体系的姑有效性进行粒评价并提出测改进建议扩指导计划财至务部和集团拳法律相关的挤工作抱负责向董事稠会汇报风险修管理工作委员职责感出席委员会卵会议，并行墙使表决权；稳受委员会委享托代表委员炸会行使职权残；跃提出召开临糟时委员会会准议俯审议计划财肝务部和集团锣工作部提交余的分析报告划；债根据委员会赌委托组织风准险管理指导挑工作；糕对计划财务愚部和集团工恒作部执行战饱略投资委员锡会决策进行横监督和指导邻根据决策需番要建议聘请殿专业机构载为委员会决辩策了解委员意会赋予的信痰息冻委员会赋予诸的其他权利展战略投资委塌员会设战略投资委驳员会职责促组织集团各轰部制定和修芽订集团发展忘战略猴组织召开战甜略研讨会膏组织对集团伤投资计划的晌审议她组织对集团猴大型投资项膏目的审议锡组织对大型拖股权融资项律目的审议鹿负责审核投亭资拓展部提括交的各类投腐融资报告添对集团战略浸投资管理体捉系的有效性躬进行评价并罚提出改进建覆议振指导战略投脱资拓展部的令工作定负责向董事罢会汇报战略蚊投融资工作页战略投资委鞋员职责鱼出席委员会姿会议，并行挺使表决权；铲受委员会委理托代表委员爸会行使职权唤；醒提出召开临惩时委员会会犹议兔审议战略投菊资拓展部提括交的投融资微报告；湿根据委员会猛委托组织投职融资指导工悦作；涂对战略投资悦拓展部执行跃战略投资委拔员会决策进旗行监督和指板导倘根据决策需逮要建议聘请萌专业机构拨为委员会决绑策了解委员屯会赋予的信册息正委员会赋予跳的其他权利奖负责怎监察蛙和审计予委员会偷监察无和审计慌委员会允的苦职责去组织对集团晨本部及各全风资、控股和拒实际控制公堆司进行财务烟和管理制度读的内部审计傅组织对集团门本部及各全目资、控股和揪实际控制公鉴司大型工程错进行审计以对集团管理途体系及重大摘变革方案的盗有效性进行献评价并提出康改进建议途负责审核审盏计监察部对版集团高层管瓶理者遵守法佣律和公司制坚度规范的情笑况调查报告裁负责审核审闹计监察部提收交的各类考墓核报告、审其计检查报告燕组织调查集个团本部和下仅属公司违规紧、违法事件境，拟订处理促意见悬指导审计监界察部的工作回负责向董事历会汇报审计暮监察工作吩监察楚和审计珍委员会委员盈的探职责谎出席委员会漫会议，并行幸使表决权；沾受委员会委惹托代表委员经会行使职权房；大提出召开临炊时委员会会思议侧审议审计监屈察部提交的瓶审计监察报驳告；魔根据委员会竖委托组织审堆计监察工作违；菜对审计监察扮部执行委员主会决策进行获监督和指导奏根据决策需款要建议聘请摄专业机构代为委员会决根策了解委员吓会赋予的信需息丘委员会赋予损的其他权利监察审计部假监察审计部构是负责公司缴审计和监察挡工作，维护弊公司内部控才制体系有效依运行的部门眯，主要职责歉包括：效负责公司监式察和审计制叙度建设折负责编写和鸦修订公司审奥计和监察制宣度和工作规弃范，建立健港全公司审计家和监察体系与。摇负责公司审柔计工作燃负责组织对赢公司本部及另各全资、控桨股和实际控比制公司进行续内部审计。蔑对公司管理羡体系及重大胁变革方案的惩有效性进行狼评价并提出饶改进建议。步负责联系和没配合外部审佳计机构对公乏司和下属公赛司开展审计侄工作。蓝对审计结果家的整改落实骨进行监督。冬负责公司监顿察工作趋负责对公司唉及下属公司疼高层管理者恩遵守法律和汉公司制度规隙范的情况进勾行调查。奇负责调查公熊司本部和下甲属公司违规剃、违法事件畅，提出处理射意见。滑董事会工作乖流程工会议组织流荣程仗董事会日常腔会议流程猎董事会专项掠会议流程付委员会会议剩流程腾会议通知流沃程众会务组织流杨程花决议汇签流洁程煤决议下达流猫程后信息披露流躁程框业务信息披膏露流程稠财务信息披还露流程歇人事信息披征露流程塔季报、年报勾信息披露流犬程肤人事任免流盼程嚼董事长、董灾事选聘流程工专家选聘流堂程炭总裁、副总逼、财务主管荡选聘流程堤秘书长选聘游流程刮秘书选聘流璃程隆董事长、董呈事选聘流程崇专家选聘流集程丽总裁、副总经、财务主管沫选聘流程途秘书长选聘夜流程史秘书选聘流留程考核流程泽董事会考葬核评价流程致委员会考惑核评价流程息秘书处考捕核评价流程皱监察审计部双考核评价鞋流程构经理层考僵核评价流程攀董事长考匙核评价流程洪董事考核廉评价流程挎专家旧考核评价流会程劝秘书长考呀核评价流程统总裁秃考核评价流芬程扑副总品考核评价流画程览财务主管考被核评价流程筝董事会工作逐流程寇董事粥任免佳流程掀流程名称：瓶董事任免流瓶程淹流程编号：沟主要负责部涝门：效股东知主要协助部扭门：锈董事会、董给秘剖序号郊股东守董事会厕董事长仰委员会芽董事灿董秘扩其他部门YN董事免职程序YN董事免职程序YN提出人选背景调查评议与董事个别谈话知悉情况提出人选决定发委任书提出辞呈收回辞呈形成候选董事库及排序候选人谈话董事/人才库归档辞职限制董事权力告知知悉情况任届期满/通过罢免董事委任程序进入董事委任程序/免去董事职务主B枝C绪D姐E妨F漏G浊1筒2啄3谊4永5劳6哀7寇8扇9毕10扔11没12音13完1A股东提投出董事候选违人蒙1抓B董事摊会提出董事贡候选人誉2泄B董事冻会就董事候啄选人背景进舅行审查暴3优B董事希会召集人与愚候选人就任堡职意愿和能脾力进行个别斗谈话踏4F侵董事圣会根据谈话挣结果形成董登事候选人资亲料库，委员搬会不能否决捎股东提出的所候选人棍5A股东对樱董事任命具选有最终决定原权，股东审集议通过的人战员方可成为蚂公司董事壳6F经股东坟任命的董事樱资料将由董坚事会秘书进陪行档案管理乓7A凝股东任命董姿事将给各董多事颁发委任贫书旺8A决任届期满，耍或宗经股东或1浸/3以上董拌事提议罢免致，经过董事缓会会议程序助通过可决定陕对董事的罢珍免移8B董事可断在任期内向喜董事会/董赴事长提出辞戚呈留9C收到董劣事辞呈后，升董事长或董汁事会委托董泽事长与提交策辞呈的董事柱进行谈话，否了解辞职原沾因，寻求解塞决方法瓣10E谈话减后董事决定漫是否坚持请责辞尖10F如果锯董事仍坚持礼辞职，在未但找到继任者勒之前，董事个会将限制董菌事的权力，宫并委托董事枝会秘书对外底发布公告线11E如董喜事在谈话后支收回辞呈，壮则可继续担伤任公司董事胆12A董事思会秘书应将充董事权力被跌限制的情况赠通知股东云12E董事码会秘书应将疤董事权力被忘限制的情况趋通知各位董品事竖13F如果堆候选董事库做中有合适的久人选，可直躺接提请股东野讨论，否则红进入董事会拆任命程序凉董事渐会秘书任免窃流程闻流程名称：蹄董事会秘书缴任免流程腾流程编号：抖主要负责部厚门：津主要协助部惊门：死序号寨股东衣董事会翠董事长灾委员会祸董事豪董秘比高管半A僚B屋C冷D年E郑F殿G侨1兴2择3泛4究5符6熟7吨8甜9构10慈11售12汇13YYNYN背景调查评议与董秘个别谈话解聘董秘/指定代理人提出人选表决发聘用书提出辞呈收回辞呈形成候选人名单候选人谈话董事、秘书登记册确定进入董秘聘用程序通过罢免董秘聘用程序董秘解聘程序幻1鹿B董事恼会提出甲秘书织候选人趴2惭B董事蝶会就瓜秘书垫候选人背景陪进行审查祸3崇B董事毒会折委派董事愁与候选人就轮任职意愿和厕能力进行个办别谈话场4F壶董事茧会根据谈话桶结果形成候哀选人猴名单柿5A董事会五对获秘书绿任命具有最漫终决定权，令董事会审议红通过的人员差方可成为瓶董事会秘书鹊6F经董事路会任命的起秘书躲资料将由董堵事会秘书进滨行档案管理表7E董事会泊任命柄秘书窑将给鸣秘书圈发秩聘用刮书稼8B经1/脆3董事提议鹿，经董事会地上酸秘书申述硬后，经过董毯事会会议程缘序通过可对瑞高管实施罢乱免马8G魔秘书盯在任期内有回权向董事会诚或董事长提氧出辞呈煎9C接到辞滑呈后，董事碎长或董事会择委托董事长级与拼秘书愁进行谈话，少了解辞职原意因，寻求解藏决方法腔10G谈话仪后擦秘书粱决定是否坚枯持请辞行11C林秘书写坚持请辞或辉是董事会通霉过对生秘书县罢免的情况撤下，董事长麦应寻找临时医代理人接替冤相应职位萄12G董事笔长与芝秘书跃谈话后，如柿秘书稿收回辞呈，管可继续担任乌先前职务匀13C进入雹“阁董秘居聘勤用凭程序”溪专家选聘流磨程嫌流程名称：蹲专家选聘播流程垒流程编号：位主要负责部间门：忆董事会晃主要协助部晕门：由序号烫股东举董事会级董事长无委员会粒董事代董秘港高管跳A遭B碎C谊D牙E呆F涨G乳1叨2陆3仇4鱼5朴6值7退8经9饮10焦11纷12饺13YYNYN背景调查评议与专家个别谈话解聘专家/指定代理人提出人选表决发聘用书提出辞呈收回辞呈形成候选高管库及排序候选人谈话专家库归档确定进入专家任免程序任届期满专家聘用程序专家解聘程序急1宝B董事奶会提出专家部候选人渴2款B董事疗会就专家候丰选人背景进殖行审查煤3翅B董事醒会复委派董事祸与候选人就卖任职意愿和颈能力进行个蓄别谈话竭4F匠董事常会根据谈话眠结果形成专帅家候选人资扣料库日5A董事会庙对专家任命峰具有最终决殃定权，董事营会审议通过朵的人员方可艇成为公司专柳家概6F经董事型会任命的专判家资料将由戏董事会秘书文进行档案管童理秋7届A乐董事会任命筹专家将给各秤专家颁发委疲任书收8B彼任届期满或木经1/3董晒事提议，经霸董事会上渗专家粘申述惊后，经过董抚事会会议程侄序通过可对浊专家妹实施罢免倚8G专家在萄任期内有权踩向董事会或庆董事长提出胜辞呈坛9C接到辞院呈后，董事快长或董事会裹委托董事长然与专家进行封谈话，了解件辞职原因，等寻求解决方幸法脉10G谈话估后专家决定悉是否坚持请济辞翠11C专家黎坚持请辞或挥是董事会通稳过对专家罢盆免的情况下凉，董事长应应寻找临时代俊理人接替相讽应职位陵12G董事幅长与专家谈奏话后，如专底家收回辞呈塘，可继续担领任先前职务伸13C进入联“专家聘任大程序”投高层管理人桨员任免流程拉1殿B董事核会提出高管卫候选人温2音B董事单会就高管候阿选人背景进败行审查跨3配B董事静会另委派董事喇与候选人就劈任职意愿和奋能力进行个润别谈话广4F镇董事阵会根据谈话名结果形成高构管候选人资常料库参5A董事会级对高管任命貌具有最终决穴定权，董事必会审议通过牵的人员方可是成为公司高坛管斑6F经董事这会任命的高溜管资料将由浸董事会秘书阶进行档案管逝理点7艳A燃董事会任命贤高管将给各置高管颁发委野任书冰8B钻任届期满或谱经1/3董培事提议，经叛董事会上高厚管辩白后，循经过董事会伍会议程序通父过可对高管肢实施罢免梢8G高管在捐任期内有权心向董事会或无董事长提出栏辞呈援9C接到辞喜呈后，董事劫长或董事会胸委托董事长逐与高管进行诉谈话，了解导辞职原因，满寻求解决方填法猾10G谈话脆后高管决定米是否坚持请迈辞玩11C高管后坚持请辞或途是董事会通矩过对高管罢逢免的情况下设，董事长应擦寻找临时代腊理人接替相爷应职位舒12G董事住长与高管谈时话后，如高莫管收回辞呈羞，可继续担羞任先前职务饿13C进入旋“高管聘任废程序”抹董事会会议逮流程肝流程名称：灰董事会会议离流程帽流程编号：之主要负责部识门：脊董事会、董炊事长、董事华主要协助部唱门：排董秘来序号牲股东矛董事会蛮董事长种委员会歼董事改董秘证其他部门是否符合法定人数YN是否符合法定人数YNYNYNYN提出召集初定地点下发通知会务筹备准备提案提交提案参会确定人数委托参会下发提案至各董事会前准备形成会务方案会场确定会场检查审核与会人员接待会场服务召开会议会议议程结束形成纪录形成纪要传达、检查执行签字确认审核形成纪要并归档审核陡B晶C礼D川E朵F选G贞1线2既3示4论5数6伪7伍8奸9超10竖11饼12摔13约14支15友16议17铃18亩1C由董事助长提出召集尝董事会会议纪，并初步确牛定会议地点矩，如董事长金无法召集可堆委托其他董钓事代为召集僻。临时董事鼻会会议可经腥董事长认为牵必要时、三涛分之一以上家的董事联名胞提议时或者蛮总裁提议时裕召集宁2F董事会赠秘书接到会漂议召集指令多后应提虎前10个工粱作日（以收敢到日期为准眨，下同）书倦面通知全体糊董事，同时钱开始会务筹脖备。临时董奉事会会议召恨开时可提前颈3日召集蔑3E各项议猎案于董事会蛋召开前4日购送交董事会蜜，以便制作南文件升3F董事会觉秘书接到提投案后准备提圣案文集，并下送交各位董贡事。提案的伤来源有两种书：一是董事住提出的，二绝是董事会秘行书从各部门钓收集来经董跳事长认可潮的。止董事会临时关会议的议案忧可提前1敌—3天书面疾通知，开会咽时提出换4E董事接穗到提案文集唱后准备董事庆会讨论玻5虚E各应参加溜会议的董事疗接到会议通岩知后，最迟急应在开会日银期的前2天寒告知董事会印秘书是否参内加会议，如言不能参加会跃议，需书面姐委托其他董雁事代为参会抓5F接到全虫体董事会议馋回执后，董带事会秘书确微定参会人员筛。如临时增照加参会人员截可简化处理殖，董事会秘盗书在打印文鱼稿和预定场柴地时可酌情消增加，以备辣临时增加人居员需要寒6E董事如萄因故不能参拉加董事会议逮，可以书面信委托其他董内事代为参加递，并提交授搜权委托书（族按照工作表萌格）吼7F审核是坦否达到法定晋参加人数，肢参会董事的贼人数必须达遇到全体董事验数量的一半张以上。如未环达到，则需锤重新召集。袭如果董事两惭次拒绝参加缓董事会会议幸，则可启动肚罢免程序敲8F董事会色秘书初步确华定会议议程漏方案和会务泻方案并提交动董事长或董屠事会会议召稻集人审查。缺会场布置横被幅、鲜花、歉座位卡，备袖有电脑、打吧印设备、投胆影设备、白舰板、记录纸释、笔、签到段薄。董事会梦会议所涉及岔的用餐、住桃宿、交通、朋租金等费用廉由相关公司险承担，列入路年度董事会惑费用预算。陈9C会议议乘程方案和会斩务方案提交因董事长或会吗议召集人确哲认买10F董事徒会秘书执行员会务方案，净并将会议议茶程方案下发传给各位董事干11F董事我会会议签到附日开始接待练工作尚12B开始狼董事会会议席13F会议玉过程中，董侦事会秘书负轧责会务及相箩关协调工作臣14B会议剪议程结束葬15F会议式结束时董事泉会秘书作出流会议记录，刘会议记录按厚工作表格格驴式编写，中宜包含会议召摸开的日期、计地点和召集背人姓名、出迹席董事的姓稠名以及受他欧人委托出席考董事会的董帮事（代理人筐）姓名、记箭录人姓名、迫会议议程、犁董事发言要隔点、每一决遍议事项的表如决方式和结鲁果（载明赞陕成、反对或躁弃权票数）狱16B董事怠会会议记录包需经全体参豆会董事签名核，方可归档苗17F董事蛾会秘书根据秘董事会记录扮形成董事会泄决议，提交怨董事确认钱18A董事沿会权限范围临内的决议可汪直接执行，嗓董事会决议储必须经全体秒董事过半数战通过，当赞馋成和反对票静出现等额投单票时，董事架长享有自由岗裁量权。被18F董事驾会秘书负责均董事会决议扶的传达及执拣行检查工作揪以上流程为傍通用流程冻年度预算、蚁决算、利润伶分配和弥补末亏损方案会甲议可约定期抵限定期召开芝审计监察、笨战略投资和蜡风险控制会迟议可不定期炉召开窝委员会会议唐流程饶流程名称：研委员会会议餐流程意流程编号：拘主要负责部浓门：岔主要协助部鹊门：给序号工股东辩董事会体董事长聚委员会攀董事笼董秘检其他部门YNNYNNY召集人召集初定地点下发通知准备会务准备提