房地产融资模式-详解20171020

房地产融资模式-详解20171020第一页，共92页。房地产融资模式详解2015年11月xxxxx房地产开发有限公司（本报告内容鉴于笔者知识广度不够，如有不对之处，请联系经营管理部补充、修改）第二页，共92页。内部融资主要包括：转让出租固定资产、出售流动资产等方式。股权融资主要包括：IPO、买壳上市、上市再融资、私募、REITS、项目合作、房地产企业兼并等方式。债权融资主要包括：企业债券、银行贷款、委托贷款、信托贷款等。其他融资主要包括：房地产预售、融资租赁、建筑企业垫资等。一、房地产融资分类房地产企业融资外部融资内部融资股权融资债权融资其他融资第三页，共92页。二、房地产融资具体方式银行贷款房地产信托融资保险投资计划国内IPO境外IPO买壳上市造壳上市借壳上市存托凭证（DR）上市中国预托证券上市再融资房地产基金REITS房地产公司私募房地产项目股权合作房地产企业债券房地产企业收购和兼并房地产典当委托贷款商品房预售（购房贷款）融资租赁夹层贷款

建筑企业垫资卖方信贷房地产证卷化前沿货币合约房地产辛迪加通过保函和信用证融资反向抵押贷款权证其他融资方式－票据贴现、股票和债券抵押第四页，共92页。1、银行贷款银行贷款是房地产企业融资的主要渠道，目前房地产开发企业至少有60%以上的资金是来自国内银行系统。房地产业的银行贷款主要有土地储备贷款、房地产开发贷款、房地产企业流动资金贷款和销售环节的住房按揭贷款。国内银行贷款：受“央行121号文件”影响，房地产企业流动资金贷款、土地储备贷款受到严格限制，房地产开发抵押贷款要“四证齐全”。国外银行贷款：与国内银行相比，外资商业银行条件略微宽松。目前外资银行在国内做房地产融资的种类主要有建筑贷款和开发贷款。开发贷款条件基本等同于国内银行（对个别优质项目可以有所宽松），贷款时间相对国内银行较快。银团贷款：又称辛迪加贷款（SyndicatedLoan），是由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头，多家银行与非银行金融机构参加而组成的银行集团（BankingGroup）采用同一贷款协议，按商定的期限和条件向同一借款人提供融资的贷款方式。贷款对象主要是国有大中型企业、企业集团和列入国家计划的重点建设项目。第五页，共92页。1、银行贷款——发展趋势银行贷款发展趋势中国建设银行与中国华润总公司2006年3月签署《战略合作协议》，根据协议，建设银行将为中国华润总公司提供两百四十五亿元融资额度及更加全面的金融支持。业内人士认为，此举标志着双方业务合作关系的全面提升，有利于促进共同发展，实现银企双赢。中国建设银行近期还分别与金地(集团)股份有限公司、中海地产股份有限公司在深圳举行《战略合作协议》签字仪式，双方将携手在房地产金融领域进一步加强合作。此次双方合作的范围，将涵盖项目贷款、短期融资债、个人住房按揭业务、结算网络服务、建经咨询服务、投资银行业务、公积金业务和企业年金业务等金融服务种类。案例分析银行信贷将更加规范，对房地产项目审查更为严格。银行将重点支持优质客户、优质项目。银行与优质客户更深层次的合作。国内银行（如工商银行、中行）开始推出收租物业抵押贷款业务，此种业务类似于外资银行（如东亚银行）的建筑贷款。第六页，共92页。1、银行贷款——融资方式的评价银行贷款还会是国内房地产企业最主要的融资方式，对实力雄厚的开发商来说，银行贷款会变的更容易；而对中小开发商来讲，银行贷款会变的越来越困难。对大企业来讲，应注意进行与银行更深层次、更广阔领域的合作。第七页，共92页。1、银行贷款——相关的法律法规《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国担保法》《贷款通则》《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国土地管理法》《房地产开发项目经济评价法》《中国人民银行关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》央行第121号文件第八页，共92页。2、房地产信托融资房地产信托是指信托投资公司通过资金信托方式集中两个和两个以上委托人的合法拥有的资金，按委托人的意愿以自己的名义，为收益人的利益或特定目的，以不动产或经营企业为主要标的，对房地产信托资金进行管理、运用和处分的行为。2003年6月，央行出台121号文件后，房地产信托业异军突起，据统计，2004、2005两年全年各家信托公司共发行推出各类房地产信托产品204个。根据负债关系，可将房地产信托简单分为债务型信托和权益性信托，债务型信托主要有贷款型信托，权益型信托主要有股权型信托和优先购买收益权信托（又叫财产信托）。另外还有债务型和股权型组合而成的混合型信托。第九页，共92页。委托人信托公司开发商担保人委托资金委托收益信托贷款偿还贷款提供担保2、房地产信托融资——贷款型信托框架特点：以信托贷款形式运作，贷款期限较短，对资金安全性要求高，单纯依靠信托资金，开发规模会受到一定限制，融资成本高于银行贷款。第十页，共92页。2、房地产信托融资——贷款型信托案例分析2002年，北国投推出土地一级开发产品——北京CBD土地开发整理资金信托计划。通过该信托计划，北京市朝阳区土地储备整理分中心筹集到期限为五年的六亿元资金。这笔资金被运用到朝阳区一级土地开发中。该信托贷款的担保是由朝阳区财政所提供。目前该产品已经顺利运行完毕，CBD土地整理储备分中心一直按期偿还贷款的利息。第十一页，共92页。2、房地产信托融资——贷款型信托动态和评价虽然目前贷款型信托受到了政策的限制，但由于信托的创新能力强，此种信托方式仍会是最为普遍的一种房地产信托融资模式。动态：银监会212号文，和银监会54号文陆续出台后，（要求信托公司给房地产企业设计贷款信托计划，要遵守商业银行的房地产贷款标准）由于此类业务与商业银行具有强烈的重合性，该类业务面临着很大的困难，与商业银行等金融机构此类业务相比较具有明显的局限性，在激烈的市场竞争中，不占任何优势。第十二页，共92页。委托人信托公司开发商股东担保人委托资金委托收益收购股权回购股权提供担保2、房地产信托融资——股权回购型信托框架特点：信托资金用以收购开发商部分股权，到期后开发商回购，回报率在合同中固定。本方式可以帮助开发商补足自有资金，提供信用等级，有益于其后的银行融资。第十三页，共92页。2、房地产信托融资——股权回购型信托案例分析2005年12月中信信托发行一个亿信托计划，入股天鸿永业71％股权，信托计划为期两年，两年后天鸿按约定价格回购股权。天鸿永业房地产公司为天鸿房地产开发有限公司与瑞信DLJ房地产基金共同设立的项目公司，开发的项目为北京团结湖瑞信中心。该信托贷款的担保是由天鸿集团提供担保。第十四页，共92页。2、房地产信托融资——股权回购型信托动态和评价虽然目前股权回购型信托受到了政策的限制，但由于此种信托方式采用股权方式，便于开发商以后再融资，其仍会是一种主要的房地产信托融资方式。动态：2005年后，出现的越来越多的一种房地产信托融资方式，是房地产开发商喜欢的信托方式。银监会212号文和银监会54号文对此种信托提高了发行条件，要求开发商35％的自有资金、四证齐全。第十五页，共92页。2、房地产信托融资——"夹层"信托融资模式“夹层”（mezzaninefinancing）指介于股权与优先债权之间的投资形式。从资金费用角度来分析，夹层融资低于股权融资，如可以采取债权的固定利率方式，对股权人体现出债权的优点；从权益角度来分析，其低于优先债权，所以对于优先债权人来讲，可以体现出股权的优点。这样在传统股权、债券的二元结构中增加了一层。在我国的房地产信托业务中最初表现为混合融资，即以权益融资和债务融资结合的方式向信托投资公司融资。福建联华信托2005年推出的"联信·宝利"7号通过信托持股，在收益权上加以区分，成为我国首个夹层融资信托产品。"联信·宝利"7号信托资金将投资于大连琥珀湾房地产开发项目公司的股权，项目公司由联华信托和大连百年城集团各出资5000万元，分别持有项目公司20%的股份，1.5亿元信托资金入股占项目公司股份60%。而在1.5亿元的信托资金中，"联信·宝利"7号的信托受益人设置为优先受益人和劣后受益人。信托计划终止时，优先受益人优先参与信托利益分配，劣后受益人次级参与信托利益分配。外来资金的投资加上自有资金的进入构成了夹层融资信托模式。该模式大量采用了基金要素进行设计，是我国房地产信托发展的主要方向之一。案例分析第十六页，共92页。2、房地产信托融资——财产信托融资模式资产委托人提供具有较强变现能力的信托财产，委托给信托公司，设立财产信托。信托公司将信托收益权转让给投资者，不需要额外的担保，作为财产信托可以适当规避资金信托合同不超过200份的限制，是资产证券化的有益尝试。2003年11月3日，筹划良久的盛鸿大厦财产信托优先受益权转让项目由北京国际信托投资有限责任公司在民生银行发售，用了8天半就完成了2.5亿元人民币募集任务。案例分析第十七页，共92页。2、房地产信托融资——房地产信托的优劣势分析优势分析信托可使用在房地产开发项目的全过程；费用虽然比银行高，但比股权类融资低；信托可以以股权方式进入房地产项目，可有利与项目再融资。劣势分析信托财产的登记问题。在实际操作中，开发商没有把信托财产委托给信托公司，这样对于信托公司和投资者风险较大；信托流动性差，不能上市交易；变现能力差；投资门槛高，受“200份，5万元”的限制。第十八页，共92页。2、房地产信托融资——信托最新动态和总结银行＋信托模式，会成为开发商主要融资组合，银行的低成本与信托的灵活互相补充。动态：银监会的“54号文”——《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》，54号文对股权回购方式提供了门槛，并要求房地产贷款严格执行212号文件的规定。银监会的“65号文“，《关于信托投资公司开展集合资金信托业务创新试点有关问题的通知》政策鼓励一批实力强、业务精的信托公司扩大业务、做大做强。对200份、异地经营等限制信托的条件有所松动。第十九页，共92页。2、房地产信托融资——信托相关的法律和法规“一法两规”《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托业务管理办法》。中国人民银行《关于信托投资公司资金信托业务有关问题的通知》、中国银监会《关于进一步加强信托投资公司监管的通知》、中国银监会《关于进一步规范集合资金信托业务有关问题的通知》和《关于信托投资公司集合资金信托业务信息披露有关问题的通知》、中国银监会《信托投资公司房地产信托业务管理暂行办法》。第二十页，共92页。3、保险投资计划保险投资计划是保险资金进行不动产投资，目前险资进入房地产领域主要有两种形式：通过权益性投资入驻地产股；通过养老产业发展养老社区建设。2014年5月1日保监会令2014年第3号修订了《保险资金运用管理暂行办法》，保险资金可运用于不动产投资，但保险集团（控股）公司、保险公司从事保险资金运用，不得有下列行为：投资不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值、高污染等不符合国家产业政策项目的企业股权和不动产；直接从事房地产开发建设；将保险资金运用形成的投资资产用于向他人提供担保或者发放贷款，个人保单质押贷款除外。截止2015年10月30日，我国保险业的资产总量膨胀至11.58万亿,较年初增长13.97%，保险资金在我国数量庞大，一直以来缺少投资途径。第二十一页，共92页。保监会受益人保险公司受托人独立监督人托管人不动产项目申请委托资格批准委托合同申请投资计划批准指定托管合同监督合同管理监督受托人监督项目划拨资产划拨资产指令3、保险投资计划——保险投资计划框架第二十二页，共92页。3、保险投资计划——保险投资计划案例分析及优劣势分析公开资料显示，2012年6月，泰康人寿旗下首家养老社区在北京昌平区破土动工。同时，中国太平集团也宣布拟投资20亿元在上海周浦设立养老社区。2013年8月8日，中国人寿与苏州土地储备中心签署《土地成交确认书》，成功竞得位于苏州阳澄湖半岛旅游度假区相关地块，用于建设一个中高端养老养生基地。寿险企业跨界养老地产，养老地产项目在一线城市扎堆开工。优势分析目前，政策松绑，但模式处于探索中，可尝试创新；资金成本低，和银行贷款利率相当；资金量大。劣势分析门槛高；当房地产行业存在下行可能时，投资的风险将加大。第二十三页，共92页。4、国内IPO国内IPO上市是指房地产企业设立股份有限公司，首次在国内主板A股或B股上市融资，目前，我国沪深两市共有90家房地产上市公司。保利地产A股在上证所挂牌交易，股票代码为"600048"。保利地产此次公开发行15000万股，发行价为13.95元/股，对应市盈率18.85倍，网上发行占80%，募集资金总额为20.925亿元。本次发行后，公司总股本为55000万股，每股净资产为5.40元，以去年业绩按最新股本计算每股收益为0.74元。网上发行股份今日可交易，网下配售部分3000万股则要锁定3个月。第二十四页，共92页。4、国内IPO——优势劣势、最新动态和总结优势分析筹资量大、融资能力强;资金使用时间长、分散风险;提高公司价值等。劣势分析门槛高,对房地产企业规模和经营都有较高要求；由于为股权融资，所以融资成本相对较高；减少原股东控制权；增加公司相关义务。上市融资已经超出了融资的范畴，上升到了资本运作的高度，上市融资被业内专家认为最好的融资方式。对我国房地产企业来说，由于缺乏多样化的融资渠道，上市几乎就变成企业做大做强的唯一途径。动态：1999年下半年，针对房地产企业的上市禁止解除，但政策上对房地产企业上市仍然采取谨慎态度。总体上讲，很多年以来来，国内房地产企业直接上市的成功案例比较少，所以有相对较多的企业选择海外上市或者买壳上市。第二十五页，共92页。4、国内IPO——相关的法律法规《公司法》《证券法》《关于进一步加强股票首次发行上市有关工作的通知》《上海交易所上市规则》《深圳交易所上市规则》第二十六页，共92页。5、境外IPO境外IPO有如下几种方式：内地企业在境外直接上市（IPO）、涉及境内权益的境外公司在境外直接上市（IPO）、国内A股上市公司的境外分拆上市。上市准备阶段：于2002年开始谋划香港上市，为配合上市，有如下准备：2004年富力集团出资15个亿在珠江新城兴建两个超五星级酒店，以作为上市优良资产。连续几年在广州、天津市场取得土地，已获得上市所需要的土地储备。2005年，富力与摩根士丹利、上海盛融公司成立合资公司，收购北京富力双子座写字楼B座，以提升自身品牌价值。保荐人的选择：瑞士信贷第一波士顿和摩根士丹利为上市计划的联席全球协调人、联席账簿管理人、联席保荐人。两大著名投行帮助广州富力地产股份有限公司完成IPO，各募资2.55亿美元。根据富力集团上市前资产负债情况2005年中期财务报表（按香港财务制度）总资产：139.1亿元人民币负债：114.86亿元人民币总权益：24.24亿元人民币半年主营营业额：19.68亿元人民币毛利：6.68亿人民币2005年7月14日，富力与香港主板正式交易，以10.8港币开盘，收市价为11.15港币。富力集团当日筹资额达22亿港元。广州富力地产股份有限公司香港主板上市案例分析第二十七页，共92页。优势分析上市过程简单；再融资灵活性强、难度低；能与国际化接轨。劣势分析上市成本高，上市要求高；维持上市公司地位成本更高；上市地点选择很重要。5、境外IPO——优劣势、动态及总结国内IPO与境外IPO各有优势；国内上市对国内企业来说相对简单，但受政策影响大（如1992-1999年限制房地产企业上市）；境外上市，要求高，但国际化程度高，再融资方便；在现阶段，境外IPO的国内房地产企业数量多于国内IPO的房地产企业数量。动态：最近国内企业频频去香港上市，其数量超过国内IPO数量，为国内大多数有实力的房地产企业上市的首选。第二十八页，共92页。中国内地企业到海外上市必须遵守两个方面的法律规定：一是中国内地有关法律、法规、政策；二是要遵守上市国家或地区的法律和规章。5、境外IPO——法律法规目前，国内房地产企业绝大多数选择香港上市，极个别有在新加坡上市。第二十九页，共92页。6、买壳上市由于直接上市门槛很高，审批时间长，房地产企业上市申请受到宏观调控影响大，不可能有大批房地产企业上市。这样，可以通过买壳上市来实现间接上市，所谓买壳上市，就是指非上市公司通过资本市场购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市地位，然后通过反向收购的方式注入自己有关的资产和业务，实现间接上市的目的。第三十页，共92页。房地产企业房地产业务壳公司（上市公司收购上市公司控股股权反向收购房地产业务注入6、买壳上市——买壳上市框架第三十一页，共92页。上海久昌上海海港沿海地产投资（中国）公司ST上海丰华股份转移竞买成为第一大股东深圳尔泰投资公司出售部分资产剥离无关资产出售部分资产包括：北京红狮涂料有限公司上海3601号房产沿海鞍山公司全资子公司鞍山高新开发区房地产项目房地产主业注入6、买壳上市——案例分析沿海收购ST丰华南上海商业房地产淄博三河东方沿海集团1997年10月在香港联交所挂牌上市，投资大陆房地产十余年，有较强的实力；ST华丰是以笔业为主业的上市公司，长期以来经营不景气，大股东频繁更换，是一个合适的壳公司；沿海集团通过竞买取得了ST华丰第一大股东的地位，得到了一个壳公司；通过资产重组注入房地产业务，将ST华丰改变成一个以房地产为主业的上市公司；这样，沿海集团就同时拥有了一家香港上市公司、一家国内上市公司，形成了一个非常有利的发展格局。第三十二页，共92页。6、买壳上市——优劣势、动态及总结优势分析可以回避上市繁杂的手续、规避上市的限制；时间短，首次上市一般需要三年的准备时间和上市辅导期，买壳上市则大大缩短了这个时间。劣势分析买壳上市有其特殊风险，企业进入上市壳公司后，要承担原有的债务、纠纷等。如果壳资源不理想，再融资难度也会很大，时间也很长，上市在融资难度比较高。不完全统计，我国借壳上市的房地产公司约有60家，占上市房企的三分之一。买壳上市是一把双刃剑，如果能合理选择壳资源，处理好各种潜在问题，会成为一种好的进入资本市场的方式。动态：由于房地产企业IPO基本关闭，最近在国内上市的房地产企业均是买壳上市。第三十三页，共92页。6、买壳上市——相关的法律法规《公司法》；《证券法》；《发行股票公司信息披露实施细则》；《禁止证券欺诈行为暂行办法》；《上海交易所上市规则》；《深圳交易所上市规则》等规则。第三十四页，共92页。7、造壳上市造壳上市是指国内欲上市的公司首先通过控股、合资或直接设立附属公司等方式，与境外未上市公司确立一定产权关系，然后该境外公司取得上市地位后，国内企业通过该境外公司，注入国内企业的资产和业务，从而达到境外上市的目的。即所谓的“红筹模式”。境外境外公司上市公司国内房地产企业房地产业务境内控股、设立、合资申请上市控股反向收购注入造壳上市框架第三十五页，共92页。境外2002年，公司计划在美国纽约证券交易所和香港联交所上市，由高盛公司担任主承销商。

SOHO(中国)注册地：维京群岛香港和美国上市北京红石实业有限公司

境内设立申请上市ＳＯＨＯ现代城、博鳌兰色海岸建外ＳＯＨＯ、长城脚下的公社国内控股项目7、造壳上市——案例分析ＳＯＨＯ中国当时的目标招股市盈率高达５０倍，据说部分承销商闻之色变。２００２年１０月，国务院高层警告部分城市的房地产已经出现泡沫，言论一出，马上令房地产市场蒙上阴影。市场一直担心中国政府会推出压抑楼市炒风的措施，投资态度亦转趋审慎，中国地产股顿时失去吸引力。SOHO造壳搁浅SOHO最终2007年在香港主板上市成功造壳上市框架第三十六页，共92页。7、造壳上市——案例分析2006年1月18日，绿城集团在杭州召开新闻发布会，宣布其海外控股公司“绿城中国控股有限公司”已通过配售可转换债券和股本，引进由JPMorgan和StarkInvestment组成的国际战略投资者，募集资金1.5亿美元，且其中1.3亿美元的可转换债券已在新加坡证券交易所挂牌上市。绿城集团成为首家在未上市之前成功发行可转债私募融资的国内民营房地产企业。绿城上市绿城集团绿城中国控股有限公司才智控股有限公司绿城房地产集团摩根大通、美国StarkInvestment私募设立控股收购绿城控股在私募后再发行可转换债券；准备海外上市。境外境内造壳上市框架这是一个典型的融资组合案例、其采用了海外私募＋发行可转换债券＝海外IPO,这样就保证了IPO的成功率。但此种方式不适用国有股企业，限制较多。第三十七页，共92页。7、造壳上市——优劣势及法律法规优势分析主要适用于跨国界公司之间的并购，可减少壳公司的风险。劣势分析但所需时间长，手续繁杂。费用比较高。中国内地企业到海外注册公司并上市必须遵守两个方面的法律规定：一是中国内地有关法律、法规、政策；二是要遵守上市国家或地区的法律和规章。第三十八页，共92页。8、借壳上市借壳上市是指集团公司或大型企业将下属的一个子公司或部分资产改造后上市，然后在将其他资产注入，继续重组上市，从而避免额度管理的上市行为。案例分析华润集团华润置地香港大陆北京华润大厦上海华润时代广场深圳华润中心控股拥有产权收购32亿收购款2005年11月香港上市的华润置地(1109.HK)通过与其母公司华润集团的资产置换，从单一的住宅开发商进入到商业开发、经营领域。华润置地以32亿港币收购华润集团北京华润大厦、上海华润时代广场以及深圳华润中心一期和在建中的华润中心二期用地。迅速完成了其业务模型的转变，形成“住宅+大型商场”业务架构。此种安排即有利于华润置地业务向商业地产发展，也使华润置地收购了能长期收租的优质资产，获得了长期潜在的资本升值。而对华润集团来说，即没有丧失对物业的控制，又获得大量的现金。第三十九页，共92页。8、借壳上市——总结这种方式适合于集团＋上市公司的企业结构；集团可以通过上市公司这个融资渠道，进行资产的重组；这种方式相对简单，在目前海外发行REITS相对较难，国内产业基金法尚未出台的情况下，能简单的将优质资产变现，且不丧失对物业的控制。上市公司在这里起到了集团资本运作平台的作用，经对同时在大陆和海外都拥有上市公司的集团（即同时拥有大陆和海外两个资本运作平台）－如华润集团、首创集团、国美集团、沿海集团、冠城集团等无不都是资本运作的高手。第四十页，共92页。9、存托凭证（DR）上市存托凭证是指一国证券市场流通的，代表外国公司有价证券的可转让凭证，存托凭证上市一般是指，某国的上市公司为使其股票在国外流通，将一定额度的股票，委托银行保管，由保管银行通知国外的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证，然后存托凭证开始在国外证券交易所或交易柜台交易。国内公司存托凭证（DR）上市情况:１９９３年青岛啤酒、此后还有上海石化、马鞍山钢铁、仪征化纤等八家，他们的主挂牌在香港，同时通过全球存托证方式（GDR）和美国存股证方式（ADR）分别在全球和美国纽约证券交易所上市。目前，国内房地产企业还没有存托凭证（DR）上市。第四十一页，共92页。10、中国预托凭证（CDR）CDR是英文ChinaDepositoryReceipts的简称，中文为中国预托凭证，或称中国存托凭证。CDR是海外公司在中国内地上市集资的一种方式，投资者购买CDR就相当于购买海外公司的股票。CDR实际上是中资股返乡融资潮应运而生的产物。按照预期，在实现红筹股发行CDR后，蓝筹股、外资股也将跟随其后发行CDR。国内证监会目前还未正式开放这种融资途径。按照中国的《公司法》规定，只有在中国内地注册的企业才能在内地上市，境外公司和红筹公司一律以外资身份营运。受此法律限制，香港上市企业纵然是超级航母，也无法在内地上市集资，因此，才有了按美国预托证券（ADR）模式推出的中国预托证券（CDR）构想。现在内地居民储蓄达到六万多亿元人民币，外汇储蓄达到七百多亿美元，中国的股民有六千多万名，市场现有的品种不能满足内地居民投资的需要，因而发行新的投资品种给内地的居民投资是很有潜力的，目前国内A股市场能够长期保持30倍以上市盈率发行新股，而一家企业在A股市场上市就可以创出几十甚至上百亿的市值，国内资本市场惊人的融资能力吸引了诸如中移动、中联通、上海实业、联想集团及中信泰富等大公司，这些红筹公司均表示有意在中国A股预托证券市场上市。中国预托凭证的发展情况自2001年开始，就不断有人呼吁出台中国预托凭证，现在条件不断的成熟，预计不久的将来，国内会通过相关的政策。第四十二页，共92页。11、上市再融资增发：不特定对象公开募集股份；配股：原股东配售股份；可转债：是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券；分离交易的可转换公司债券：上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。非公开发行：指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，即上市公司的定向私募。再融资新规实施到2006年7月底为止，据不完全统计，已有96家上市公司实施了再融资或提出再融资意向；其中有81家选择了针对特定投资者融资的非公开发行，比例高达84.4%；另有6家大盘股公司选择了认股权与债券分离交易的可转债；7家公司选择了公开增发；选择配股的仅有2家。再融资历史情况上市公司的几种再融资的渠道第四十三页，共92页。11、上市再融资——增发、配股、可转债——融资方式的比较优势分析增发、配股发行要求比较简单，具有直接融资成本低的优点；可转债具有债券融资成本低的特点，其票面利率一般为１％－２％；业绩压力轻（因为股本增加有个缓冲期）；政策环境较为宽松的优势。劣势分析增发、配股对上司公司业绩有严格的要求；增发需股东大会流通股东表决同意；可转债的要求则更为严格，另外还存在偿还风险。第四十四页，共92页。11、上市再融资——可转债——案例分析万科首次发行可转债是在2002年6月13日，融资额为15亿元，其融资额几乎相当于万科上市11年来的总融资额，期票面利率为1.5%，转债期限为5年。在2004年再度发行可转债，金额达19亿元。通过可转债的发行，万科获得了大量资金，另外还实现了将一部分股权转移到华润的目的，使华润成为万科的第一大股东。万科成功发行可转债主要因为公司业绩好，资产负债率低，一般上市地产公司尚不具备发行可转债大量融资的条件。万科再融资第四十五页，共92页。11、上市再融资——非公开发行非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，即上市公司的定向私募。中国证监会2006年3月公布实施《上市公司章程指引（2006）》，明确规定除公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本外，上市公司还可以通过非公开发行股份增加资本。发行对象为非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。（三）境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。第四十六页，共92页。中国海淀集团公司G冠城StarlexLimited

北京京冠房地产全资子公司关联公司香港大陆全资子公司非公开发行购买11、上市再融资——非公开发行——案例分析2006年8月4日，G冠城发布公告，拟向香港上市公司中国海淀集团有限公司（下称“中国海淀”）的全资子公司StarlexLimited发行不超过7272万股流通A股，购买Starlex持有的北京京冠房地产开发有限公司100%股权。购买价款以京冠地产于2006年5月31日的评估净值3.64亿元为参考，双方协商确定为3.6亿元。Starlex所认购的股票自发行结束日起36个月不得转让。通过这种安排，冠城集团达到了以下目的：G冠城与中国海淀（关联企业）消除了同业竞争后，有利于公司进一步完善治理结构和加强独立运作能力。此次收购将增加冠城股份公司土地项目储备约为55万平方米,为公司未来几年带来约40亿元的销售收入，公司的净资产也从5.49亿元增至9.13亿元。G冠城非公开发行第四十七页，共92页。11、上市再融资——非公开发行——优劣势优势分析这种非公开发行股份的私募方式，既能完成了募集资金的任务；又减少了对二级市场公众投资者的冲击；还能够引进战略投资者提升公司治理，且对公司无盈利要求，即使是亏损企业也可以非公开发行。劣势分析新增的那部分非公开发行的股份可能会摊薄公司的每股收益；公司在募集到新资本同时增加总股本的比例背景下，每股净资产也不会得到大幅提升；可能会减少原股东的控股比例。第四十八页，共92页。11、上市再融资——分离交易的可转换公司债券2006年5月12日证监会正式公布了《上市公司证券发行管理办法》，办法规定上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易的可转换公司债券”）。

发行分离交易的可转换公司债券应当符合下列规定：（一）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；（二）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（三）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息；（四）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。第四十九页，共92页。目前市场上的可转债，其持有人只拥有在一定时间内依据约定的条件将债券转换成的权利。分离交易的可转债使被低估的转债期权价值得以提升，对投资者而言更具吸引力，同时这种一次审批两次融资的方式也降低上市公司的发行成本。但是相比普通的可转债，分离交易的可转债将面临更大的付息压力，而且其发行条件更为严格，因此这种融资方式更适合规模较大的上市公司。它赋予上市公司两次筹资机会：先是发行附认股权证公司债，这属于债权融资；然后是认股权证持有人在行权期或者到期行权，这属于股权融资。11、上市再融资——分离交易的可转换公司债券——特点优势分析具有债权融资的特点、融资成本低；上市公司可以得到两次融资机会；符合金融市场的发展方向。劣势分析审批程序复杂，需先获发改委同意，再进入证监会发审委的审核程序；对发行主体要求比较高，适合大中型上市公司。民生银行在2013年3月份发行了200亿规模的可转债，截止2015年6月累计转股不足8%，按照民生转债募集资金说明书，如果在公司A股在连续三十个交易日内有15个以上收盘价不低于10.54元，则触发赎回机制。民生银行有条件按照可转债面值加上相应的利息，赎回全部或者部分可转债。一般而言，此时转债持有人将选择转股。第五十页，共92页。11、上市再融资——总结及相关法律法规随着股改的进行及再融资新政的出台，房地产上市公司的融资渠道趋于多样化，上市再融资对房地产上市公司来讲，是最好的融资方式；目前，房地产上市企业表现出对非公开发行方式融资的很大热情，不完全统计，已完成和正在操作的企业多达20多家，预计非公开发行将会成为房地产上市公司未来一段时间内采用最多的融资渠道；可以预见，外资也会积极参与到国内房地产企业的非公开发行中来，国内优秀的房地产上市企业会成为外资追逐的目标，随着《上市公司收购兼并管理办法》实施后，外资会通过非公开发行来实现对A股公司股权的争夺；可分离交易的债券由于优点突出，也会成为再融资的热点，预计，国内大型房地产企业会越来越多的使用这种融资方式进行融资。《证券法》《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司章程指引（2006）》《上市规则》相关法律法规第五十一页，共92页。12、房地产基金REITS（RealEstateInvestmentTrusts）房地产基金是采取公司或者商业信托的形式，集合多个投资者的资金，收购并持有房地产或者为房地产进行融资，并享受税收优惠的投资结构。它实质上是一种证券化的产业投资基金。国内尚未出台产业基金法，但2014年9月30日央行、银监会文件“央四条”

提出，开展房地产投资信托基金(REITs)试点。美国目前有300个REITS,其中约200个为上市公募，管理的总资产超过3000亿美元。香港目前有4个上市REITS。新加坡目前有11个上市REITS。澳大利亚目前有44个上市REITS。基金投资者基金管理公司受托人：信托公司房地产项目房地产投资信托房地产基金REITS的结构美国现状第五十二页，共92页。12、房地产基金REITS——案例分析第五十三页，共92页。12、房地产基金REITS——案例分析第五十四页，共92页。控股GCCDBVIAconBVI柏达BVI福达BVI京澳BVI金峰BVI白马大厦广州城建开发总公司城建大厦财富广场维多利广场越秀集团控股95%控股香港大陆控股收购收购收购收购越秀投资控股控股12、房地产基金REITS——案例分析越秀案例——第一个大陆物业的房地产基金REITS白马合营公司2005年12月7日，“越秀投资”通过GCCDBVI将四家BVI公司的股权转让给“越秀REITs”。至此，越秀REITs就符合了香港证监会《房地产投资信托基金守则》当中有关“使用特殊目的投资工具”的条件，该条件系证监会为了使REITs可以享有与地产公司相同的税务处理，确保有足够的透明度，硬性规定所有特别目的投资工具必须由REITs全资拥有，以及特别目的投资工具不得超过两成。2005年12月21日，越秀房地产投资信托基金(405.HK，简称“越秀REITs”)在香港联交所正式挂牌上市。香港公开发售及国际配售分别获得496倍及74倍认购；发售价以上限定价，每基金单位为3.075港元，融资33亿港元（含物业抵押贷款13亿元）。第五十五页，共92页。12、房地产基金REITS——优缺点房地产基金以股权形式投资，不增加企业债务负担；对开发商来讲，即能实现资金回收，又一般不会散失对项目的控制权；资金来源广泛，灵活性高。目前国内存在法律障碍；国内现阶段缺少配套的税收优惠。优势分析劣势分析第五十六页，共92页。12、房地产基金REITS——最新动态及总结2015年6月8日,由万科联手鹏华基金发起的国内首只公募REITs获批。据了解,鹏华前海万科REITs发行规模达到30亿元,一半用于购买前海万科公馆的资金收益权,另一半用于购买固定收益类的债券产品。机构投资者对首只公募REITs表现出浓厚的兴趣,投资者也可以在二级市场进行交易,交易门槛为10000元。前一天,万达金融联手快钱公司公布一款众筹理财产品“稳赚1号”,这是一款类REITs的产品,投资门槛为1000元,期限为七年,预期租金年化收益率为6%,物业增值收益预期年化收益率为6%,以万达广场作为基础资产,募集资金全部投资于只租不售的万达城市商业广场项目。由于该产品认购起步价只有1000元,而发行规模数十亿元计,这个众筹产品将大幅度突破私募200个份额的限制。这两个案例被业界认为是国内REITs的破冰之旅,也就意味着国内商业地产转型升级迈出了一大步,对整个房地产业的转型升级都将起到一定程度的促进作用。乐观的分析人士认为，三年内，REITs产品将实现在A股上市。第五十七页，共92页。13、房地产公司私募是相对于股票公募（PublicOffering）的公开发行而言，即指通过非正规金融市场的手段定向引入具有战略价值的股权投资人，引入风险投资者和策略投资者。私募融资（PrivatePlacement）私募融资有两种形式房地产企业引入战略投资者入股原公司，成功案例：首创与新加坡GIC的合作；房地产企业和战略投资者共同设立新公司（新公司注册可选在再国内或国外）。第一种方式比较普遍，也被开发商广泛适用，但国外投资者一般对投资运营时间较久的公司有顾虑。第二种方式是最近国内大型开发商与国际投行、基金合资经常使用的形式，一般采用双方合作在国内或国外成立新公司，再将项目或资产转移到新公司内。这种方式也常被用来作为IPO前的安排，对国内企业来说，即增加公司的规模，也便于吸引上市时吸引投资者。第五十八页，共92页。国外设立控股公司的房地产公司私募框架结构13、房地产公司私募——国外设立框架第五十九页，共92页。13、房地产公司私募——案例分析——国外设立天鸿房地产下面为麦格利银行和基强联行为北京天鸿房地产有限责任公司所做的房地产私募结构，本结构安排要点为：外资与国内开发商在海外新成立控股公司（控股地点首选香港），公司投资总额计划为1亿美金-1.5亿美金之间。其中外资占75％股份，国内开发商占25％股份。控股公司下可设特殊目的公司，每个特殊目的公司对应国内的一个项目公司。国内开发商将公司内与外资合作的每个房地产项目，都对应转移到一个新的项目公司内（如原有项目公司，也可以直接利用），在将项目公司部分股份转让给外方，变成一个中外合作或合作公司。国内开发商作为每个项目的股东，受委托管理开发项目。海外的控股公司，即可以作为房地产公司在融资的平台，也可以作为开发商海外IPO的资产和载体。第六十页，共92页。案例对国内开发的优点案例对国内开发的缺点会与新投资者分享利润。要得到海外投资者的认可，对公司的业绩、管理、财务提出较高要求。审批比较复杂，尤其对含国有股的企业来讲。取得了房地产开发所需要的资金；土地采用溢价合作，开发商能获得土地增值的大多数收益；开发商仍为项目的实际管理者，并可得到规定的管理费用，业绩突出时还有业绩奖励费；外资主要为财务投资人，当项目收益能满足投资者要求后，多余的利润可以多分配给国内开发商；结构灵活，每个项目公司可以设立不同的股份比例；有利于国内开发商的国际化；对公司下一步海外上市奠定了基础。结构适合于有目标去海外上市的国内较优秀房地产企业，这个结构能在公司层面解决融资问题，能较好的解决公司的融资问题，对公司长久发展有利。13、房地产公司私募——案例分析——国外设立第六十一页，共92页。外资投行或基金国内房地产企业中外合资投资性公司已有房地产项目已有房地产项目新房地产项目大陆13、房地产公司私募——国内设立框架国内设立投资性公司的房地产企业私募框架结构右图为美联银行和天鸿有限在探讨的一种国内设立投资性公司的框架结构；公司设立地点可以考虑深圳、上海浦东、天津，经对比和咨询律师意见，优先选择上海浦东。这种结构除了具有前面案例的优点外，还具有审批较简单的优点外资一般不容易接受优势分析劣势分析第六十二页，共92页。13、房地产公司私募——动态、总结及相关法律法规房地产私募具有灵活、简单的优点；但对国内房地产企业要求较高；对快速发展的房地产企业是一种非常合适的融资方式，其常常与IPO结合起来，作为境外资本退出的方式。动态：2009年6月22日，商务部令2009年第6号《关于外国投资者并购境内企业的规定》，宣布即日实施施行。本《规定》对换股并购给予了法律上的肯定。《规定》首次在法规中允许境外公司的股东以其持有的境外公司股份或者增发股份作为支付手段，购买境内公司股东的股权或境内公司增发的股份。这样换股并购这种国际通行的方式在我国也得到了法律的认可，这样对国内房地产企业与外国投资者的合作提供了更便捷的方式。《公司法》《外商投资企业法》《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》《关于外国投资者并购境内企业的规定》等法律法规第六十三页，共92页。14、房地产项目股权合作土地入股合作开发：这是目前主流的方式。该模式是A企出地，B企出资的合作模式。合作建房：合作建房是指以一方提供土地使用权，另一方或多方提供资金合作开发房地产的房地产开发形式。联合成立项目公司：该模式是开发商与土地方成立项目公司，土地方将土地使用权变更到项目公司名下后，由项目公司具体开发经营项目的一种模式，有时被视同为土地转让，需要发生土地转让的交易税费。股权收购模式：股权收购模式是指土地方将土地使用权变更到项目公司名下，开发商将项目公司的部分股权收购，达到间接取得土地使用权的目的，股权收购后，双方按照注册资本的比例投入后续开发资金的一种模式。联合竞买：与合作方联合参与土地部门的招拍挂，竞买成功后，双方按份额缴交土地出让金，土地按份额共有，双方共同出资开发建设，分享利润的方式。也可采取双方先合资成立公司然后参加竞买的方式。代建模式：开发商不作为股东，而是作为经营管理者角色，通过专业素养和品牌号召力提供全流程的开发及销售服务，获取固定收益和超额回报。技术输出：以向对方提供开发商的技术，与对方合作，包括技术入股和固定收益两种合作模式。HI合作模式：HI合作模式是项目公司向外资银行借外债、偿还本息，项目由开发商开发并享有利润，但接受HI监督的模式。房地产项目股权合作是指在房地产项目公司层面上的以股权方式进行的合作，目前常有的合作方式有：第六十四页，共92页。14、房地产项目股权合作——优缺点、动态、总结由于是针对单个项目，所以相对简单，操作时间较短；能解决单个项目的融资问题。因为采用股权合作方式，成本高；项目层面融资，融资具有短期性：从公司角度看，房地产公司私募的意义要比项目合作的意义重要的多。优势分析劣势分析不可否认的是，未来房地产市场会有更多的“联盟”出现，其巨头们的“集中度”与“占有率”会凶猛上升。譬如绿地、恒大、保利、中海、招商、碧桂园、雅居乐等千亿以上房企，都可以联合。一旦形成香港大房企“格局”，中国内地新一轮中小房企淘汰出局的命运不可避免，破产、收购、退出、合作的选择必然成为现实。动态：2015年5月14日，全球商业地产龙头万达和全球住宅地产龙头万科在北京签订战略合作框架协议，双方宣布建立战略合作关系，计划在国内外项目开展深度合作，未来双方主要通过联合拿地、合作开发的形式来进行，即由万达投资项目中商业部分，万科开发项目中住宅部分。第六十五页，共92页。15、房地产企业债券房地产企业债券是指房地产企业直接向社会借债筹措资金时，向投资者发行，并且承诺按一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。债券的本质是债的证明书，具有法律效力。债券购买者与发行者之间是一种债券债务关系。动态：近几年我国债券市场发展迅速，2015年6月底，债券市场总托管余额已达到39.5万亿元，是2008年底的近4倍，债券融资余额达到贷款余额的44.5%，债券已然成为我国第二大融资方式。今年1~7月，房企在国内债券市场的融资规模出现井喷，据中信证券研究部统计，今年上半年有54家房企发布国内债券融资预案,再加上7月份万达、龙湖等公司债的发行，1~7月房企债券拟融资规模将超过2000亿元。另据联合资讯评估公司统计，2015年上半年，房地产企业中期票据发行规模同比、环比增幅均超过50%。第六十六页，共92页。它具有快速便捷灵活的特性，通常情况下，企业债从审批到发行，一般至少要半年，而短期融资券从审核到发行只要半个月时间就可以。成本低，一年期的短期融资券收益率基本稳定在3.2%～3.7%之间，即使加上发行费用，也比银行同期贷款便宜很多。还具有建立信誉、透明度高等优势。对房地产企业要求很高融资风险大、融资弹性小优势分析劣势分析15、房地产企业债券——优缺点现阶段债券发行主要还是针对一些资本金比较雄厚、现金流状况良好、具有很强财务实力和偿债能力的大型企业。第六十七页，共92页。16、房地产企业收购和兼并现金流充足的房地产企业收购和兼并有项目、没有资金实力的房地产公司，这几年频频发生，其实这正是房地产融资的一种形式，被收购企业通过这种被动的方式进行房地产的融资。作为上海市政府全资拥有的投资控股型集团公司，上实集团是上海市政府于1981年在香港注册成立的企业，也是上海市在海外建立规模最大、实力最强的综合性企业集团。该集团旗下拥有三家上市企业，即上实控股（0363.HK）、上实联合（600607.SH）和上实发展（600748.SH），并成为多家上市企业的主要股东，上实的资金流和土地储备量非常强势。在上实集团原先的业务范围中，包括有医药、房地产、基础设施、信息技术和崇明东滩生态综合园区等，但在近几年之中，上实集团开始逐步剥离非主营业务，以医药、房地产、国际经贸为三大主业板块进行重组。特别是由于多家子公司皆有涉及房地产业务且各自为政，因此上实集团特地在组建上实地产，以期将旗下所有房地产业务划归统一管理。城开集团为上海徐汇区区属企业，公司内部开发项目多，其中包括有徐家汇中心这一超大型商业项目。徐家汇中心项目占地面积为13.2公顷，总建筑面积为62.9万平方米，综合容积率为4.8，地块性质为综合性用地。而目前正在拆迁之中的徐家汇88号地块，是徐家汇中心的核心部分。在城开集团的计划中，包括了徐家汇88号地块及附近住宅区的徐家汇中心项目，预计投资总额将超过200亿元。资金压力非常大。此外，城开集团还在安徽合肥、江苏昆山等地各有项目，上海内外环间占地约1022.5公顷的万源城住宅项目也在发展之中；企业对资金的要求非常大。这两个企业具有比较强的互补性，收购企业为资金充足、缺乏项目，被收购企业项目多，缺乏资金。案例分析第六十八页，共92页。16、房地产企业收购和兼并——优缺点、动态及总结能直接为双方解决对房地产企业关键的土地储备和资金的问题；有利于企业的长期发展。被收购企业会给收购企业带来一些债务、法律纠纷等风险，所以选择合适的收购企业非常重要。优势分析劣势分析国内目前有三万多家房地产企业，随着房地产金融政策的变化，可以说，国内房地产企业兼并和收购的时代到了。动态：根据统计，2015年前三季度，房地产行业完成并购案例176起，涉及金额1600亿元。与去年同期相比，数量和金额均明显增多。中国指数研究院认为，随着房地产行业整合以及企业转型趋势的不断加深，房地产并购市场将持续升温。《关于企业兼并的暂行办法》《国有企业转让管理暂行办法》

《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》

《上市公司收购管理办法》《外国投资者并购境内企业暂行规定》《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》《利用外资改组国有企业暂行规定》法律法规第六十九页，共92页。17、房地产典当房地产典当，是房产所有者以其所拥有的具有完全所有权的房产作抵押向典当行借款，并在约定的时间内付清本息，赎回房产的一种融资行为。在此过程中，典当人并不需要将房产移交典当行占有，典当行也无权使用、收益该房产，而仅仅是限制其产权转移，将其作为清偿本息的财产担保，房产仍归原产权人使用。2001年8月国家经贸委公布《典当行管理办法》，房地产典当业务在我国重新开展。2004年后，房地产业受金融政策影响，银行房贷收紧，一些急需资金周转的中小企业纷纷走进典当行。2005年4月1日开始实行的新《典当管理办法》明确要求只有办理了预售许可证才能办理典当，这在一定程度上也提高了房产商典当融资的门槛。非主流融资方式，主要为个人和中小企业提供数额不大的资金；操作简单，但融资成本高。《典当行管理办法》《典当管理办法》总结法律法规第七十页，共92页。18、委托贷款委托贷款，系指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由贷款人（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。贷款人（受托人）只收取手续费，不承担贷款风险。对一些开发商来讲，在没有更好的融资渠道、或急需资金时，委托贷款是个很好的选择。在我国，企业之间直接借贷是法规所禁止的，所产生的利息也不受法律保护。但由于企业间或企业与个人间通过银行进行一对一的委托贷款是合法的。委托人受托人借款人委托借款借款担保委托贷款框架第七十一页，共92页。18、委托贷款——案例分析、总结、法律法规东方通信案例2006年1月，东方通信(600776)发布公告称，该公司于今年1月24日与工商银行杭州高新支行、杭州三和置业有限公司签订了委托贷款借款合同，将其自有资金700万元委托工行杭州高新支行贷款给杭州三和置业有限公司(浙江最大开发商之一的坤和建设集团的子公司)，期限自2006年1月25日至2007年1月23日。据信息显示，这笔资金贷款的年利率达到14%.而目前银行的贷款一年期利率仅为6.12%左右。这种融资方式比较适合急需资金又缺乏其他的融资渠道的情况下；其融资成本高，一般为中小开发商所用。《贷款通则》《关于金融信托投资公司委托贷款业务规定》《关于商业银行开展委托贷款业务的有关问题通知》法律法规第七十二页，共92页。19、商品房预售（购房贷款）对房地产开发企业来讲，商品房预售一直是一个融资的重要来源，尤其对一些开发时间长的项目来讲，在一个住宅项目中，商品房预售金额对项目资金的支持，往往超过30％以上。传统的国内房地产融资方式，被广泛应用，在现阶段仍就是国内开发商常用的融资方式。由于对预售条件的限制，甚至未来有可能取消商品房预售制度，其未来前景勘忧。目前国内要求取消商品房预售的呼声越来越高，考虑到预售确实带来许多问题，这种融资方式可能在一段时间后取消。《中华人民共和国城市房地产管理法》《建设部关于修改<城市商品房预售管理办法>的决定》《建设部关于修改<城市商品房预售管理办法>的决定》修正）

《城市房地产开发经营管理条例》法律法规第七十三页，共92页。20、融资租赁融资租赁是在分期付款的基础上，引入出租服务中所有权和使用权分离的特性，租赁结束后将所有权转移给承租人的现代营销方式，俗称“以租代售”。目前国内尚未出台《融资租赁法》，融资方面法律主要通过《中国合同法》来约定。主要出现了以下2种具体方式：国内开发商带租约物业租客银行所有权签订租约租金抵押贷款抵押贷款金额参照租约租赁融资，出租人与承租人租赁双方对租赁物业签订长期租赁合同，出租人以长期租赁合同为依据，向金融机构申请长期抵押贷款。这种融资方式在国内开始于一些外资银行，如东亚银行，做法是对收租性物业进行抵押贷款，贷款的金额会参照物业未来的现金流，目前国内部分银行（如工商银行）也开展本项业务。本方式适用于出租率高、现金流好的物业。回租办融资，指在不丧失房地产使用权的情况下，买卖双方签署销售合同的同时签署长期租赁合同。通过回租，承租人既可以将固定资产转化为流动资金，又可以继续占用、经营原有固定资产，是改善企业财务状况的一个好法。租赁融资的框架结构第七十四页，共92页。21、夹层贷款夹层融资（mezzanine）概念源于华尔街，指介于股份和优先债权之间的投资形式，是在传统的股权和债权二元结构中增加了一层。夹层贷款在美国房地产发展是在上世纪九十年代后，由于抵押贷款渠道困难而蓬勃发展起来的。在美国，夹层融资通常采用夹层债、优先股或两者结合的形式。目前，国内缺少与夹层贷款相关的法律，一般通过合同来界定。随着一些国际投行、基金进入中国房地产领域，夹层贷款也作为外资采用的一种投资方式被带到国内，目前国内有些房地产企业与外资的合资采用了夹层贷款的形式，但目前成功案例较少。夹层贷款融资结构母公司借款人抵押贷款投资人夹层贷款投资人夹层贷款提供股权抵押夹层贷款控股普通抵押贷款第七十五页，共92页。广州宏宇集团美联银行银行北京星河湾50％股权50％股权收购股权合同转让股权合同提供股权抵押夹层贷款土地抵押抵押贷款21、夹层贷款——案例分析美联银行与星河湾二期谈判中，美联提出了较灵活的合资方式，即采用股本投资＋夹层贷款的方式。星河湾案例第七十六页，共92页。21、夹层贷款——优缺点结构灵活，便于操作；夹层贷款不需要土地抵押，即可以提高融资额；这部分贷款不分享股权的利润，可一提高自有资金收益率；我国法律监管环境比较适合夹层贷款发展，只要不违背法律强制性规定，对相关事项均可以协商解决。对外资来讲，这部分资金能快速退出，能提高项目投资IRR。融资成本高，外资夹层贷款利息一般为12％-14％；审批手续多，易受政策限制。优势分析劣势分析方式灵活，可以很好补充银行贷款的不足，对外资来说这部分资金能尽早收回，并能实现固定的利润。这部分资金会配合股本投入做一个灵活的组合，有很好的发展空间。目前，国内缺少与夹层贷款相关的法律，一般通过合同来界定。第七十七页，共92页。22、建筑企业垫资在国内房地产开发中，建筑企业垫资一直是开发商常用的融资方式，即工程承包融资。在建筑市场竞争激烈的情况下，许多有经济实力的承包商为争取到建设任务，愿意带资承包建设工程。这样，开发商就可将一部分融资的困难和风险转给承包商。相当于建筑承包商贷款给开发商，开发商按照合同还款并支付利息。一般情况下建筑商的资金也来源于银行贷款，是通过建筑企业流动资金贷款获得。2003年央行121号文件，明确规定，规范建筑企业流动资金贷款用途，严禁企业将贷款挪做它用；这种融资方式随着国家法律法规的规范，其可操作空间将会越来越少,但这种方式仍将作为房地产企业重要的融资方式长期存在.第七十八页，共92页。23、卖方信贷卖方信贷是消费信贷的一种；所谓消费信贷是指银行或非银行金融机构采取信用放款或抵押放款的方式，向消费品交易的双方提供贷款，以解决消费者延期支付给交易双方带来的资金困难。按照受信方的不同，消费信贷可分为买方信贷和卖方信贷两种方式。买方信贷是对购买消费品的消费者发放贷款，卖方信贷是以分期付款单证作抵押，对销售消费品的企业发放贷款。苹果社区金融创新案例2003年8月苹果社区由于受制于“121”号文件的规定：“商业银行只能对购买主体结构已封顶的住房发放个人住房贷款”，苹果社区最初打算采取“贴息委托贷款”方式，做法为：开发商出资，以委托贷款的方式委托给北京商业银行，在楼盘封顶之前向购房者进行按揭，待楼盘封顶后，该按揭转为正式的银行住房贷款。对这种卖方信贷，金融专家认为是房地产和金融深层融合的产物。“开发商贴息委托贷款”对银行来说可以通过委托贷款业务规避政策风险，也可以获得手续费等中间业务收入，对开发商开说可得到资金。在银行之后，北国投也考虑过发行苹果社区短期消费信托，其想法为：北国投针对苹果社区发行短期消费信托，向机构和个人融资，北国投利用这些资金，来向苹果社区购房人提供按揭贷款，待楼盘封顶后，北国投将按揭项目转给银行，银行支付给北国投购房款，购房者转向银行按揭。本次金融创新最终由于银行和信托退出而流产，苹果社区最后向购房人收取２０％的定金而结束。这种金融创新由于缺乏法律、法规支持，并出现在房地产宏观调控时期，虽然引起了金融机构的广泛关注，但最终还是没有银行和信托实质参与，但这种金融创新还是给人已启迪。第七十九页，共92页。24、房地产证券化资产证券化是指将缺乏流动性但能够产生未来现金流的资产，通过结构性重组，转变为可以在金融市场上销售和流通的证券，并据以融资的过程。房地产证券化的几种具体分类：

（1）住房抵押贷款证券（mortgage-backedsecurities，简称MBS）（2）资产支持证券（asset-backedsecurities，简称ABS）（3）商业房地产抵押贷款支持证券（简称CMBS）动态：央行2015年4月3日对外发布〔2015〕第7号公告明确，已经取得监管部门相关业务资格、发行过信贷资产支持证券且能够按规定披露信息的受托机构和发起机构，可以向央行申请注册，并在注册有效期内自主分期发行信贷资产支持证券。简单的说，信贷资产证券化（ABS）率先实现了注册制。2015年5月15日，中国银行间市场交易商协会发布了《个人住房抵押贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》的公告，所谓“个人住房抵押贷款资产支持证券”，就是大名鼎鼎的MBS。对于CMBS目前还未开闸。第八十页，共92页。24、房地产证券化——住房抵押贷款证券住房抵押贷款证券化是指金融结构（主要是商业银行）把自己所持有的流动性较差，但具有未来现金收入流的住房抵押贷款汇集重组为抵押贷款群组。由证券化机构以现金方式购入，经过担保或信用增级后以证券的形式出售给投资者的融资过程。这样资产转换成了市场上可流通的证券。动态：2015年7月，民生银行首单个人住房抵押贷款资产支持证券(RMBS)项目已于近日获得中国人民银行准许注册，注册规模100亿元，成为人行推出资产证券化发行注册制后首单获准发行的项目。第八十一页，共92页。24、房地产证券化——资产支持证券资产支持证券（asset-backedsecurities，简称ABS），是指券商作为管理人，以企业能够产生现金流的特定财产或财产权利为基础资产发起设立资产证券化专项管理计划，面向境内合格投资者推广计划的受益凭证，投资者认购受益凭证并根据约定取得投资收益的专项资产管理业务活动。

与MBS相比，ABS的种类更加繁多，具体可以细分为以下品种——汽车消费贷款证券化，学生贷款证券化，信用卡应收款证券化，贸易应收款证券化，设备租赁费证券化，基础设施收费证券化，保费收入证券化，中小企业贷款支撑证券化等等。动态：2015年7月全国首单物业费资产证券化项目(物业费ABS)“博时资本-世茂天成物业资产支持专项计划”出炉，该项目是由世茂房地产联合博时资本、招商银行股份有限公司、北京市金杜(深圳)律师事务所四方共同推出的。2015年11月招商证券协助招商银行申报的“和享”系列消费贷款资产支持证券注册发行额度获得央行核准，注册规模400亿，将由华润信托发行。这也标志着资产证券化业务及市场的规范化、常态化取得新进展。第八十二页，共92页。24、房地产证券化——商业房地产抵押贷款支持证券CMBS是指商业地产公司的债权银行以原有的商业抵押贷款为资本，发行证券。2006年9月麦格理——万达房地产基金发行了价值1.45亿美元的2006-1系列商业房地产抵押贷款支持证券（以下简称CMBS）。但据其评级机构标准普尔透露，：“交易的发起人是麦格理——万达房地产基金，这是一家注册于百慕大的大型房地产投资基金，该交易中的资产主要是中国大陆的大型零售超市房地产，这些房地产项目的承租人均为国际著名零售企业，如沃尔玛、百盛等，该证券的预定期限为2.75年，法定最终期限为5.75年，发行收入用于收购初始贷款人发放的贷款“。尽管该项交易是通过“曲线救国”的方式完成，但却开启了中国内地发行CMBS的先河。第八十三页，共92页。24、房地产证券化——总结、法律法规近些年，美国CMBS商业抵押贷款支持证券市场发展很快。这种方式是将大量商业房地产抵押贷款混合后证券化成与债券类似的形式，之后在资本市场上向个人和机构投资者出售。这种形式大大提高了抵押贷款的流动性和贷款机构的借贷能力，同时也使资本市场的各类资金能够流向房地产市场。我国国内商用物业成功发行资产证券的难度仍然很大，比如单个商业地产项目很难达到资产证券化规模；已经在银行抵押的物业证券化难度较大；国内税负偏高，宏观调控影响市场预期等都可能成为资产证券化后的收益隐忧。因此，商业物业大量发行资产证券产品仍有待时日。《信托法》《证券公司客户资产管理业务试行办法》《关于证券公司开展资产证券化业务试点有关问题的通知》《证券公司专项资产管理办法的通知》《信贷资产证券化试点管理办法》《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》法律法规第八十四页，共92页。25、前沿货币合约前沿货币合约是一种非常美国化的高比率房地产融资方式。它是通过贷款机构出资、开发商出地和技术，成立合资公司的形式进行的。与合资所不同的是，参与合作的资本投入者也是贷款方，要分期收回投资并取得利息，故这种融资方式又称为“双重身份贷款合作”。由于贷款方本身又是合作方，因而贷款利率一般比较低，但同时作为合作方，他也与开发商共享利益、均摊风险。所以采用这种贷款合作的融资方式，开发商不仅能减少相应的风险，而且能够扩大项目规模，使房地产项目的贷款价值比达到较高的水平。目前，受国内的法律限制，国内房地产企业还不适合开展这种融资方式。第八十五页，共92页。26、房地产辛迪加房地产辛迪加是国外房地产开发商广泛采用的一种融资方式，他由经理合伙人和有限合伙人组成，其中经理合伙人负责房地产的经营管理，负无限责任，而有限合伙人享有所有权，不参与经营管理，以其出资额为限承担有限责任，房地产辛迪加可以募集到房地产开发商